Cosumar NOTE D’INFORMATION

(1)

Cosumar

NOTE D’INFORMATION

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE COSUMAR

A l’initiative de

Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

AXA Assurance Maroc CMR CNIA Saada Assurance

MAMDA RCAR RMA Asset Management Wafa Assurance

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE COSUMAR

NOMBRE D’ACTIONS VISEES 1 546 082 actions

PRIX PAR ACTION 1 900 Dh

MONTANT MAXIMUM DE L’OFFRE 2 937 555 800 Dh

DUREE DE L’OFFRE DU 20 AU 26 MARS 2014 INCLUS

Organisme Conseil et coordinateur global Organisme chargé de l’enregistrement de l’opération

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, l’original de la présente note d’information a été visé par le

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SOMMAIRE

AVERTISSEMENT ... 7

PREAMBULE ... 8

Partie I. Attestations et coordonnées ... 9

I. Représentant légal de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ... 10

II. Le Président du Conseil d’Administration de Axa assurance Maroc ... 11

III. Le Directeur de la Caisse Marocaine des Retraites (CMR) ... 12

IV. Le Président du Conseil d’Administration de CNIA Saada Assurance ... 13

V. Le Président du Directoire de la Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurance (MAMDA) ... 14

VI. Le Représentant légal du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR) ... 15

VII. Le Président du Conseil d’Administration de RMA Asset Management ... 16

VIII.Le Président du Conseil d’Administration de Wafa Assurance ... 17

IX. Le Président du Conseil d’Administration de Cosumar SA ... 18

X. Les commissaires aux comptes de Cosumar SA ... 19

XI. Les commissaires aux comptes de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ... 40

XII. L’Organisme Conseil ... 47

XIII.Le Conseil Juridique ... 48

XIV.Le Responsable de la communication financière ... 49

Partie II. Présentation de l’opération ... 50

I. Cadre de l’opération ... 51

II. Objectifs de l’opération ... 54

III. Liens entre Cosumar et les Initiateurs de l’Opération ... 55

IV. Structure de l’Offre ... 56

V. Eléments d’appréciation des termes de l’Offre ... 57

VI. Frais de transaction ... 64

VII. Conseillers et intermédiaires financiers ... 64

VIII.Caractéristiques des actions Cosumar ... 65

IX. Calendrier de l’opération ... 65

X. Modalités de participation à l’Offre ... 65

XI. Modalités de centralisation, d’enregistrement et de réglement livraison ... 67

XII. Modalité de publication des résultats de l’Opération ... 67

XIII.Fiscalité ... 67

XIV.Charges relatives à l’Opération ... 68

Partie III. Presentation des initiateurs ... 69

I. Présentation de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ... 70

II. Présentation de AXA Assurance Maroc ... 94

III. Présentation de la Caisse Marocaine des Retraites (CMR) ... 100

IV. Présentation de CNIA Saada Assurance ... 105

V. Présentation de la Mutuelle Agricole Marocaine d'Assurance (MAMDA) ... 114

VI. Présentation du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR) ... 120

VII. Présentation de RMA Asset Management ... 125

VIII.Présentation de Wafa Assurance ... 130

Partie IV. Présentation générale de Cosumar ... 137

I. Renseignements à caractère général ... 138

II. Renseignements sur le capital de Cosumar ... 140

III. Nantissement d’actifs ... 147

IV. Nantissement d’actions ... 147

V. Notation ... 147

VI. Assemblée d’actionnaires ... 147

VII. Organes d’aministration ... 151

(3)

VIII.Organes de direction ... 158

Partie V. Marché de Cosumar ... 162

I. Le marché international du sucre ... 163

II. Le marché national du sucre ... 171

Partie VI. Activité de Cosumar ... 178

I. Historique ... 179

II. Actionnariat de Cosumar ... 179

III. Filiales de Cosumar ... 180

IV. Métiers du Groupe Cosumar ... 187

V. Activité du Groupe Cosumar ... 205

VI. Politique d’approvisionnement ... 208

VII. Politique de couverture ... 212

VIII.Ressources humaines ... 213

IX. Système d’information ... 218

X. Politique marketing et commerciale ... 220

XI. Politique qualité sécurité et environnement ... 221

XII. Politique d’investissement ... 223

Partie VII. Situation financière de Cosumar ... 224

I. Présentation des comptes sociaux ... 225

II. Présentation des comptes consolidés ... 250

Partie VIII.Perspectives ... 277

I. Contexte 2013... 278

II. Orientation strategique de la societé ... 278

III. Perspectives du marché ... 281

IV. Perspectives financières de Cosumar ... 284

Partie IX. Facteur de risques ... 294

I. Risque lié à la conjoncture économique ... 295

II. Risque lié aux matières premières ... 295

III. Risque lié aux produits énergétiques ... 296

IV. Risque lié au taux de change ... 296

V. Risque industriel ... 296

VI. Risque d’hygiène et de sécurité alimentaire ... 296

VII. Risque lié aux délais de remboursement de la caisse de compensation ... 297

VIII.Risque lié aux ressources humaines ... 297

Partie X. Faits exceptionnels et litiges ... 298

Partie XI. Annexes... 300

I. Comptes de Cosumar ... 301

II. Comptes Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. ... 367

III. Modèle du bulletin d’ordre de vente ... 465

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ABREVIATIONS

AGO Assemblée Générale Ordinaire

BAM Bank Al-Maghrib

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BVC Bourse des Valeurs de Casablanca

CA Chiffre d’affaires

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital

CMR Caisse Marocaine des Retraites

CNSS Caisse Nationale de Sécurité Sociale

CSR Cosumar (ticker)

DCF Discounted Cash Flow

EBE Excédent Brut d’Exploitation

ETIC Etat des Informations Complémentaires

FAO Food and Agricultural Organization (Organisation des Nations unies pour l'alimentation et l'agriculture)

FCP Fonds Commun de Placement

FR Fonds de Roulement

Ha Hectare

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

KDh Millier(s) de Dirhams

Kg Kilogramme

Km Kilomètre

KT Millier(s) de tonnes

L Litre

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances

MASI Moroccan All Shares Index

MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d'Assurances

Mdh Million(s) de Dirhams

MEUR Million(s) d’Euros

Mrds Dh Milliard(s) de Dirhams

Mrds EUR Milliard(s) d’Euros

Mrds USD Milliard(s) de Dollars américains MSGD Million(s) de Dollars de Singapour

MT Million(s) de tonnes

MUSD Million(s) de Dollars américains

NA Non applicable

NS Non significatif

OPA Offre Publique d’Achat

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

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QSE Qualité Sécurité Environnement

RCAR Régime Collectif d’Allocation de Retraite

REX Résultat d’Exploitation

S1. Premier semestre

SGD Dollar de Singapour

SNI Société Nationale d’Investissement

T Tonne

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var. Variation

VE Valeur d’Entreprise

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DEFINITIONS

Agrégation Modèle d’organisation des agriculteurs autour d’acteurs privés ou d’organisations professionnelles. C’est un partenariat gagnant-gagnant entre l’amont productif et l’aval commercial et industriel qui permet notamment de dépasser les contraintes liées à la fragmentation des structures foncières tout en assurant aux exploitations agrégées de bénéficier des techniques modernes de production et du financement et d’accéder aux marchés intérieur et extérieur.

Biodiesel Le biodiesel, ou biogazole est une alternative au carburant pour moteur diesel classique : gazole ou pétrodiesel. Le biodiesel peut être utilisé seul dans les moteurs (B100) ou mélangé avec du pétrodiesel (B20, B5, B2, etc). Ce biocarburant est obtenu à partir d'huile végétale ou animale, transformée par un procédé chimique appelé transestérification faisant réagir cette huile avec un alcool (méthanol ou éthanol), afin d'obtenir du EMHV ou du EEHV (suivant l’alcool utilisé).

Initiateurs Désigne les initiateurs de l’Opération : Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA Saada Assurance, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance.

Investisseurs Institutionnels Désigne les investisseurs institutionnels de l’Opération, AXA Assurance Maroc, CMR, CNIA Saada Assurance, MAMDA, RCAR, RMA Asset Management (à travers le fonds RMA Cap Dynamique) et Wafa Assurance

Offre Désigne l’Offre Publique d’Achat visant les actions de Cosumar.

Opération Désigne l’Offre Publique d’Achat visant les actions de Cosumar

Société Désigne Cosumar

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AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation du prix ou de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre faite aux actionnaires de la société Cosumar.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation à l’opération, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

(8)

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation des Initiateurs et de la Société, leur situation financière et l’évolution de leur activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’Opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp., agissant en qualité de conseiller financier des initiateurs, en application des dispositions de l’article 14 précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, auprès des sources suivantes :

 commentaires, analyses et statistiques fournis par Cosumar et Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd., notamment lors des due diligence effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note d’information ;

 liasses comptables et fiscales de Cosumar SA pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ainsi que la revue limitée des comptes au premier semestre 2013 ;

 les comptes consolidés de Cosumar pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 et au premier semestre 2013 ;

 procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et de Cosumar pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés de Cosumar pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

 la revue limitée des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2013 de Cosumar ;

 rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 de Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd ;

 rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées de Cosumar des exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

 les perspectives financières de Cosumar.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété et de l’article 38 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques, cette note d’information doit être :

 disponible au siège de Cosumar sis au 8 rue Mouatamid Ibnou Abbad, BP 3098 Roches Noires Casablanca ;

 disponible au siège d’Attijari Finances Corp. sis au 163, Avenue Hassan II, 20000, Casablanca ;

 tenue à la disposition du public auprès des établissements chargés de recueillir les ordres de vente des actionnaires.

Par ailleurs :

 elle sera disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;

 tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet.

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PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(10)

I. REPRESENTANT LEGAL DE WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE.LTD.

Identité

Dénomination ou raison sociale Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd.

Représentant légal M. Jean-Luc Robert Bohbot

Fonction Administrateur

Adresse 56 Neil Road Singapore 088830

Numéro de téléphone +65 6507 0556

Numéro de fax +65 6372 1726

Attestation

Le représentant légal de WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD. atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE.LTD. dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Jean-Luc Robert Bohbot Administrateur

(11)

II. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE AXA ASSURANCE MAROC

Identité

Dénomination ou raison sociale Axa Assurance Maroc

Représentant légal M. Michel HASCOET

Fonction Président Directeur Général

Adresse 122, Avenue Hassan II - 20 000 - Casablanca

Numéro de téléphone +212 5 22 88 92 92

Numéro de fax +212 5 22 88 91 89

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de AXA ASSURANCE MAROC atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à AXA ASSURANCE MAROC, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Michel HASCOET Président Directeur Général

(12)

III. LE DIRECTEUR DE LA CAISSE MAROCAINE DES RETRAITES (CMR)

Identité

Dénomination ou raison sociale CMR

Représentant légal M. Mohammed EL ALAOUI EL ABDALLAOUI

Fonction Directeur de la Caisse Marocaine des Retraites

Adresse Avenue Al Araar, Hay Riad, 2048 Rabat

Numéro de fax +212 5 37 56 74 76

Attestation

Le Directeur de la CAISSE MAROCAINE DES RETRAITES atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à la CAISSE MAROCAINE DES RETRAITES, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mohammed EL ALAOUI EL ABDELLAOUI Directeur de la Caisse Marocaine des Retraites

(13)

IV. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CNIASAADA ASSURANCE

Identité

Dénomination ou raison sociale CNIA Saada Assurance

Représentant légal M Saad BENDIDI

Adresse 216, Boulevard Zerktouni - 20 000 - Casablanca

Numéro de fax +212 5 22 20 60 81

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de CNIA SAADA ASSURANCE atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à CNIASAADA ASSURANCE, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée.

Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Saad BENDIDI

Président Directeur Général

(14)

V. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE LA MUTUELLE AGRICOLE MAROCAINE D’ASSURANCE

(MAMDA)

Identité

Dénomination ou raison sociale MAMDA

Représentant légal M. Hicham BELMRAH

Fonction Président du Directoire

Adresse 16, Rue Abou Inane, Rabat

Numéro de fax +212 5 37 66 15 14

Attestation

Le Président du Directoire de la MUTUELLE AGRICOLE MAROCAINE D’ASSURANCE atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à la MUTUELLE AGRICOLE

MAROCAINE D’ASSURANCE, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Hicham BELMRAH Président du Directoire

(15)

VI. LE REPRESENTANT LEGAL DU REGIME COLLECTIF D’ALLOCATION DE RETRAITE (RCAR)

Identité

Dénomination ou raison sociale Régime Collectif d’Allocation de Retraite

Représentant légal M. Said LAFTIT

Fonction Secrétaire Général

Adresse Ryad Business Center Avenue Annakhil

Hay Riad - B.P 2038 - Rabat Numéro de téléphone/télécopie 08 01 00 88 88

Attestation

Je soussigné Said Laftit, Secrétaire Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion atteste qu’à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives au REGIME COLLECTIF D’ALLOCATION DE RETRAITE, dont j’assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Said LAFTIT Secrétaire Général

Caisse de Dépôt et de Gestion

(16)

VII. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RMAASSET MANAGEMENT

Identité

Dénomination ou raison sociale RMA Asset Management

Représentant légal M. Zouheir BENSAID

Fonction Président du Conseil d’Administration

Adresse 83, Avenue de l’Armée Royale - Casablanca

Numéro de fax +212 5 22 44 45 53

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de RMA ASSET MANAGEMENT atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à RMA ASSET MANAGEMENT et à RMA CAP DYNAMIQUE, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M Zouheir BENSAID

Président du Conseil d’Administration

(17)

VIII. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE WAFA ASSURANCE

Identité

Dénomination ou raison sociale Wafa Assurance

Représentant légal M. Mohamed Ramses ARROUB

Adresse 1, bd Abdelmoumen 20 100 Casablanca

Numéro de fax +212 5 22 29 94 34

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de WAFA ASSURANCE atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives à WAFA ASSURANCE, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mohamed Ramses ARROUB Président Directeur Général

(18)

IX. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COSUMAR SA

Identité

Dénomination ou raison sociale Cosumar SA

Représentant légal M. Mohammed FIKRAT

Adresse 8 rue Mouatamid Ibnou Abbad, BP 3098

Roches Noires - Casablanca Numéro de téléphone +212 5 22 67 83 00 / 5 29 02 83 00

Numéro de fax +212 5 22 24 10 71

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration de COSUMAR SAatteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, relatives au Groupe COSUMAR et à COSUMAR SA, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Cosumar S.A. pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mohammed FIKRAT Président Directeur Général

(19)

X. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE COSUMAR SA

Dénomination ou raison sociale PRICE WATERHOUSE ERNST & YOUNG

Prénoms et nom Aziz BIDAH Abdelmejid FAIZ

Adresse 101, Bd Massira El Khadra,

Casablanca

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Numéro du téléphone 05.22.98.40.40 05.22.95.79.00

Numéro de fax 05.22.77.90.90 05.22.39.02.26

Adresse électronique aziz-bidah@ma-pwc.com abdelmejid.faiz@ma.ey.com Date du 1^er exercice soumis au contrôle 1999 1999

Date de renouvellement du mandat 2011 2011

Date d’expiration du mandat actuel AGO Statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013

AGO Statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013

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PRICE WATERHOUSE ERNST & YOUNG

101, Bd Massira El Khadra, Casablanca 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Cosumar en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Cosumar.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes sociaux, tels que audités par nos soins au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

Price Waterhouse Ernst & Young

A. BIDAH A. FAIZ

(21)

Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives au Groupe Cosumar en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités de Cosumar.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes consolidés, tels que audités par nos soins au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

(22)

Attestation des commissaires aux comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives à Cosumar en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.

(23)

Attestation des commissaires aux comptes relative à la situation intermédiaire des comptes consolidés au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relatives au Groupe Cosumar en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation intermédiaire des comptes consolidés ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 16 mai 2008, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Cosumar, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de MAD 2.447.603.549 dont un bénéfice net de MAD 580.185.772.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi du contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité sur celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Cosumar au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que suite au dénouement du contrôle fiscale ayant concerné les exercices 2003 à 2006 de la Société Cosumar, un protocole d’accord a été signé avec la Direction Générale des Impôts en mai 2010 réglant définitivement ce contentieux. Le montant convenu dans le cadre de ce protocole d’accord était entièrement couvert par la provision constatée dans les comptes de la société au 31 décembre 2009

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Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux Actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca, le 9 mars 2011

Associé Associé

(26)

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 26 avril 2010, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Cosumar, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de MAD 2.723.761.581 dont un bénéfice net de MAD 627.418.036.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité sur celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

(27)

Associé Associé

(28)

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 26 avril 2010, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Cosumar, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de MAD 3.004.623.011,87 dont un bénéfice net de MAD 728.375.062,33.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité sur celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

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Associé

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ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2012

En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Cosumar S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et une sélection de notes annexes les plus significatives relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 2.704.566.939,45, dont un bénéfice net de MAD 419.161.763,23 relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Cosumar SA.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 21 septembre 2012

Associé Associé

(31)

ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2013

En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Cosumar S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 2.950.556.221,29, dont un bénéfice net de MAD 363.090.216,81, relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Cosumar S.A. arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Associé Associé

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES CONSOLIDES) EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société Cosumar et de ses filiales comprenant l'état de la situation financière au 31 décembre 2010, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres et l'état des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que-les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que :

 suite au dénouement du contrôle fiscal ayant concerné les exercices 2003 à 2006 de la Société Cosumar, un protocole d'accord a été signé avec la Direction Générale des Impôts en mai 2010 réglant définitivement ce contentieux. Le montant convenu dans le cadre de ce protocole était entièrement couvert par la provision constatée dans les comptes de la société au 31 décembre 2009.

(33)

 dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat d'acquisition des sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le groupe Cosumar a constaté dans ses comptes les montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l'Etat le remboursement desdits-redressements. Selon le management, le groupe Cosumar est également en droit de réclamer le remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d'autres contrôles éventuels. Ainsi, l'effet de la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n'est pas encore définitif à ce jour.

Associé Associé

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Nous avons procédé à l'audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Cosumar et de ses filiales (Groupe Cosumar) au 31 décembre 2011, comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres, l'état de flux de trésorerie, ainsi qu'un résumé des notes explicatives au terme de l'exercice couvrant la période du 1^er janvier au 31 décembre 2011. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MAD 3.082,2 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 624,9 millions.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au deuxième paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat d'acquisition des sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le Groupe Cosumar a constaté dans ses comptes les montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l'Etat le remboursement desdits- redressements. Selon le management, le groupe Cosumar est également en droit de réclamer le

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remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d'autres contrôles éventuels. Ainsi, l'effet de la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n'est pas encore définitif à ce jour.

Associé Associé

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Nous avons procédé à l'audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Cosumar et de ses filiales (Groupe Cosumar) au 31 décembre 2012, comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres, l'état de flux de trésorerie, ainsi qu'un résumé des notes explicatives au terme de l'exercice couvrant la période du 1^er janvier au 31 décembre 2012. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MAD 3.366,2 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 731,6 millions.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au deuxième paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat d'acquisition des sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le groupe Cosumar a constaté dans ses comptes les montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l'Etat le remboursement desdits- redressements. Selon le management, le groupe Cosumar est également en droit de réclamer le

(37)

remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d'autres contrôles éventuels. Ainsi, l'effet de la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n'est pas encore définitif à ce jour.

Associé Associé

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ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Cosumar. et de ses filiales (Groupe Cosumar) comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé, l’état de variations des capitaux propres et une sélection des notes annexes les plus explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2012.

Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 2.919,6 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 259,7 millions.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé et du compte de résultat consolidé, ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué d’audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 30 juin 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour le semestre clos à cette date, conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie de passif fiscal prévue dans le contrat d’acquisition des sucreries Suta, Sunabel, Surac et Sucrafor, le Groupe Cosumar a constaté dans ses comptes 2010 les montants des redressements fiscaux déjà clos, et a réclamé à l’Etat le remboursement des dits-redressements. Selon le management, le Groupe Cosumar est également en droit de réclamer le remboursement des préjudices fiscaux qui découleraient d’autres contrôles éventuels. Ainsi, l’effet total de la mise en jeu de toute la garantie de passif fiscal n’est pas définitif à ce jour.

Associé Associé