PARTIE IV. PRESENTATION GENERALE DE COSUMAR
II.7.2 Politique de distribution des dividendes des filiales du Groupe Cosumar
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire de chaque filiale détermine la part du bénéfice distribuable à attribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.
Il y a lieu de préciser que les dividendes distribués par chaque filiale du Groupe Cosumar dépendent du niveau des résultats et des prévisions de la situation de trésorerie de la filiale concernée.
III. NANTISSEMENT D’ACTIFS
Néant.
IV. NANTISSEMENT D’ACTIONS
Néant.
V. NOTATION
A ce jour, Cosumar SA n’a pas fait l’objet d’une notation.
VI. ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la société.
L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées ci-avant et excédant la compétence du Conseil d’Administration.
Les Assemblées spéciales sont compétentes pour statuer sur toutes décisions intéressant la catégorie d'actions dont les membres sont titulaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, opposants ou privés du droit de vote.
VI.1 CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration. A défaut, elles peuvent être convoquées en cas d’urgence par :
les Commissaires aux comptes, lorsqu’ils auront vainement requis la convocation de l’assemblée générale par le Conseil d’administration ;
un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du capital social ;
le ou les liquidateurs pendant la période de liquidation ;
les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une Offre Publique d’Achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite par un avis de réunion inséré dans un journal d'annonces légales trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée. L'avis de réunion doit être accompagné de l'ordre du jour, du texte des projets de résolutions qui seront présentées à l'assemblée ainsi que des états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé.
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
VI.2 ADMISSION AUX ASSEMBLEES ET POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.
La participation ou la représentation aux assemblées est subordonnée soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives, soit au dépôt au lieu indiqué par l'avis de convocation des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire.
Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un ascendant ou un descendant ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat ou par toute autre personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuille de valeurs mobilières. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire adressée à la société sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de toutes les autres projets de résolutions.
VI.3 TENUE DES ASSEMBLEES,BUREAU ET PROCES-VERBAUX
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence indiquant l'identité et le domicile des actionnaires et le cas échéant de leurs mandataires, ainsi que le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires. La feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Le bureau est composé d'un Président et de deux scrutateurs, assistés d'un secrétaire.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, un liquidateur, les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une Offre Publique d’Achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la société, ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, disposant par eux-mêmes ou à titre de mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis dans les conditions fixées par la Loi.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, ou par un Directeur général conjointement avec le secrétaire. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
VI.4 QUORUM -VOTE
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social déduction faite, éventuellement, des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales et statutaires.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire de vote, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Dans ce cas, il n’est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’Assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la Société ne peut être antérieure de plus de deux (2) jours à la date de la réunion de l’Assemblée.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblée successives convoquées avec le même ordre du jour.
VI.5 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai, une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé, à la demande du Conseil d'administration.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l’Assemblée Générale Ordinaires, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la loi.
VI.6 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaires, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la loi.
VI.7 DROIT D’INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Pendant le délai de quinze jours avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social des documents énumérés par la Loi.
Tout actionnaire a droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux prévus par la loi et concernant les trois derniers exercices ainsi que les procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales tenues au cours de ces exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
En outre, la société est soumise aux dispositions des articles 16 - 17 et 18 du dahir n°1-93-212 du 21/09/1993 relatif à l'information des actionnaires des sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des Valeurs.
VII. ORGANES D’AMINISTRATION
Les articles 14 à 18 des statuts de Cosumar SA contenant les règles relatives à la composition, la durée des fonctions, les vacances et cooptation, le nombre d’actions requis pour l’exercice des fonctions d’administrateurs, le bureau et le Président du Conseil, les délibération et les pouvoirs du Conseil, sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.
VII.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La composition actuelle du Conseil d’Administration de Cosumar SA se décline de la manière suivante :
Membres du Conseil d’Administration Fonction actuelle
Date de
Administrateur 22/01/2014 - AG statuant sur
les comptes de l’exercice 2018 Régime Collectif d’Allocation de Retraite
(représentée par M. Hamid TAWFIKI)
Administrateur 22/01/2014 - AG statuant sur
les comptes de l’exercice 2018 Wafa Assurance
(représentée par M. Mohamed Ramses ARROUB)
Administrateur 22/01/2014 - AG statuant sur
les comptes de l’exercice 2018 M. Jean-Luc Robert BOHBOT Administrateur 10/06/2013 - AG statuant sur
les comptes de l’exercice 2018
M. KUOK Khoon Hong Administrateur 10/06/2013 - AG statuant sur
les comptes de l’exercice 2018
M. Régis Karim SALAMON Administrateur 10/06/2013 - AG statuant sur
les comptes de l’exercice 2018 Monsieur Abdellaziz ABARRO Administrateur 22/01/2014 - AG statuant sur
les comptes de l’exercice 2018
M. Khalid CHEDDADI Administrateur 10/06/2013 - AG statuant sur
les comptes de l’exercice 2018 Source: Cosumar SA.
VII.2 COMITES ISSUS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le représentant permanent de Wafa Assurance.
Périodicité Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que nécessaire.
Ce comité se tient au minimum une fois par an.
Attribution s
Le Comité Stratégique a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la société sur les sujets suivants :
les principales orientations stratégiques de la société et de ses filiales proposées par le management ou par le Conseil ;
les plans pluriannuels de la société et de ses filiales ;
les projets industriels, commerciaux ou techniques dont l’impact sur l’activité de la société et/ou celle de ses filiales peut être significatif ;
les partenariats, accords industriels et de coopération avec des partenaires dont l’impact sur l’activité de la société et/ou celle de ses filiales peut être significatif ;
le budget annuel de la société et de ses filiales ;
les acquisitions, cessions, apports, baux ou crédit-bail qui constituent des « Reserved Matters» ou
« Important reserved matters », tel que ces termes sont définis dans le pacte d’actionnaires.
Source : Cosumar SA.
Comité des Risques et d’Audit
Intitulé Comité des Risques et d’Audit Membres
M. Jean-Luc Robert BOHBOT ;
M. Khalid CHEDDADI ;
Le représentant permanent du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR).
Périodicité Le Comité des Risques et d’Audit se réunit aussi souvent que nécessaire.
Ce comité se tient au minimum quatre fois par an.
Attribution s
Le Comité a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la société sur les sujets suivants :
revue des procédures d’audit et de comptabilité, s’assurer de leur pertinence et cohérence ou que les modifications que l’on propose d’y apporter sont justifiées, et du respect par la société et ses filiales de ces procédures ;
revue des comptes et formulation d’avis sur les projets de comptes annuels et semestriels arrêtés par le management et devant être soumis au Conseil en vue de leur approbation ;
revue des plans d’actions annuels et rapports d’activité du service d’audit interne de la Société et contrôle de la mise en œuvre des recommandations antérieures ;
formulation de toutes recommandations susceptibles de renforcer l’audit interne de la société ;
donner mandat à un expert indépendant pour effectuer un audit de la Société et/ou de ses Filiales, dans les conditions qu’il déterminera ;
formulation de recommandations concernant toutes décisions d’investissement en relation avec des
« Reserved Matters» ou « Important reserved matters », tel que ces termes sont définis ci-dessus.
Source : Cosumar SA.
Comité des Ressources Humaines
Intitulé Comité desRessources Humaines Membres
M. Mohammed FIKRAT ;
M. Jean-Luc Robert BOHBOT ;
Le représentant permanent de Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances (MAMDA).
Périodicité Le Comité des Ressources Humaines se réunit aussi souvent que nécessaire.
Ce comité se tient au minimum une fois par an.
Attributions
Le Comité a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la société sur les sujets suivants :
formulation d’avis sur les critères de détermination de la rémunération (salaire de base et primes, méthode de calcul et d’indexation, plans de souscription d’actions) du management de la société et de ses filiales ;
formulation d’avis sur les procédures relatives au recrutement, à la rémunération et aux contrats de travail du management de la société et de ses filiales ;
revue des politiques de ressources humaines de la société et de ses filiales, en ce compris celles relatives au recrutement, à la rémunération, à la formation et aux relations avec les salariés ;
revue de l’organigramme du management supérieur de la société et de ses filiales ;
formulation de recommandations concernant toute rémunération (qu’il s’agisse de salaire ou d’honoraires) dont le montant annuel net est supérieure à 500.000 dirhams.
Source: Cosumar SA.
VII.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conseil d’Administration
L’article 14 des statuts stipule que la société est administrée par un Conseil d’Administration de trois (3) membres au moins et de quinze (15) au plus, sauf dérogation temporaire prévue par la loi.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs qui ne sont ni Président, ni Directeur Général, ni Directeur Général Délégué, ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l'une de ces qualités.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Chaque année s’entend d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle à la suivante. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Conformément au pacte d’actionnaires conclu par Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. et les Investisseurs Institutionnels, le mandat du Président Directeur Général est de quatre (4) années renouvelable.
En cas de vacance par décès, démission ou tout autre empêchement, d'un ou plusieurs sièges
d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. A défaut de précision sur la durée de son mandat dans la délibération relative à sa nomination, l'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque le nombre d'administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil doit procéder à des nominations provisoires en vue de compléter son effectif, dans un délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la vacance, à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Nombre d’actions requis pour l’exercice des fonctions d’administrateur
Selon l’article 15 des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de une (1) action au moins nominative pendant toute la durée des ses fonctions.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois (3) mois.
Bureau du Conseil – Présidence du Conseil
Selon l’article 16 des statuts, le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'absence ou d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du Président du Conseil d’Administration. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable.
En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président du Conseil d’Administration.
En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président du Conseil d’Administration.