N O T E D ’ I N F O R M A T I O N ATTIJARIWAFA BANK

(1)

N O T E D ’ I N F O R M A T I O N

ATTIJARIWAFA BANK

EMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE COTE ET NON COTE

Montant global de l’émission : 1 250 000 000 Dh Maturité : 5 ans

Tranche A cotée Tranche B cotée Tranche C non cotée

Tranche D non cotée

Plafond MAD 1 250 000 000 MAD 1 250 000 000 MAD 1 250 000 000 MAD 1 250 000 000 Nombre de

titres

12 500 obligations subordonnées

12 500 obligations subordonnées Valeur

nominale MAD 100 000 MAD 100 000 MAD 100 000 MAD 100 000

Taux

Fixe, en référence à la courbe secondaire des bons du Trésor au 26 avril 2013, soit 4,85%, augmenté d’une prime de

risque, soit 5,60%

Révisable annuellement, en référence au taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe secondaire des bonds du

Trésor du 26 avril 2013 publiée par Bank Al- Maghrib, soit 4,26%, augmenté d’une prime de

risque, soit 5,01% pour la première année

Fixe, en référence à la courbe secondaire des bons du Trésor au 26 avril 2013, soit 4,85%, augmenté d’une prime de

risque, soit 5,60%

Révisable annuellement, en référence au taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe secondaire des bonds du

Trésor du 26 avril 2013 publiée par Bank Al- Maghrib, soit 4,26%, augmenté d’une prime de

risque, soit 5,01% pour la première année Remboursement

du principal In fine In fine In fine In fine

Prime de risque 75 pbs 75 pbs 75 pbs 75 pbs

Méthode

d’allocation Au prorata Au prorata Au prorata Au prorata Négociabilité

des titres

A la Bourse de Casablanca

De gré à gré (hors Bourse)

Période de souscription : du 14 au 17 mai 2013 inclus

Emission réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans la présente note d’information

Organisme Conseil

Organisme chargé de l’enregistrement Attijari Finances Corp. Attijari Intermédiation

Organisme chargé du placement

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 03 mai 2013 sous la référence n°VI/EM/007/2013.

(2)

ABREVIATIONS

ADM Autoroutes Du Maroc (Société Nationale des Autoroutes du Maroc, par abréviation « ADM »)

AED Dirham Emirats Arabes Unis

AFAQ Association Française de l’Assurance Qualité AFNOR Association Française de Normalisation AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire

AIMR Association for Investment Management and Research AMI Assurance Maladie pour les Indépendants

ANAPEC Agence Nationale pour la Promotion de l’Emploi des Cadres ANPME Agence Nationale de Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise APSF Association Professionnelle des Sociétés de Financement

AWB Attijariwafa bank

BAM Bank Al-Maghrib

BDDI Banque de détail à l’international

BCM Banque Commerciale du Maroc

BCP Banque Centrale Populaire

BMAO Banque Marocaine pour l’Afrique et l’Orient BMCE BANK Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie BNDE Banque Nationale pour le Développement Economique BMF Banque des Marocains sans Frontière

BNR Bénéfice Net Réel

BNS Bénéfice Net Simplifié

BP Boîte Postale

BPP Banque des Particuliers et des Professionnels

BST Banque Sénégalo-Tunisienne

BTP Bâtiments et Travaux publics

CA Chiffre d’affaires

CAD Dollar canadien

CAI Crédit Agricole Indosuez

CAM Crédit Agricole du Maroc

CCO Conserverie des Cinq Océans

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDM Crédit du Maroc

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CEMA Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale

CGI Code Général des Impôts

CHF Franc suisse

CIC Crédit Industriel et Commercial CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CNCA Caisse Nationale du Crédit Agricole

CNIA Compagnie Nord Africaine et Intercontinentale d’Assurances

CRM Customer Relation Management

Dh Dirham

DKK Couronne danoise

DZD Dinars algériens

E Estimé

EUR Euro

ETIC Etat des Informations Complémentaires

FCP Fonds Commun de Placement

F3I Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers (ex-Financière Diwan) FOGARIM Fonds de Garantie pour les Revenus Irréguliers et Modestes

FRA Forward Rate Agreement

FTA First Time Adoption

GAB Guichet Automatique Bancaire

GBP Livre Sterling

GE Grande Entreprise

GGR Gestion Globale des Risques

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc

HBM Habitat Bon Marché

HT Hors Taxes

IAS International Accounting Standards IFRS International Financial Reporting Standards

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

IVT Intermédiaires en Valeurs du Trésor

JPY Yens japonais

Kdh Milliers de dirhams

KMAD Milliers de dirhams

KWD Dinar koweïtien

LLD Location Longue Durée

LYD Dinar libyen

(3)

MAD Dirham marocain

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MPP Marché des Particuliers et des Professionnels MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances

Mdh Millions de dirhams

MDT Millions de Dinars Tunisiens MMAD Millions de dirhams MENA Middle East & North Africa MFCFA Millions de Francs CFA Mrds Dh Milliards de dirhams

MRE Marocains Résidant à l’Etranger

MRO Ouguiya Mauritanienne

MSF Marocains Sans Frontière

N° Numéro

ND Non disponible

NOK Couronnes Norvégiennes

NA Non applicable

Ns Non significatif

OGM Omnium de Gestion Marocain

ONA Omnium Nord Africain

ONDA Office Nationale des Aéroports ONCF Office Nationale des Chemins de Fer

OPA Offre Publique d’Achat

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

OPE Offre Publique d’Echange

OPR Offre Publique de Retrait

OPV Offre Publique de Vente

PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit PDG Président Directeur Général

PDM Part de marché

PEB Produits d’Exploitation Bancaire P&L Profit And Loss

PME Petite et Moyenne Entreprise

PNB Produit Net Bancaire

PRG Provision pour Risques Généraux

Pb Points de base

Pts Points

RGGG Ressource Golden Gram Gabon

RH Ressources Humaines

RNPG Résultat Net Part du Groupe

ROA Return On Assets (résultat net de l’exercice n / total bilan moyen des exercices n, n-1) ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)

SA Société Anonyme

SAR Riyal saoudien

SARL Société à Responsabilité Limitée SBC Société de Banques et de Crédit SCI Société Civile Immobilière

SEK Couronnes suédoises

SGMB Société Générale Marocaine de Banques SICAV Société d’Investissement à Capital Variable SIRH Système d’information des ressources humaines SNEP Société Nationale d’Electrolyse et de Pétrochimie SNI Société Nationale d’Investissement

S&P GSCI S&P Goldman Sachs Commodity Index TCN Titres de Créances Négociables

TND Dinar tunisien

TMP JJ Taux Moyen Pondéré du jour le jour TPE Très Petite Entreprise

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

USD Dollar américain

Var. Variation

Vs Versus

(4)

DEFINITIONS

Banque offshore La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131 du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et de prise de participations.

On entend par banque offshore :

toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui :

- exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères convertibles ;

- effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change.

toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place.

Closing Etape finale d'une opération (cession/acquisition d’entreprise, levée de fonds…etc) avec la signature par l'ensemble des participants de la documentation juridique et décaissement des fonds.

Créancier chirographaire Créancier dont la créance n’est assortie d’aucune sûreté réelle. En cas d’inexécution de ses obligations par le débiteur et de réalisation de son actif, les créanciers chirographaires sont primés par les créanciers titulaires de sûretés.

Créancier privilégié Créancier possédant une garantie sur sa créance. En cas de défaillance, il est le premier dans la hiérarchie de remboursement de la dette.

Cross-selling Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins.

Greenfield Projet d’investissement sur site entièrement vierge.

Projet de transformation du schéma directeur

Le schéma directeur (E-btikar) se compose d’une trentaine de programmes catégorisés en trois types :

programmes obligatoires, pour répondre à un besoin réglementaire ou une contrainte critique pour le Groupe ;

programmes fondations, pour le renouvellement et la pérennisation du socle technologique du Groupe ;

programmes métiers, pour l’amélioration des outils métiers pour réaliser des bénéfices quantifiés.

(5)

SOMMAIRE

ABREVIATIONS ...2

DEFINITIONS ...4

AVERTISSEMENT ...7

PRÉAMBULE ...8

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES ...10

I.LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION...11

II.LES COMMISSAIRES AUX COMPTES D’ATTIJARIWAFA BANK...12

III. LE CONSEILLER FINANCIER...27

IV.LE CONSEILLER JURIDIQUE...28

V.LES RESPONSABLES DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE D’ATTIJARIWAFA BANK...29

VI.AGENCE DE NOTATION...29

PARTIE II : PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION ...30

I.CADRE DE L’OPÉRATION...31

II.OBJECTIFS DE L’OPÉRATION...34

III.STRUCTURE DE L’OFFRE...34

IV.RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX OBLIGATIONS SUBORDONNÉES D’ATTIJARIWAFA BANK...35

V.COTATION EN BOURSE...46

VI.SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMÉDIAIRES FINANCIERS...47

VII.MODALITÉS DE SOUSCRIPTION DES TITRES...47

VIII.MODALITÉS DE TRAITEMENT DES ORDRES...49

IX.MODALITÉS D’ENREGISTREMENT...49

X.MODALITÉS DE RÈGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES...50

XI.MODALITÉS DE PUBLICATION DES RÉSULTATS DE L’OPÉRATION...50

XII.FISCALITÉ...50

XIII.CHARGES RELATIVES À L’OPERATION...51

PARTIE III : PRÉSENTATION GENERALE D’ATTIJARIWAFA BANK ...52

I.RENSEIGNEMENTS A CARACTÈRE GÉNÉRAL...53

II.RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L’EMETTEUR...55

III.MARCHÉ DES TITRES D’ATTIJARIWAFA BANK...61

IV.NOTATIONS DE ATTIJARIWAFA BANK...63

V.ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE D’ATTIJARIWAFA BANK...66

VI.ORGANES DE DIRECTION...68

VII.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE...72

PARTIE IV : ACTIVITE D’ATTIJARIWAFA BANK ...80

I.HISTORIQUE D’ATTIJARIWAFA BANK...81

II.APPARTENANCE D’ATTIJARIWAFA BANK AU PERIMETRE SNI ...85

III.FILIALES D’ATTIJARIWAFA BANK...87

IV.ACTIVITÉ...131

V.CAPITAL HUMAIN...156

VI.MOYENS INFORMATIQUES ET ORGANISATION...160

VII.STRATÉGIE DE DEVELOPPEMENT...165

PARTIE V : SITUATION FINANCIERE D’ATTIJARIWAFA BANK ...169

I.PRÉSENTATION DES COMPTES AGREGES...170

II.PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS IFRS ...189

PARTIE VI : PERSPECTIVES ...220

I.STRATÉGIE ET PERSPECTIVES...221

(6)

PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUE ...224

I.RISQUE DE TAUX ET DE CHANGE...225

II.RISQUE DE LIQUIDITÉ...228

III.GESTION DU RISQUE DE CONTREPARTIE...228

IV.RISQUES RÉGLEMENTAIRES...233

V.GESTION DU RISQUE PAYS...233

PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ...236

PARTIE IX : ANNEXES ...238

DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES D’ATTIJARIWAFA BANK ...239

I.PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES –COMPTES AGRÉGÉS...240

II.ETATS DE SYNTHÈSE DES COMPTES AGREGES D’ATTIJARIWAFA BANK...245

III.NORMES ET PRINCIPES COMPTABLES – COMPTES CONSOLIDÉS IFRS ...283

IV.ETATS DE SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS IFRS ...296

V.PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION – COMPTES CONSOLIDES...312

PARTIE IX : BULLETIN DE SOUSCRIPTION...315

I.BULLETIN DE SOUSCRIPTION...316

(7)

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur.

Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d’obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’information.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des obligations, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), ni Attijari Finances Corp., n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination, l’effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’obligation au désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.

(8)

PRÉAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale d’Attijariwafa bank notamment lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ;

les rapports annuels et rapports de gestion d’Attijariwafa bank relatifs aux exercices 2010, 2011 et 2012 ;

les rapports et statistiques du GPBM pour les exercices 2011 et 2012 ;

les comptes agrégés d’Attijariwafa bank pour les exercices 2010, 2011 et 2012 ;

les comptes consolidés IFRS d’Attijariwafa bank pour les exercices 2010, 2011 et 2012 ; les rapports des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank pour les exercices 2010, 2011

et 2012 (comptes agrégés) ;

les rapports des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank pour les exercices 2010, 2011 et 2012 (comptes consolidés IFRS) ;

les rapports spéciaux des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires d’Attijariwafa bank relatifs aux exercices 2010, 2011 et 2012 ; les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales

Ordinaires et Extraordinaires d’Attijariwafa bank relatif à l’exercice 2013 jusqu’à la date de visa.

(9)

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ;

tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

• elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants :

Siège social d’Attijariwafa bank : 2, boulevard Moulay Youssef -Casablanca.

Tél : 05.22.29.88.88 ;

Attijari Finances Corp. : 163, avenue Hassan II - Casablanca.

Tél : 05.22.47.64.35.

• elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

(10)

PA P AR RT TI IE E I I : : A AT TT TE ES ST TA AT TI IO ON NS S E ET T C CO O OR O RD DO O NN N NE EE ES S

(11)

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dénomination ou raison sociale Attijariwafa bank

Représentant légal M. Mohamed EL KETTANI

Fonction Président Directeur Général

Adresse 2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.46.97.01

Télécopieur 05.22.27.72.38

E-mail kettani@attijariwafa.com

Objet : Emission d’obligations subordonnées d’Attijariwafa bank

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’Attijariwafa bank ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Mohamed EL KETTANI Président Directeur Général

(12)

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES D’ATTIJARIWAFA BANK

Identité des commissaires aux comptes

Dénomination ou raison sociale

Ernst &Young Deloitte Audit Mazars Audit et Conseil

Prénom et nom Bachir TAZI Fawzi BRITEL Kamal MOKDAD

Fonction Associé Associé Associé

Adresse

Numéro de téléphone et fax

37, Bd Abellatif Benkaddour, Casablanca Tel : 05.22.95.79.00 Fax : 05.22.39.02.26

288, Bd Zerktouni, Casablanca Tel : 05.22.22.40.81 Fax : 05.22.22.40.78

101, Bd Abdelmoumen – 20360 Casablanca Tel : 05.22 .42 .34 .23 Fax : 05.22 .42 .34 .02 E-mail bachir.tazi@ma.ey..com fbritel@deloitte.com kamal.mokdad@mazars.ma Date du premier exercice

soumis au contrôle 2005 2005 2011

Date d’expiration du dernier mandat

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2010

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2013

(13)

Mazars Audit et Conseil Deloitte Audit

101, Bd Abdelmoumen 288, Bd Zerktouni

20 360 Casablanca 20 000 Casablanca

Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états de synthèse sociaux pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels sociaux audités d’Attijariwafa bank.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse annuels sociaux d’Attijariwafa bank tels qu’audités par les co-commissaires aux comptes Ernst

& Young et Deloitte Audit au titre de l’exercices 2010 et par nos propres soins au titre des exercices 2011 et 2012.

Kamal MOKDAD Fawzi BRITEL

Associé Gérant Associé

(14)

Ernst & Young Deloitte Audit

37, Bd Abdellatif Benkaddour 288, Bd Zerktouni

Aux Actionnaires Attijariwafa bank Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES AGREGES) EXERCICE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de Attijariwafa bank, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD 29 181 658 dont un bénéfice net de KMAD 3 006 525.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Attijariwafa bank au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Banque.

(15)

Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance que la Banque a procédé au cours de l’exercice, à :

- la création de « Attijariwafa Bank Afrique Participations », holding au capital de MMAD 52, détenue en totalité par la banque ;

- la création de « Dar Essafaa Litamwil », banque de droit marocain au capital de MMAD 50, détenue en totalité par la banque ;

Casablanca, le 23 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

Bachir TAZI Ahmed BENADELKHALEK

Associé Associé

(16)

101, Boulevard Abdelmoumen 288, Bd Zerktouni

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES AGREGES) EXERCICE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de Attijariwafa bank, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD 31 815 527 dont un bénéfice net de KMAD 3 154 677.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

(17)

Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance les principales prises de participation et de contrôle effectuées par Attijariwafa bank au cours de l’exercice 2011 :

- SOCIETE ANDALUCARTAGE : participation complémentaire représentant 16,3% de son capital social, le taux de participation est passée à 100% ;

- SOCIETE COMMERCIALE DE BANQUE (SCB Cameroun) : prise de participation représentant 51% de son capital social ;

- ATTIJARI-INTERNATIONAL BANK OFFSHORE (AIB Offshore) : participation complémentaire représentant 50% de son capital social, le taux de participation est passé à 100% ; - Création d’ATTIJARIWAFABANK MIDDLE EAST LIMITED détenue à 100%.

Casablanca, le 27 février 2012

(18)

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES AGREGES)

EXERCICE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de Attijariwafa bank, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant des capitaux propres et assimilés de KMAD 35 583 037 dont un bénéfice net de KMAD 3 309 697.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

(19)

Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance les principales prises de participation et de contrôle effectuées par Attijariwafa bank au cours de l’exercice 2012 :

- Création d’ATTIJARI OPERATIONS détenue à 100% ; - Création d’ATTIJARI AFRICA détenue à 100% ; - Création d’ATTIJARI CIB AFRICA détenue à 100% ;

- Création d’ATTIJARI IT AFRICA détenue à 100%.

Casablanca, le 1^er mars 201 3

(20)

101, Bd Abdelmoumen 288, Bd Zerktouni

Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états financiers consolidés d’Attijariwafa bank pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états financiers annuels consolidés audités d’Attijariwafa bank.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états financiers annuels consolidés d’Attijariwafa bank tels qu’audités par les co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Deloitte Audit au titre de l’exercice 2010 et par nos propres soins au titre des exercice 2011 et 2012.

(21)

37, Bd Abdellatif Benkaddour 288, Bd Zerktouni

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de Attijariwafa bank et ses filiales (Groupe Attijariwafa bank) comprenant le bilan au 31 décembre 2010, le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 28 025 282 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 4 744 433.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropries en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

(22)

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 23 mars 2011

Bachir TAZI Ahmed BENABDELKHALEK

Associé Associé

(23)

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de Attijariwafa bank et ses filiales (Groupe Attijariwafa bank) comprenant le bilan au 31 décembre 2011, le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 30 280 097 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 5 302 162.

(24)

Casablanca, le 03 avril 2012

(25)

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de Attijariwafa bank et ses filiales (Groupe Attijariwafa bank) comprenant le bilan au 31 décembre 2012, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 35 394 656 KMAD dont un bénéfice net consolidé de KMAD 5 309 072.

(26)

Casablanca, le 05 avril 2013

(27)

III. LE CONSEILLER FINANCIER

Identité du conseiller financier

Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Représentant légal Idriss BERRADA

Fonction Directeur Général

Adresse 163, avenue Hassan II – Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.47.64.35/36

E-mail i.berrada@attijari.ma

Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier d’Attijariwafa bank à travers :

les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension recueillies auprès de la Direction Générale d’Attijariwafa bank ;

l’analyse des comptes agrégés et consolidés des exercices 2010, 2011 et 2012 ; l’analyse des rapports de gestion des exercices 2010, 2011 et 2012 ;

l’analyse des rapports des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank pour les exercices 2010, 2011 et 2012 (comptes agrégés et consolidés) ;

l’analyse des rapports spéciaux des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank pour les exercices 2010, 2011 et 2012 ;

la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires d’Attijariwafa bank relatifs aux exercices 2010, 2011, 2012 et à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

les principales caractéristiques du métier des établissements bancaires.

Attijari Finances Corp. est une filiale à 100% du groupe Attijariwafa bank. Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Idriss BERRADA Directeur Général

(28)

IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE

Identité du conseiller juridique

Dénomination ou raison sociale Saaïdi Hdid Consultants

Représentant légal Mohamed HDID

Fonction Associé Gérant

Adresse 4, place Maréchal – Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.29.54.29

E-mail m.hdid@saaidi-consultants.com

Attestation

L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de Attijariwafa bank et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

La présente opération porte sur l’émission des titres subordonnés. Cette caractéristique ne porte pas atteinte aux règles du droit des souscripteurs d’obtenir le paiement de leurs titres en capital et intérêt.

Toutefois, en cas de liquidation de Attijariwafa bank, ces titres ne seront remboursés qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.

Mohamed HDID Associé Gérant

(29)

V. LES RESPONSABLES DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE D’ATTIJARIWAFA BANK

Pour toute information et communication financières, prière de contacter : M^me Ibtissam ABOUHARIA

Fonction : Responsable de l’Information Financière et Relations Investisseurs 2, boulevard Moulay Youssef

Tél. : 05.22.46.98.90 Fax : 05.22.46.99.03

Adresse électronique : i.abouharia@attijariwafa.com VI. AGENCE DE NOTATION

STANDARD & POOR’S

23, rue Balzac 75 406 Paris cedex - France Tél. : 00.33.1.44.20.66.50

Fax : 00.33.1.44.20.66.51

Adresse électronique : FIG_Europe@standardandpoors.com CAPITAL INTELLIGENCE

Oasis Complex, Block E Gladstone Steet P.O Box 53585 CY 3303 Limassol - Chypre Tél. : 00.357.25.34.23.00

Fax : 00.357.25.81.77.50

Adresse électronique : capital@ciratings.com

(30)

PA P AR RT TI IE E I II I : : P PR RÉ ÉS SE EN NT TA AT TI IO ON N DE D E L L’ ’O OP PÉ ÉR RA AT TI IO O N N

(31)

VII. CADRE DE L’OPERATION

Le Conseil d’Administration, réuni le 15 octobre 2012, a décidé de demander à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d’autoriser l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant nominal maximum de huit milliards (8 000 000 000) de dirhams ou de sa contrevaleur, au moment de la décision d’émission en d’autres devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, et ce pendant une durée de 5 ans à compter de l’Assemblée Générale et de déléguer tous pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet (i) de procéder à cette émission d’obligations en une ou plusieurs fois et (ii) d’arrêter les termes et conditions de cet emprunt obligataire ; étant précisé que cette autorisation priverait d’effet et remplacerait l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 27 octobre 2009.

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement en date du 23 novembre 2012, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, a autorisé l'émission par Attijariwafa bank, en une ou plusieurs fois, avec ou sans appel public à l'épargne et/ou cotation au Maroc et/ou en dehors du Maroc, pendant une période de 5 ans à compter de la présente Assemblée expirant le 23 novembre 2017, tant au Maroc qu'à l'étranger, en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, d'obligations, subordonnées ou non subordonnées, assorties ou non de garanties et/ou de sûretés, pour un montant nominal maximum de huit milliards (8 000 000 000) de dirhams ou de sa contrevaleur, au moment de la décision d'émission, en d'autres devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Cette autorisation prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 octobre 2009.

La même Assemblée Générale, réunie le 23 novembre 2012, a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, pendant une période de 5 ans à compter de la présente Assemblée expirant le 23 novembre 2017, sur ses seules décisions, aux époques, conditions et selon les modalités qu’il jugera convenables reprises dans un contrat d'émission, à une ou plusieurs émissions de ces obligations et arrêter la nature, et l'ensemble des modalités et caractéristiques de chacune des émissions, y compris, s'il y a lieu, décider de la nature subordonnée ou non subordonnée de ces obligations, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux obligations à émettre, et d'une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration, tenu en date du 19 février 2013, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 23 novembre 2012, a décidé de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire subordonné pour un montant maximal de 3 000 000 000 de dirhams, au cours de l’année 2013, et confère tous les pouvoirs nécessaires à Monsieur Mohamed El Kettani, Président Directeur Général, afin de :

procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, après en avoir arrêté les modalités et caractéristiques ;

déterminer les dates d’émission des obligations ; fixer la date de jouissance des titres à émettre ;

fixer le taux d’intérêt des obligations et les modalités de paiement des intérêts ;

fixer les modalités dans lesquelles sera assurée la préservation des droits des obligataires et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et notamment désigner le mandataire provisoire représentant la masse des obligataires ;

signer la note d’information à soumettre au visa du CDVM relativement à cette opération ;

et plus généralement, prendre toute disposition utile, conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

(32)

En date du 03 mai 2013, et en vertu de la délégation de pouvoirs précitée du Conseil d’Administration réuni le 19 février 2013, Monsieur Mohamed El Kettani, Président du Conseil d’Administration, a décidé le lancement d’un emprunt obligataire subordonné dont les caractéristiques se présentent comme suit :

Montant : 1 250 000 000 de dirhams ; Maturité : 5 ans ;

Période de souscription : du 14 au 17 mai 2013 inclus ; Date de jouissance : 27 mai 2013 ;

Taux de sortie :

Tranche A cotée : Taux fixe égal à 5,60% (Le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux 5 ans calculé à partir de la courbe secondaire des bons du Trésor du 26 avril 2013 publiée par Bank Al-Maghrib, soit 4,85%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque de 75 points de base) ;

Tranche B cotée : Révisable annuellement (Le taux d’intérêt nominal est le taux 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe secondaire des bonds du Trésor du 26 avril 2013 publiée par Bank Al-Maghrib, soit 4,26%. Ce taux est augmenté d’une prime de risque de 75 points de base, soit 5,01% pour la premièer année);

Tranche C non cotée : Taux fixe égal à 5,60% (Le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux 5 ans calculé à partir de la courbe secondaire des bons du Trésor du 26 avril 2013 publiée par Bank Al-Maghrib, soit 4,85%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque de 75 points de base) ;

Tranche D non cotée : Révisable annuellement (Le taux d’intérêt nominal est le taux 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe secondaire des bonds du Trésor du 26 avril 2013 publiée par Bank Al-Maghrib, soit 4,26%. Ce taux est augmenté d’une prime de risque de 75 points de base, soit 5,01% pour la premièer année).

Modalités de paiement des intérêts : les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 27 mai de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvrable de bourse suivant le 27 mai si celui-ci n’est pas un jour ouvrable de bourse. Les intérêts des obligations subordonnées cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par Attijariwafa bank. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération. ;

Modalités d’allocation : les demandes exprimées seront servies jusqu’à ce que le plafond de l’émission soit atteint. Dans le cas où le nombre des obligations demandé serait supérieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se fera au prorata, sur la base d’un taux d’allocation.

Même si le plafond autorisé pour chaque tranche est de 1 250 000 000 de dirhams, le montant adjugé pour les quatre tranches confondues ne pourra, en aucun cas, dépasser 1 250 000 000 de dirhams pour l’ensemble de l’émission.

Le taux d’allocation sera déterminé par le rapport : « Quantité offerte / Quantité demandée ».

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par palier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.

Représentation de la masse des obligataires : En attendant la tenue de l’assemblée générale des obligataires, le Conseil d’Administration d’Attijariwafa bank procédera, dès l’ouverture de la souscription, à la désignation d’un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d’agent d’affaires. L’identité de ladite personne sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse le 27 mai 2013.