PROSPECTUS SIMPLIFIÉ
POUR LA CESSION DE VALEURS MOBILIÈRES DANS LE PUBLIC
Visa de la Commission des Opérations de Bourse
Par application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le Visa n° 01-1403 en date du 10 décembre 2001 sur le présent Prospectus, conformément aux dispositions de règlement n° 98-08.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
Avertissement
“La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du public sur le fait que les titres faisant l’objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes.
Le 14 Décembre 2001
INSCRIPTION AU MARCHÉ LIBRE
D’EURONEXT PARIS
SOMMAIRE
Pages
CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE . . . . 2
CHAPITRE 2 INSCRIPTION SUR LE MARCHE LIBRE DE VALEURS MOBILIERES . . . . . 6
CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET LE CAPITAL . . . . 14
CHAPITRE 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE . . . . 29
CHAPITRE 5 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE ET RESULTAT . . . . 55
CHAPITRE 6 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DIRECTION . . . . 133
CHAPITRE 7 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR . . . . 135
CHAPITRE 1
RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ
1.1. RESPONSABLE DE PHONE MARKETING ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU PROS- PECTUS SIMPLIFIÉ.
Monsieur Marc GLADYSZ
Président-Directeur Général de la société PHONE MARKETING 113, rue Victor Hugo
92300 Levallois Perret Téléphone : +33 1 40 87 79 79 Télécopie : +33 1 47 31 50 62
1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE
«A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié sont conformes à la réalité. Elles com- prennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patri- moine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée.»
Fait à Levallois Perret, le 10 décembre 2001
Marc GLADYSZ Président-Directeur général
1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires :
COMAUDITEX SARL 90, Avenue de Wagram 75017 PARIS
Représentée par Monsieur Pierre GABORIAU
Nommé lors de la constitution de la société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1995.
Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 11 septembre 1996 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Monsieur Yann MARCHAND 54, boulevard de Sébastopol 75003 Paris
Nommé lors de l’assemblée générale du 1erfévrier 2001 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Patrice VIZZANOVA
64, boulevard Maurice BARRES 92200 Neuilly sur Seine
Nommé lors de la constitution de la société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1995.
Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 11 septembre 1996 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
Monsieur Stéphane PICARD 135, boulevard Pereire 75017 Paris
Nommé lors de l’assemblée générale du 1erfévrier 2001 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
1.4. AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SINCERITE DES INFORMATIONS DE NATURE COMPTABLE ET FINANCIERE
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PHONE MARKETING SA et en applica- tion du règlement COB n°98-08, nous avons procédé conformément aux normes de la profession à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent prospectus établi à l’occasion de l’inscription des titres de la société PHONE MARKETING sur le marché libre D’EURONEXT Paris.
Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des seules informations de nature comptable et financière qu’il contient portant sur la situation finançière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à appré- cier la sincérité des informations portant sur la situation finançière et les comptes, à vérifier leurs
Informations comptables et financières historiques
Les comptes annuels pour les exercices clos les 31 décembre 1998 et le 31 décembre 1999 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par la société COMAUDITEX, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2000 et les comptes consolidés pour les exer- cices clos le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été cer- tifiés sans réserve ni observation.
Les comptes consolidés intermédiaires établis sous la responsabilité de la Direction et couvrant les périodes du 1erjanvier 2000 au 30 juin 2000 et du 1er janvier 2001 au 30 juin 2001 ont pour leur part fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France.
Aucune réserve ni observation n’a été formulée dans notre rapport.
Informations comptables et financières prévisionnelles
Les comptes prévisionnels établis sous la responsabilité de la Direction, couvrant les périodes du 1erjan- vier 2001 au 31 décembre 2001, du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2002 et 1er janvier 2003 au 31 décembre 2003 ont fait l’objet d’un examen par nos soins, conformément aux normes profession- nelles applicables en France. Au terme de cet examen qui a fait l’objet d’un rapport :
• Nous n’avons pas relevé d’élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d’assurance sur leur réalisa- tion.
• Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d’établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la confor- mité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes conso- lidés au 31 décembre 2000.
Conclusion sur le prospectus
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informa- tions portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce prospectus établi à l’occasion de l’opération envisagée.
Concernant les informations comptables et financières prévisionnelles contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffè- reront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées.
Fait à Paris, le 10 décembre 2001.
Pour la société COMAUDITEX
Pierre GABORIAU Yann MARCHAND
Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes
MEMBRE DE LA COMPAGNIE MEMBRE DE LA COMPAGNIE
RÉGIONALE DE PARIS RÉGIONALE DE PARIS
1.5. ATTESTATION DES INTERMEDIAIRES FINANCIERS
La société EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE entreprise d’investissement et Membre du Marché exerce les fonctions d’intermédiaire de la société PHONE MARKETING dans le cadre de l’inscription de ses titres à la cote du Marché Libre d’Euronext Paris.
En cette qualité, considérant que les documents qui nous ont été présentés comme exacts et complets, et que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants : 1) Nous avons examiné les documents qui ont été remis à la Commission des Opérations de Bourse :
• Statuts de la société, rapports de gestion et comptes, procès verbaux des assemblées générales et des conseils d’administrations depuis la constitution de la société.
• Contrats, engagements et conclusions des litiges dont la société a estimé qu’ils pouvaient avoir une incidence significative sur son avenir.
2) Nous avons eu des contacts avec les Commissaires aux comptes titulaires et l’avocat de la société.
Les comptes historiques des exercices clos le 31/12/98, 31/12/1999 et le 31/12/2000 ont fait l’objet d’un audit par les soins des commissaires aux comptes. S’agissant des informations comptables et financières prévisionnelles, nous avons examiné les hypothèses qui ont servi de base à l’établissement des comptes de résultats au 31/12/2001, 31 /12/2002 et 31/12/2003 ainsi que le détail des produits et des charges, qui ont fait l’objet de réunions de travail entre le Commissaire aux comptes et les dirigeants de la société.
Sous ce fondement, le présent Prospectus Simplifié ne comporte pas de contradictions ni d’informations sur des points significatifs que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance et que nous avons demandés.
EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES, Membre du Marché, a réalisé, en liaison avec EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE, une étude financière sur la société PHONE MARKETING à l’occasion de son inscription sur le Marché Libre d’Euronext Paris et s’engage à une mise à jour régu- lière lors des publications de la société.
Fait à Paris, le 10 décembre 2001
EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE
1.6. RESPONSABLE DE L’INFORMATION Monsieur Marc GLADYSZ
Président - Directeur Général Phone Marketing
113, rue Victor HUGO 92 300 Levallois Perret Téléphone : +33 1 40 87 79 79
CHAPITRE 2
INSCRIPTION SUR LE MARCHE LIBRE DE VALEURS MOBILIERES
2.1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’INSCRIPTION D’ACTIONS ORDINAIRES AU MARCHÉ LIBRE D’EURONEXT PARIS.
2.1.1. Nature des titres dont l’inscription est demandée.
1.830.000 actions ordinaires, de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,25 €chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1erjanvier 2001.
Les actions sont nominatives et seront admises aux opérations de EUROCLEAR FRANCE à compter de l’inscription.
2.1.2. Pourcentage en capital et en droit de vote
Les actions inscrites représentent 100% du capital et des droits de vote de la société.
2.1.3. Date d’inscription prévue Le 14 décembre 2001
2.1.4. Libellé
PHONE MARKETING
Code EUROCLEAR France : 4467
Code APE : 741 E (Etudes de marché et sondages)
2.1.5. Titres mis à la disposition du public
2.1.5.1. Nombre de titres mis à la disposition du public
Dés le 14 décembre 2001, le premier jour d’inscription au Marché Libre, 91.500 actions d’une valeur nominale de 0,25 €chacune, soit 5% du capital et 2,56% des droits de vote, sont mises à la disposition du public selon la procédure de l’Offre à Prix Minimal fixée conformément aux articles N 3.2.10 et N.3.2.11 des règles d’organisation et de fonctionnement d’Euronext Paris.
Les actions proposées au public sont toutes cédées par Monsieur Marc GLADYSZ
2.1.5.2. Modalités de paiement du prix
Les modalités de règlement sont celles en vigueur sur le Marché Libre (règlement immédiat).
Les frais de bourse appliqués par les intermédiaires boursiers résultent des conditions tarifaires dont ils sont convenus avec leurs clients.
fre à prix minimal, Euronext Paris centralise les offres d’achats que lui transmettent les membres du marché. Elle n’accepte que les aculté d’éliminer du marché d’introduction les ordres assortis de limites qui lui paraissent excéder anormalement le prix d’offre mini- aris peut diviser en plusieurs lots les titres mis à la disposition du marché et apporter chaque lot à la satisfaction des demandes retenues, classées par vi. fre minimal de 6,25 €(41,00 F) par action. ice net consolidés par action : 31/12/199931/12/200030/06/200131/12/2001(p)31/12/2002 (p)31/12/2003 (p) F€F€F€F€F€F€ faires 60 0219 15077 03211 74344 4156 772102 00015 550135 00020 581182 00027 746 6 9761 0639 5941 46311 4421 74413 6512 08020 5693 13529 4834 495 3,810,585,240,806,250,957,461,1311,241,7116,112,46 2 5793932 6183991 8492824 0576187 5391 14910 2971 570 1,410,211,430,221,010,152,220,344,120,635,620,86 e41,006,2541,006,2541,006,2541,006,2541,006,2541,006,25 ----2,6%3,4% 29,828,441,718,49,97,3 uer 25% du résultat net à partir de l’exercice clos le 31/12/2002 (voir § 3.6.), soit 287 K€(1.885 KF) au xercice clos le 31/12/2002 et 392 K€(2.574 KF) au titre de l’exercice clos le 31/12/2003
Eléments de comparaison (source : EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES) Pour valoriser Phone Marketing, deux valeurs boursières ont été sélectionnées qui ont un métier et une identité similaires :
• SR Téléperformance : leader en France du télémarketing, société cotée au Premier Marché d’Euronext Paris ;
• Call Center Alliance, société cotée au Nouveau Marché spécialisée dans l’externalisation de centres d’appels.
Les critères financiers de comparaison retenus sont : le price earning ratio, le ratio Valeur d’Entreprise (Capi+ dettes)/CA. En raison du compartiment de marché de ces 2 valeurs, il a été appliqué une décote de 30% sur les ratios de SR Téléperformance, et une décote de 20% sur ceux de Call Center Alliance.
Profil des valeurs comparables
Sociétés CA 2001 Croissance Marge d’exploitation Marge Nette
ME 2001-02 2001 2002 2001 2002
SR TELEPERFORMANCE 800,0 15,0% 8,2% 9,2% 3,6% 3,8%
CALL CENTER ALLIANCE 50,0 63,0% 6,3% 6,9% 1,8% 2,6%
Moyenne 39,0% 7,3% 8,0% 2,7% 3,2%
PHONE MARKETING 15,5 32,0% 9,9% 10,2% 4,0% 5,6%
Valorisation
Sociétés Marché Cours Capi. Capi./CA PER
E ME 2001 2002 2001 2002
SR
TELEPERFORMANCE PM 22,1 754,6 0,9 0,8 26,0 21,7
SR
TELEPERFORMANCE
-30% de décote 0,7 0,6 18,2 15,2
CALL CENTER
ALLIANCE NM 9 48,2 1,0 0,6 53,6 22,8
CALL CENTER ALLIANCE
-20% de décote 0,8 0,5 42,9 18,2
Moyennes 0,7 0,5 30,5 16,7
Valorisations induites PHONE MARKETING
(ME) 11,1 10,8 18,9 19,2
Moyennes par ratios 11,0 19,0
Valorisation moyenne (ME) 15,0
Soit par action en EUR 8,2
Valorisation moyenne (MF) 98,4
Soit par action en FF 53,7
2.1.6. Service des titres et service financier NATEXIS BANQUES POPULAIRES 10-12, avenue Winston Churchill 94677 Charenton Le Pont Cedex Tel. 01.58.32.33.04
Fax. 01.58.32.30.21
2.1.7. Etablissements introducteurs 2.1.7.1. Présentateur
EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE 37, avenue des Champs Elysées 75008 Paris
2.1.7.2. Société de bourse
EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES 37, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
2.1.8. Charges relatives à l’inscription
Les charges relatives à l’inscription s’élèvent globalement à 2,6 MF et ont été comptabilisées en charges exceptionnelles au titre de l’exercice clos le 31/12/2001.
2.1.9. Buts de l’inscription sur le Marché libre
L’offre de cession est réalisée à l’initiative de l’actionnaire principal dans un triple but :
• Notoriété et crédibilité sur son marché,
• Valorisation et acclimatation au marché boursier,
• Offrir à terme à la société les moyens d’accélérer sa croissance.
L’inscription au Marché Libre permettra, dans le courant de l’année 2002, de revenir au périmètre envi- sagé lors de l’introduction au Second Marché initialement prévue au premier semestre 2001. Ce péri- mètre incluait l’acquisition lors de l’introduction au Second Marché des sociétés TRADE FORCE, PLUME DIRECT, CARNIEL MARKETING et SOFT CONCEPT.
2.2. RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L’OFFRE.
2.2.1. Montant total prévu de l’offre
Sur la base du prix d’offre de 6,25 €(41,00 F), les 91.500 actions proposées au public représentent un montant global de 571.875 €(3.751.500 F).
Le premier cours sera établi le 14 décembre 2001.
2.2.2. Placement public sur les marchés étrangers
La société PHONE MARKETING n’a pas procédé et ne procède à aucun placement public sur les mar- chés étrangers.
2.2.3. Placement privé concomitant à l’offre au public
Il n’y a pas de placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières émises par la société PHONE MAR- KETING concomitant à l’offre au public.
2.3. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES ACTIONS 2.3.1. Droits des actions
Les 1.830.000 actions constituant le capital de la société PHONE MARKETING (parmi lesquelles 91.500 actions sont proposées au public) sont toutes de même rang et donnent les mêmes droits dans la répartition tant des bénéfices que du boni en cas de liquidation.
L’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2001, dans sa septième résolution, a institué un droit de vote double à effet immédiat pour les actions détenues nominativement par un même actionnaire depuis au moins 2 ans
Les dividendes non encaissés sont prescrits dans un délai de cinq ans et versés alors à l’Etat.
2.3.2. Négociabilité des actions
1- Les actions de la société PHONE MARKETING sont librement négociables.
2- Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les condi- tions prescrites par la réglementation en vigueur.
Pour faciliter les échanges d’actions résultant de la cotation en bourse, la société PHONE MARKE- TING a pris les dispositions suivantes :
• l’admission à EUROCLEAR FRANCE des actions PHONE MARKETING a été sollicitée,
• la société a confié la gestion de son service titres (gestion de l’actionnariat nominatif) et de son ser- vice financier (paiement des dividendes) à NATEXIS BANQUES POPULAIRES
2.3.3. Régime fiscal des actions pour 2001
En l’état actuel de la législation française, le régime fiscal des actions est indiqué ci-après. L’attention du public est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
2.3.3.1. Résidents français
a) Actionnaires personnes physiques détenant des actions dans leur patrimoine privé 1) Dividendes
Les dividendes d’actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ils seront soumis :
• A l’impôt sur le revenu (déduction faite de l’abattement de 8 000 ou 16 000 Francs indiqué ci-des- sous) ;
• A la Contribution Sociale Généralisée (articles 1.600-OC et 1.600-OE du Code Général des Impôts) dont le taux est de 7,5%, dont 5,1% sont déductibles de l’impôt sur le revenu ;
• Au prélèvement social de 2% non déductible-sans déduction de l’abattement de 8 000 ou 16 000 Francs indiqué ci-dessus (articles L 245-14 et L 245-16 du code de la Sécurité Sociale) ;
• A la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS) -sans déduction de l’abat- tement de 8 000 ou 16 000 Francs indiqué ci-dessus- (articles 1.600-OG et 1.600-OM du Code Général des Impôts) au taux de 0,5% non déductible.
A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées. Cet avoir fiscal est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable.
Il est imputable sur l’impôt sur le revenu, et, le cas échéant, remboursable.
Les dividendes bénéficient d’un abattement global annuel de 16 000 Francs pour les couples mariés sou-
2) Plus-values (article 150-OA du Code Général des Impôts)
Les plus-values de cessions des titres de sociétés réalisées par un cédant (qui ne détient et n’a pas déte- nu au cours des cinq dernières années, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux) sont imposables si le montant annuel des cessions de titres excède un seuil révisé chaque année, s’élevant à 50 000 Francs (seuil fixé par la loi de finances pour 1998) au taux de 26%, soit :
• 16% (article 200 A2 du Code Général des Impôts),
• 7,5% au titre de la Contribution Sociale Généralisée,
• 2% au titre du prélèvement social institué par l’article 9 de la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 1998,
• 0,5% au titre de la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale.
Les moins-values ne pourront être imputées que sur des plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de réalisation de la moins-value ou des années suivantes.
Les pertes sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année de la cession ou les cinq années suivantes (article 94 A-6 du Code Général des Impôts) et à condition que le seuil visé ci-dessus soit dépassé l’année de réalisation desdites moins-values. Pour l’application de ces dispositions, les gains de même nature s’entendent notamment, outre ceux visés à l’article 92 B, des profits retirés sur bons d’options (article 150 decies du Code Général des Impôts) et des gains nets impo- sables à la clôture d’un Plan d’Epargne en Actions (article 92 B ter du Code Général des Impôts).
3) Régime spécial
Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions prévu par la loi n°92- 622 du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d’impôt sur le reve- nu pour les produits et les plus-values des titres y figurant.
b) Opérations réalisées à titre habituel en France par les personnes physiques
En application des dispositions de l’article 92-2 du Code Général des Impôts, les profits retirés d’opé- rations de bourse réalisées en France à titre habituel sont soumis à l’impôt sur le revenu et imposés au barème progressif selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux.
c) Régime fiscal applicable aux porteurs personnes physiques ayant inscrit les actions à leur actif commercial
Les dividendes sont déduits des bénéfices industriels et commerciaux, mais le montant ainsi déduit ou déclaré au titre des revenus mobiliers est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif dans les conditions indiquées au paragraphe (a)-(1) ci-dessus.
Les cessions de titres de portefeuille relèvent du régime des plus-values ou moins-values à court ou à long terme lorsque les titres cédés peuvent être considérés comme faisant partie de l’actif immobilisé.
L’administration admet que peuvent être considérés comme tels les titres détenus depuis plus de deux ans. Il en est de même pour les titres détenus depuis moins de deux ans, à la condition toutefois que le portefeuille comprenne également d’autres titres de même nature acquis depuis plus de deux ans.
d) Actionnaires personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés 1) Contributions
Les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés sont également soumises à :
• une contribution temporaire de 10%, réduit à 6% en 2001 et à 3% en 2002 (loi de finances 2001 non encore votée), assise sur l’impôt des sociétés ;
• une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés, au taux de 3,3% assise sur la fraction excédant 5.000.000 francs de l’impôt sur les sociétés avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d’impôt (article 6 de la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2000), sauf lorsque les personnes morales remplissent cumulativement les conditions suivantes :
• capital social entièrement libéré ; et
• chiffre d’affaires inférieur à 50.000.000 francs ; et
• capital social détenu à plus de 75% par des personnes physiques, étant toutefois entendu que lorsque la société concernée est détenue par une personne morale elle-même détenue par des personnes phy- siques à plus de 75% qui satisfait aux deux autres conditions précitées (capital social entièrement libéré et chiffre d’affaires inférieur à 50.000.000 francs).
2) Dividendes
Les dividendes encaissés sont imposables dans les conditions de droit commun. Aux dividendes reçus est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées lorsque la société peut bénéficier et opte pour le régime des sociétés mères et filiales, cet avoir fiscal étant imputable sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de distribution. Lorsque la société concernée ne bénéficie pas ou n’op- te pas pour le régime des sociétés mères et filiales, l’avoir fiscal est égal à 40% du dividende (25% en 2001 et 15% en 2002, loi de finances 2001 non encore votée), éventuellement augmenté d’un montant correspondant à 20% (50% en 2001 et 70% en 2002, loi de finance 2001 non encore votée) du pré- compte effectivement acquitté par la société distributrice, autre que celui dû à raison d’un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (article 21 de la loi de finances 2000). L’avoir fiscal n’est ni reportable, ni remboursable.
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5% du capital de la société distributrice (loi de finances 2001 non encore votée) sont susceptibles de ne pas être soumises à l’impôt sur les sociétés (régime des sociétés mères et filiales) sous réserve de l’exercice d’une option et pourront s’en prévaloir à condition d’en exercer l’option. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 1999, les personnes morales concernées optant pour le régime des socié- tés mères et filiales doivent réintégrer dans leur résultat fiscal une quote-part de frais et charges fixées à 5% du montant brut reçu (dividende + avoir fiscal), cette quote-part étant toutefois limitée au montant des charges de toute nature exposées par la société concernée (article 20 de la loi de finances 2000).
Dans le cadre du régime mère et filiales, l’avoir fiscal attaché aux dividendes n’est pas imputable sur l’impôt sur les sociétés dû par la société bénéficiaire. La réintégration de la quote-part de 5% n’entraî- ne pas le droit d’imputer sur l’impôt sur les sociétés une fraction des avoirs fiscaux attachés aux divi- dendes bénéficiant du régimes des sociétés mères et filiales. Il est seulement imputable sur le précomp- te exigible en cas de redistribution par la mère, dans les cinq ans, des dividendes reçus de sa filiale.
3) Plus-values
Les plus-values de cession de titres sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 331/3%, majoré d’une contribution de 10% (réduit à 6% en 2001 et à 3% en 2002, loi de finances 2001 non encore votée) du montant de l’impôt sur les sociétés depuis le 1erjanvier 1995 et dans les conditions définies ci-des- sus, d’une contribution de 3,3%.
Néanmoins, les gains nets réalisés à l’occasion de la cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans peuvent bénéficier du régime des plus-values à long terme et sont soumis à l’impôt sur
ciale des plus-values à long terme, à la contribution sociale de 10% (réduit à 6% en 2001 et à 3% en 2002, loi de finances 2001 non encore votée) du montant de l’impôt de société et de la contribution addi- tionnelle de 3,3% dans les conditions indiquées ci-dessus.
Constituent des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en va de même, sous certaines conditions, des actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice ainsi que des titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
2.3.3.2. Non-résidents 1) Dividendes
Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l’ob- jet d’une retenue à la source de 25% lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France. Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application de conventions fiscales internationales ou de directives communautaires et l’avoir fiscal peut être transféré en applica- tion de ces mêmes conventions.
L’Administration a indiqué que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de sour- ce française versés à des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et pouvant bénéficier du transfert de l’avoir fiscal en vertu d’une convention fiscale en vue d’éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention, au lieu de la retenue à la source au taux de 25% ensuite réduite au taux prévu par la convention, à condition que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu’elles ne sont pas résidentes en France selon cette convention fiscale et qu’elles rem- plissent les formulaires requis.
2) Plus-values
L’imposition prévue à l’art 92 B du Code Général des Impôts ne s’applique pas aux plus-values réali- sées par des personnes, dont le domicile fiscal ou le siège n’est pas situé en France au sens de l’article 4-B du Code général des Impôts, à l’occasion de la cession à titre onéreux de valeurs mobilières.
2.4. MARCHÉ DU TITRE
A compter du 14 décembre 2001, les actions PHONE MARKETING seront négociées sur le Marché Libre, avec le concours de EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES, Membre du Marché.
2.5. TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGES
Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau code de pro- cédure civile.
CHAPITRE 3
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR ET LE CAPITAL
3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT PHONE MARKETING 3.1.1. Dénomination et siège social
PHONE MARKETING 113, rue Victor HUGO 92300 Levallois Perret
3.1.2. Forme juridique
Société anonyme à conseil d’administration régie par les dispositions du Nouveau Code de Commerce (articles L 210-1 et suivants) et du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
3.1.3. Date de constitution et d’expiration - Durée (article 5 des statuts)
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 15 mars 2089.
3.1.4. Objet social (article 2 des statuts)
La Société exerce son activité dans le domaine de la communication multimédia :
• Mise en place et gestion de centres de communication (i) multimédia, permettant à un client ou à un prospect d’une entreprise de communiquer avec elle par le moyen qu’il préfère et, (ii) interactifs per- mettant à une entreprise de joindre elle-même ses clients et prospects par les mêmes moyens, c’est- à-dire téléphone, fax, e-mail, web-call ;
• Développement des applications de prospection commerciale, télévente, télé service ou d’études et sondages ;
• Et généralement toute opérations commerciales, industrielles, financières mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets mentionnés ci-dessus ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, y compris en matière de courtage en assurance.
3.1.5. Registre du Commerce R.C.S. Nanterre B 353 944 093
3.1.6. Exercice social (article 48 des stauts)
L’année sociale commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année
3.1.7. Droit de communication des actionnaires (article 35 des statuts)
Tout actionnaire exerce les droits d’information et de communication prévus par la loi
3.1.8. Clauses statutaires de la société
Forme des actions (article 11 des statuts)
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription dans un compte ouvert et tenu par la société au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Assemblées Générales (articles 37 à 47 des statuts)
ARTICLE 37 - AUTORITÉ ET QUALIFICATIONS DES ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées de : géné- rales ordinaires, générales extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appe- lées à prendre. Elles peuvent également, dans les conditions et limites fixées par la loi, faire l’objet d’un vote par correspondance. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
SECTION I - DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES ARTICLE 38 - CONVOCATION, LIEU DE RÉUNION
I - Les assemblées sont convoquées par le conseil d’administration A défaut, elles peuvent également être convoquées :
- par le ou les commissaires aux comptes,
- par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, - par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un
ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social ou un dixième des actions de la catégorie intéressée s’il s’agit d’assemblées spéciales.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
II - La convocation des assemblées est faite par une lettre simple adressée à chaque actionnaire quinze jours au moins avant la date de l’assemblée sauf pour la personne qui convoque à choisir la formule de l’avis dans un journal d’annonces légales accompagné d’une lettre simple à chaque actionnaire.
Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.
III - Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
ARTICLE 39 - ORDRE DU JOUR
I - L’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l’ordonnance portant désignation fixe l’ordre du jour de l’assemblée.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires a la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par la loi, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.
ARTICLE 40 - ACCÈS AUX ASSEMBLÉES ; POUVOIRS
I - Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, per- sonnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justifica- tion de son identité, et de la propriété de ses titres.
II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d’un action- naire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Les représentants légaux (factionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représen- tant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnel- lement actionnaires.
Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d’actions, Ils participent aux assem- blées dans les conditions prévues ci-dessus sous l’article 13.
ARTICLE 41 - FEUILLE DE PRÉSENCE
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d’actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d’actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d’actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire lesquels pouvoirs dûment régularisés sont alors annexés à la feuille de présence.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
ARTICLE 42 - BUREAU DE L’ASSEMBLÉE
I - L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, par le vice-président le plus âgé présent à la séance.
Si l’assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l’assemblée est présidée par le plus âgé d’entre eux présent à la séance.
En cas de liquidation, l’assemblée est présidée par le liquidateur ou le plus âgé des liquidateurs présents à la séance.
Dans tous les cas et à défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l’assemblée, celle-ci élit son président.
II - Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, repré- sentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
III - Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité et, enfin, de veiller à l’établissement du procès-verbal.
ARTICLE 43 - QUORUM ; VOTE ; NOMBRE DE VOIX ;
I - Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assem- blées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formu- laires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée.
II - Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
III - Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de natio- nalité française, soit ressortissant d’un Etat membre de la Communauté Economique Européenne à compter de la présente assemblée.
La conversion au porteur d’une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qua- lité de ressortissant d’un Etat membre de la Communauté Economique Européenne, fait perdre à l’ac- tion le droit de vote double susvisé.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émis- sion, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
IV - Si les actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipulations de l’article 12 ci-dessus.
Au cas où des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu’il détient en gage au lieu, sous la forme et dans le délai indiqués dans l’avis de convocation.
V - Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nomi- nal, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée.
VI - Nonobstant ce qui précède, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité aux assemblées, les actionnaires qui participent aux dites assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation.
ARTICLE 44 - PROCÈS VERBAUX DES DÉLIBÉRATIONS DES ASSEMBLÉES ; COPIES ; EXTRAIT
I - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
II - Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, font foi s’ils sont signés par le président du conseil d’administration, par l’administrateur délé- gué temporairement pour suppléer le président empêché, par un administrateur exerçant les fonctions de
SECTION II - DISPOSITIONS APPLICABLES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDI- NAIRES
ARTICLE 45 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ; QUORUM ET MAJORITÉ
I - L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modi- fient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.
Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de :
1. Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;
2. Statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions légales et statutaires ;
3. Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ;
4. Nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes ;
5. Approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’ad- ministration ;
6. Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration;
7. Approuver les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration sur le rap- port spécial des commissaires aux comptes ;
8. Autoriser les émissions d’obligations dans les conditions prévues ci-dessus, les modifications du contrat d’émission ainsi que 1a constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées ; 9. Et, d’une manière plus générale, statuer sur tous les objets qui n’emportent pas directement ou indi- rectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l’assemblée géné- rale extraordinaire.
II - L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les action- naires présents ou représentés, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
SECTION III - DISPOSITIONS APPLICABLES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAOR- DINAIRES
ARTICLE 46 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDI- NAIRE ; QUORUM ET MAJORITÉ
I - L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispo- sitions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
II - L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le même quorum étant exigé.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
III - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l’assemblée générale qui décide une aug- mentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d’un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mêmes conditions et la même limite.
SECTION IV - DISPOSITIONS APPLICABLES AUX ASSEMBLÉES SPÉCIALES ARTICLE 47 - COMPOSITION ET ATTRIBUTION DE CES ASSEMBLÉES
S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires, et en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls pro- priétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l’assemblée générale extraordinaire.
Fixation, affectation et répartition des bénéfices (article 50 des statuts)
I - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le fonds de réserve légale est constitué par un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins sur le bénéfice ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distri- bution exceptionnelle; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. (Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distri- buable de l’exercice).
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut être faite si les capitaux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non dis- tribuables.
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, après approbation des comptes de l’exercice, inscrites au bilan à un compte spécial.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou en partie au capital social.
II - La société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce, dans le mois qui suit leur approbation par l’assemblée générale, le bilan, et les comptes prévus par la réglementation.
En cas de refus d’approbation, une copie de la délibération de l’assemblée est déposée dans le même délai.
Mise en paiement des dividendes (article 51 des statuts)
I. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d’administration ou le Directoire.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de
L’action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans à compter de la mise en paiement des divi- dendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.
II. Lorsqu’un bilan établi en cours ou en fin d’exercice, certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaître un bénéfice, après déduction des pertes antérieures et des réserves légales ou statutaires et constitution des provisions et amortissements nécessaires, un acompte, égal au maximum au montant du bénéfice distribuable, peut être réparti.
III. Les actions amorties, en totalité ou partiellement, confèrent, au cours de la société, les mêmes droits que les actions non amorties, sauf en ce qui concerne le premier dividende éventuellement prévu, mais, lors de la liquidation de la société, elles n’ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure où il a été amorti.
IV. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut, dans les conditions et limites légales, accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Cette mesure est également applicable aux acomptes sur dividendes.
Autres clauses particulières Néant
3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 3.2.1. Montant et évolution du capital
Montant
L’Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2001 a décidé d’exprimer en euros le capital social (pre- mière résolution), de procéder à la division du nominal par 366 (deuxième résolution) et d’arrondir à 0.25 euros la valeur nominale (troisième résolution).
A la suite de ces décisions prises le 5 juin 2001, le capital social de Phone Marketing s’élève à quatre cent cinquante sept mille cinq cent euros (457.500 €), divisé en 1.830.000 actions d’une valeur nomi- nale de 0,25€chacune, entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits. Toutes les actions sont de même catégorie.
NatureAugmentationPrimeNombreCapital après opération deded’émissiond’actionsNombreNominalMontant l’opérationcapitalou d’apportcrééesd’actions Apport en numéraire50.000 F-5.0005.000100 F500.000 F Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation du nominal,de l’action qui passe de 100 F à 600 F2.500.000 F--5.000600 F3.000.000 F Conversion du capital en euros---5.00091,46941€457.347.052 € Division de la valeur nominale par 366. Arrondi de la valeur nominale à 0,25 €suivi d’une augmentation de capital par incorporation sur les réserves disponibles152,948288 €-1.825.0001.830.0000.25 €457.500 €
Mouvements intervenus dans la répartition du capital depuis les trois dernières années IdentitéQualité% du capitalDateNatureNombrePrix% de% de% de capital dededétenudeded’actionspardécotecapitaldétenu par le l’actionnairel’actionnaireavantl’opérationl’opérationacquisestitresacquiscessionnaire l’opération(1)(1)(2)après opération Emilie LévySalariée0,00%28/11/1998Cession par84.1801,366 F+ 3.000%4,60%4,60% Marc Gladysz(0,2 1 €) MurielSalariée0,00%28/11/1998Cession par7.3201,366 F+ 3.000%0,40%0,40% Lévy-ChicheporticheMarc Gladysz(0,2 1 €) Valérie MeurguesSalariée0,00%28/11/1998Cession par7.3201,366 F+ 3.000%0,40%0,40% Marc Gladysz(0,2 1 €) Dominique LopinSalariée0,00%28/11/1998Cession par7.3201,366 F+ 3.000%0,40%0,40% Marc Gladysz(0,2 1 €) Danielle GondryActionnaire0,02%28/11/1998Cession par5.4901,366 F+ 3.000%0,30%0,32% extérieureMarc Gladysz(0,2 1 €) Eudes GondryActionnaire0,02%28/11/1998Cession par5.4901,366 F+ 3.000%0,30%0,32% extérieureMarc Gladysz(0,2 1 €) Evelyne Battini-PierrotSalariée0,00%28/11/1998Cession par1.8301,366 F+ 3.000%0,10%0,10% Marc Gladysz(0,2 1 €) (1)Sur la base de 1.830.000 actions (sur la base des 5 000 actions constituant le capital de l’époque, le prix de cession unitaire ressort à 500 F.) (2)sur la base d’un prix d’offre de 6,25 €(41,00 F)
3.2.3. Nantissements d’actions et autres sûretés prises sur des actifs de la société 3.2.3.1. Nantissement d’actions
Dans le cadre de l’opération de cession décrite ci-dessus et enregistrée le 28 novembre 1998 :
• Les 7 320 actions détenues par Muriel LEVY sont nanties au profit de Marc GLADYSZ jusqu’au 7 juin 2005,
• Les 7 320 actions détenues par Valérie MEURGUES sont nanties au profit de Marc GLADYSZ jus- qu’au 7 juin 2005,
• Les 7 320 actions détenues par Dominique LOPIN sont nanties au profit de Marc GLADYSZ jus- qu’au 7 juin 2005,
• Les 1 830 actions détenues par Evelyne BATTINI-PIERROT sont nanties au profit de Marc GLA- DYSZ jusqu’au 7 juin 2005,
3.2.3.2. Autres nantissements et sûretés prises sur les actifs de la société Nantissement sur le fonds de commerce
Les emprunts consentis à la société PHONE MARKETING ont fait l’objet de garanties réelles sur le fond de commerce, à hauteur de 575 575 KF au profit du CEPME et à hauteur de 550 KF au profit de la BANQUE HERVET.
Nantissement d’actifs monétaires
En garantie de la convention de trésorerie de 1997 conclue avec ses filiales PHONE MARKETING MEDITERRANEE et PHONE MARKETING RHONE ALPES, la société PHONE MARKETING a effectué en nantissement au profit de la SOCIETE GENERALE, 38 SICAV TRESORERIE PREMIE- RE et SICAV SOGEVALOR.
3.2.4. Capital potentiel (Première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2001)
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rap- port spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispo- sitions du Code de Commerce (ancienne loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales), à consen- tir au bénéfice des membres du personnel qu’il désignera parmi les salariés et éventuellement les man- dataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit code (ancien article 208-4 de ladite loi), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions préalablement rachetées par la Société.
Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total supérieur à 5% du capital social de la Société.
En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant déjà plus de 10% du capital de la Société ne pourra bénéficier de telles options.
Cette autorisation est donnée pour une période de trente huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des action- naires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesu- re des levées d’options.
Le prix de souscription ou d’acquisition sera fixé par le conseil d’administration, au jour où l’option sera consentie, dans les conditions de calcul définies de la manière suivante :
tabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales signi- ficatives.
- A défaut, le prix sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’ac- tif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent.(Voir page faite du prospectus moral p.29)
«La société n’attribuera pas de stocks options à une valeur qui ne fasse pas référence à sa valorisa- tion constatée sur le Marché Libre.»
(ii) Si les actions de la société ont été admises aux négociations sur un marché réglementé : - en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription ne pourra pas être inférieur à la
moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour ou l’option sera consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
- en cas d’octroi d’options d’achat, le prix ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L. 225-177 et L. 225-178 du Code de Commerce (anciens articles 217-1 et 217-2 de la loi du 24 juillet 1966).
Les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai déterminé par le conseil d’administration, qui ne pourra toutefois pas être inférieur à deux (2) ans ni supérieur à huit (8) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties. En outre, il appartiendra au conseil de fixer la durée minimale de détention des options avant leur exercice, ainsi que les conditions dans lesquelles les porteurs ne pourront plus exercer leurs options.
En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations finan- cières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription priori- taire au profit des actionnaires, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des options de souscription pendant un délai de trois (3) mois au maximum. Si la fin de la période d’exercice des options devait intervenir au cours du délai de suspension, cette période d’exercice des options serait alors prolongée et reprendrait au jour de la fin du délai de suspension pour une durée égale à celle cou- rue entre le début de la suspension de l’exercice des options et la date de fin de la période d’exercice des options initialement fixée.
Dans ces limites et en conformité avec la législation en vigueur, le conseil d’administration réalisera l’attribution des options lorsqu’il l’estimera opportun et fixera les conditions selon lesquelles elles seront consenties, étant précisé que ces conditions pourront être différentes selon les bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires.
Il aura en outre tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater l’augmenta- tion de capital résultant de l’exercice des options consenties, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.
3.3. CAPITAL AUTORISÉ NON EMIS (DIXIÈME ET ONZIÈME RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2001)
DIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rap- port spécial des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, autorise le conseil d’admi- nistration, conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L. 225-129 III du Code de Commerce (ancien article 180-III de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966), à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, en France ou sur les marchés étrangers, soit en euros, soit en monnaies étrangères, de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.
Cette autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations finan- cières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription priori- taire au profit des actionnaires, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits atta- chés aux valeurs mobilières précitées pendant un délai de trois (3) mois au maximum.
Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur et notamment celle de bons autonomes de souscription d’actions qui pourront être émis soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux actionnaires.
L’Assemblée Générale décide que le montant des sommes reçues par la Société du fait des augmenta- tions de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant global de soixante (60) millions d’euros, primes d’émissions comprises, avec les limites par- ticulières suivantes :
• trente (30) millions d’euros en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• trente (30) millions d’euros en cas d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (telles que visées dans les onzième, douzième et treizième Résolutions ci-après) ; En outre, la somme revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise devra être au moins égale (i) à la moyenne des premiers cours constatés en bourse pour les actions pendant dix (10) jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt (20) jours de bourse qui précèderont le début de l’émission des valeurs mobilières précitées si les actions de la Sociétés sont cotées et (ii) à la part des capitaux propres par action tel qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission dans le cas contraire;
En cas de maintien du droit préférentiel de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de :
• Fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
• Constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• Et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes for- malités nécessaires aux opérations.
En outre, l’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule ini-
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale décide que les émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées par appel public à l’épargne en vertu de l’autorisation donnée au conseil d’administration aux termes de la précédente résolution pourront être réalisées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites et sous les conditions suivantes :
• Le montant global des sommes reçues par la Société du fait des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par appel public à l’épargne dans ce cadre ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder trente (30) mil- lions d’euros, primes d’émission comprises ;
• La somme revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autre, devra être au moins égale (i) à la moyenne des premiers cours constatés en bourse pour les actions pendant dix (10) jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt (20) jours de bourse qui précè- deront le début de l’émission des valeurs mobilières précitées si les actions de la Sociétés sont cotées et (ii) à la part des capitaux propres par action tel qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission dans le cas contraire;
• Le conseil d’administration pourra éventuellement réserver aux actionnaires une priorité de sous- cription, pendant un délai et selon des modalités qu’il arrêtera.
Venant s’imputer sur le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en supprimant le droit pré- férentiel de souscription des actionnaires, le conseil pourra en particulier émettre contre espèces, des actions nouvelles dans le cadre de l’Introduction en Bourse de la Société. Dans ce cas et par exception au principe posé au troisième alinéa de la présente résolution, le prix d’émission sera égal au prix d’in- troduction en bourse.
3.4. APPARTENANCE DE L’ÉMETTEUR À UN GROUPE La société PHONE MARKETING n’appartient à aucun groupe.
