Constat du Président En date du 21 décembre 2021

CENTRE DE PATHOLOGIE EMILE GALLE GROUPE

Société d'exercice libéral par actions simplifiée de médecins au capital de 16 000 euros

Siège social : 81, rue Julie Victoire Daubié 54000 NANCY

898 983 812 RCS NANCY

Constat du Président En date du 21 décembre 2021 Le soussigné

Stéphane KIRCHNER, Président

APRES AVOIR EXPOSE QUE

Par décision collective en date du 25 mai 2021 ci-annexée, la collectivité des associés a décidé de procéder à quatre augmentations de capital, chacune d’un montant nominal de DEUX MILLE (2.000) EUROS, par la création de 2.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, émises au prix unitaire de CENT SOIXANTE CINQ (165) EUROS, soit TROIS CENT TRENTE MILLE (330.000) EUROS, en contrepartie d’un apport en numéraire de même montant, à libérer intégralement dès la souscription, réservées notamment à :

- Charlie PIERRE, Né le 13 mai 1988 à AUXERRE (YONNE))

- Clémence CAYLAC, épouse YGUEL, Née le 31 mai 1989 à NANCY (MEURTHE ET MOSELLE)

Et toute SPFPL de médecins dont la personne concernée sera l’associé unique.

La décision prévoyait notamment que :

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans une banque qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

Les souscriptions seront reçues sans frais au siège social, du 1^ier juin 2021 au 31 décembre 2021.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1^ier juillet 2021 pour les souscriptions accompagnées de la libération de l’apport correspondant faites avant le 1^ier juillet 2021, et au 1^ier Janvier 2022 pour celles faites entre le 1^ier juillet 2021 et le 31 décembre 2021

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

En outre, sous réserve qu’elle ait personnellement souscrit au moins une action, chaque personne physique concernée deviendra associée professionnelle interne à cette même date.

La collectivité des associés a également donné tous pouvoirs au Président et au Directeur Général, agissant ensemble ou séparément, à l'effet de recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations et généralement, constater la bonne fin de l’augmentation de capital, numéroter les actions nouvellement créées, modifier les statuts et prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

APRES AVOIR PRIS ACTE

De la souscription par Charlie PIERRE de DEUX MILLE (2.000) ACTIONS de la société CENTRE DE PATHOLOGIE EMILE GALLE GROUPE, le 10 décembre 2021

De la souscription par Clémence YGUEL de DEUX MILLE (2 000) ACTIONS de la société CENTRE DE PATHOLOGIE EMILE GALLE GROUPE, le 07 décembre 2021

aux conditions sus-rappelées, ainsi que de la libération des apports correspondant sur le compte bancaire ouvert à cet effet sur le compte 10278 04910 00020672604 49, IBAN FR76 1027 8049 1000 0206 7260 449 ouvert au nom du CENTRE DE PATHOLOGIE EMILE GALLE GROUPE aux fins de recevoir les souscription à la banque CCM C M P S 54, BIC CMCIFR2A, selon justificatif en date du 17 décembre 2021, dont copie annexée .

CONSTATE

La bonne fin des augmentations de capital réservées à Charlie PIERRE, à qui sont attribuées les actions n° 16.001 à 18.000, et à Clémence YGUEL à qui sont attribuées les actions n° 18.001 à 20.000, avec jouissance au 1^ier janvier 2022, et qui deviendront associés professionnels interne de la SELAS de médecins CENTRE DE PATHOLOGIE EMILE GALLE GROUPE, exerçant à temps plein, à effet du 1^ier janvier 2022.

ET, usant des pouvoirs à lui conférés par la décision collective des associés du 25 mai 2021 DECIDE

De modifier ainsi les articles 6 et 7 des statuts, à effet du 1^ier janvier 2022 : 1°/ L’article 6 relatif aux APPORTS est complété par le paragraphe suivant :

« En suite de la décision collective des associés du 25 mai 2021 :

Charlie PIERRE a fait apport de 330.000 euros rémunérés par l’attribution de 2.000 actions numérotées de 16.001 à 18.000, avec jouissance au 1^ier janvier 2022.

Clémence YGUEL a fait apport de 330.000 euros rémunérés par l’attribution de 2.000 actions numérotées de 18.001 à 20.000, avec jouissance au 1^ier janvier 2022. »

2°/ L’article 7 relatif au CAPITAL SOCIAL devient :

« Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €)

Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions, toutes de même catégorie, entièrement libérées, numérotées de 1 à 20.000. »

Signature électronique

Le Président Signé par Stéphane KIRCHNER

Le 21/12/2021 à 10:00:48

CENTRE DE PATHOLOGIE EMILE GALLÉ GROUPE Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée de médecins

Au capital de 20 000 euros

81 Rue Julie Victoire Daubié - 54000 NANCY 898 983 812 RCS NANCY

Statuts mis à jour en suite du constat du Président du 21 décembre 2021

TITRE I – FORME – OBJET - DENOMINATION –SIEGE - DUREE ARTICLE 1^er - FORME

La société, objet des présentes, est une société d’exercice libéral par actions simplifiée de médecins.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant les sociétés et notamment par les dispositions des articles L 210-1 et suivants du code de commerce, de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, les articles R 4113-1 et suivants du Code de la Santé Publique en ce qu’ils concernent l’exercice en commun de la profession de médecin sous forme de société d’exercice libéral et des articles R 4127-1 à R 4127-112 du Code de la Santé Publique portant Code de Déontologie médicale, le décret n° 92-704 du 23 juillet 1992 modifié pris pour l’application de l’article 14 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, par les textes subséquents et les présents statuts.

Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés et ne peut, en tant que société par actions simplifiée, procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet l’exercice en commun de la profession de médecins spécialisés en anatomie et cytologie pathologiques humaine telle qu’elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l’intermédiaire d’un de ses membres ayant qualité pour exercer cette spécialité.

Elle peut réaliser toutes opérations concourant directement ou indirectement à l’objet social.

ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination sociale est :

CENTRE DE PATHOLOGIE EMILE GALLÉ GROUPE En abrégé « CPEGG »

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement et lisiblement, outre la mention " Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée de médecins " ou les initiales "SELAS de médecins ", de l'énonciation du montant du capital social et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, de la mention "RCS" suivie du nom de la Ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée et de la mention de son inscription au Tableau de l’Ordre.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL – LIEUX D’EXERCICE

Le siège social est fixé : 81 Rue Julie Victoire Daubié - 54000 NANCY, qui constitue le seul lieu d’exercice professionnel permanent de la société.

Il peut être transféré en tout autre lieu uniquement par décision collective des associés.

Le seul lieu d’exercice de la société au sens de l’article R 4113-23 du code de la santé publique est situé à l’adresse du siège social.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Président sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider si la société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute pour le Président d’avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social dont il est titulaire, pourra, huit jours après une mise en demeure adressée au Président par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés ou de provoquer une décision de leur part sur la question.

TITRE II – APPORT – CAPITAL SOCIAL – COMPTES COURANTS –

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL - LIBERATION ET FORME DES ACTIONS – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS – INDIVISIBILITE DES

ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés apportent à la création de la société :

Une somme en numéraire de DOUZE MILLE (12.000 €), correspondant à DOUZE MILLE (12.000) actions de numéraire, sans indication de valeur nominale, souscrites en totalité et

intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 23 mars 2021, par la banque CIC EST, agence Nancy Maginot, Place André Maginot – 54074 NANCY,

dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs.

En suite de la décision collective des associés du 25 mai 2021 :

La SPFPL de médecins AM PATHOLOGIE NANCY et Aude MARCHAL ont respectivement fait apport de 329.835 euros rémunérés par l’attribution de 1.999 actions numérotées de 12.001 à 13.999 et 165 euros rémunérés par une 1 action n° 14.000.

Marcos SARAVIA FLORES a fait apport de 330.000 euros rémunérés par l’attribution de 2.000 actions numérotées de 14.001 à 16.000.

En suite de la décision collective des associés du 25 mai 2021 :

Charlie PIERRE a fait apport de 330.000 euros rémunérés par l’attribution de 2.000 actions numérotées de 16.001 à 18.000, avec jouissance au 1^ier janvier 2022.

Clémence YGUEL a fait apport de 330.000 euros rémunérés par l’attribution de 2.000 actions numérotées de 18.001 à 20.000, avec jouissance au 1^ier janvier 2022.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €)

Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions, toutes de même catégorie, entièrement libérées, numérotées de 1 à 20.000.

ARTICLE 8 – QUALITE DES ASSOCIES – REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

I/ Sous réserve du II/ ci-après :

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire des sociétés mentionnées au 4° du présent I, par des professionnels en exercice au sein de la société, dits ci-après « associé professionnel interne » ;

Le complément peut être détenu par :

1° Des personnes physiques ou morales exerçant la profession de médecin ;

2° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette professions au sein de la société ;

3° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;

4° Une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financières de professions libérales régie par le titre IV de la Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 ;

5° Toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité de médecin, soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et, s'il s'agit d'une personne morale, qui répond, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par législation française.

Dans l'hypothèse où l'une de ces conditions viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales, ci-dessus rappelées.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Lorsque, à l'expiration du délai de cinq ans prévu au 3°, les ayants droit des associés ou anciens associés n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts ou actions et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

II/ Par dérogation au I, plus de la moitié du capital social peut aussi être détenue : - Par des personnes exerçant la profession de médecin ;

- Ou par une sociétés de participations financières de professions libérales de médecins, régie par l’article 31-1 de la Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, mais uniquement à la condition que la majorité du capital et des droits de vote de cette société soit détenue par des personnes exerçant la profession de médecin.

III/ Par dérogation au I/ le quart au plus du capital peut être détenu par des personnes que celles visées au I/. Toutefois, ne peuvent être associées :

* Les personnes physiques ou morales exerçant sous quelque forme que ce soit :

- soit une autre profession médicale ou une profession paramédicale,

- soit la profession de pharmacien d’officine ou de vétérinaire, soit la fonction de directeur ou de directeur-adjoint de laboratoire d’analyses de biologie médicale,

-soit une activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de matériel ayant un lien avec la profession médicale ou de produits pharmaceutiques, ou celle de prestataires de services dans le secteur de la médecine.

* Les entreprises et organismes d’assurance et de capitalisation et de tous les organismes de prévoyance, de retraite et de protection sociale obligatoires ou facultatifs.

* Les personnes faisant l’objet d’une interdiction d’exercice de la profession de médecin.

IV/ Toute SPFPL associée de la Société s’oblige, dans le cas où elle cesserait d’être détenue majoritairement en capital, droits financiers et droits de vote par un ou des associés professionnels internes de la Société, à céder l’intégralité de ses actions dans la Société aux autres associés de la Société, qui se réservent la faculté de les acquérir, faire acquérir, ou pas, dans les mêmes conditions et délais que ceux prévus au b) du III/ de l’article 17 dans le cas où un associé cessant personnellement d’exercer au sein de la Société est obligé de les céder.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Les associés peuvent mettre ou laisser des fonds à la disposition de la société.

Le montant maximum et les conditions de retrait de ces sommes sont fixées conformément à la réglementation applicable, savoir :

* Montant

Un « associé professionnel interne » ainsi que ses ayants droit devenus associés conformément à la réglementation peuvent laisser ou mettre à disposition de la société, à titre de compte courant d’associé, toutes sommes dans la limite de deux fois leur participation au capital.

Tout autre associé peut en faire de même dans la limite de sa participation au capital.

* Retrait

Les sommes ainsi laissées à la disposition de la société ne peuvent être retirées, en tout ou en partie, qu’après notification à la société par lettre recommandée avec avis de réception, six mois au moins à l’avance en ce qui concerne les associés professionnels internes et le cas échéant ses ayants droit, et un an au moins à l’avance en ce qui concerne les autres associés.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Toutes les décisions de la collectivité des associés ci-dessus énoncées sont prises dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibère aux conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire ont été intégralement libérées.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Sous réserve des dispositions particulières relatives à la répartition du dividende prévu à l’article 36, toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Lorsque le démembrement est permis, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

TITRE III – TRANSMISSIONS DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE- AGREMENT- OBLIGATIONS

D’ACHAT ET DE VENTE

ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

Les actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ne peuvent être transmises ou cédées qu’au profit d’une personne qui n’est pas frappée d’une interdiction d’être membre de la société.

La transmission des actions ne peut pas avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de la loi du 31 décembre 1990 relatives à la répartition du capital et des droits de vote, rappelées à l’article 8.

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

ARTICLE 16 - AGREMENT

I - La cession ou la transmission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dites ensemble ci-après « valeurs mobilières », comme de droits portant sur ces valeurs mobilières, à quelque titre que ce soit au profit de toute personne déjà associée ne peut

intervenir qu’avec le consentement de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne de l’associé cédant. L'agrément de nouveaux associés, personne physiques ou morales, est donné par les associés exerçant leur activité au sein de la société à la majorité des deux tiers.

A l’effet d’obtenir ce consentement, le cédant doit notifier par écrit une demande d'agrément au Président de la société, en indiquant les nom, prénoms, adresse et qualification professionnelle du cessionnaire, le nombre de valeurs mobilières dont la cession est envisagée.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés dans le délai de huit jours à compter de la réception de la notification qui lui a été adressée par le Cédant. Le Président met en œuvre une décision collective aux fins de statuer sur l’agrément dans les trois mois de la réception de la notification faite par le cédant.

Si la société n’a pas pris sa décision dans ce délai de trois mois, le consentement à la cession est réputé acquis.

En cas d'agrément exprès ou réputé acquis, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément dans les trois mois de la réception de la notification de l’agrément expresse ou de la date à laquelle l’agrément est réputé acquis. A défaut, l’agrément est caduc.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les valeurs mobilières à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil, notamment dans le respect des dispositions fixées au préalable par un pacte d’associé liant le cédant ou une décision collective extraordinaire des associés, relatifs au prix ou aux modalités de fixation du prix et/ou conditions.

A la demande du Président, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai de racheter ces valeurs mobilières et, dans le cas d’actions, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions de cet associé au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes cessions ou transmissions entre vifs, à

titre gratuit ou onéreux, amiablement ou sur vente forcée, à toutes adjudications publiques en vertu de décisions de justice ou autrement.

Elles s’appliquent également à toute transmission à cause de mort, sous réserve des aménagements et précisions apportées au II ci-après.

II – En cas de transmission d’action à cause de mort, le droit de vote attaché aux actions de l’associé décédé ne pourra être exercé que par un mandataire désigné en justice à la demande du ou des héritiers ou légataires ou du Président.

La société continue entre les associés survivants et, le cas échéant, ses héritiers et ayants-droit, dûment agréés conformément au présent article.

Pour permettre la consultation des associés sur l’agrément des transmissions des valeurs mobilières qui appartenaient au défunt, les héritiers ou ayants-droit de l’associé décédé doivent justifier de leur qualité par la production de l’expédition de l’acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire à l’appui de leur demande d’agrément.

Le Président informe les associés dans les huit jours de la réception de ces documents et met en œuvre une décision collective aux fins de statuer sur l’agrément dans les trois mois de la réception de la notification faite par le cédant.

Si la société n’a pas pris sa décision dans ce délai de trois mois, l’agrément de l’héritier ou ayant- droit qui l’a sollicité est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément, comme à défaut de demande d’agrément dans les trois mois du décès, les héritiers et ayants-droit sont tenus de céder les valeurs mobilières qui appartenaient au défunt dans les SIX mois suivant la notification de refus d’agrément ou du décès faute de demande d’agrément dans les trois mois du décès.

A défaut, en ce qui concerne les actions, la société peut, nonobstant l’opposition des héritiers ou ayants-droits, décider de réduire son capital du montant de leur valeur nominale et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues au I/.

III/ Si un associé n’est plus en droit de conserver ses actions sans contrevenir aux dispositions de l’article 8, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ses actions et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues au I/.

Toute cession réalisée en violation du présent article est nulle.

ARTICLE 17 – DEONTOLOGIE – REGLEMENTATION DE LA PROFESSION – RELATIONS AVEC L’ASSURANCE MALADIE – EXERCICE DE L’ACTIVITE

I – Déontologie – Réglementation de la profession

a) Les membres de la société et la société elle-même sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de médecin, et notamment au Code de la Santé Publique et au Code de Déontologie.

Ainsi, les associés et la société doivent en particulier respecter :

- le principe de l’indépendance professionnelle du médecin par rapport à la profession ou à la profession des titulaires des capitaux extérieurs ;

- le principe de l’indépendance professionnelle des médecins associés détenant un nombre de parts sociales minoritaires ;

- le principe de la limitation du nombre des participations minoritaires ; - le principe du libre choix du médecin par le malade ;

- le principe de l’interdiction de toute forme d’assistanat entre médecins ;

- le principe du secret professionnel médical, qui doit être observé même entre les médecins membres de la société ;

- le principe de l’interdiction de « toute commission » et de toute convention tendant à faire recevoir par une personne étrangère à la profession « la totalité ou la quote-part des honoraires ou des bénéfices provenant de l’activité professionnelle d’un médecin ».

La règle du secret professionnel ne met pas d’obstacle aux communications à caractère impersonnel et documentaire que peuvent se faire les médecins associés dans un but de perfectionnement mutuel, de même qu’aux communications qui sont inhérentes à un remplacement ou à une consultation en commun.

b) Tous les actes médicaux étant réputés faits au nom de la société, les lettres, ordonnances, certificats, etc … rédigés par chaque associé dans l’exercice de son art, seront établis sur du papier conforme aux dispositions de l’article 3 et portant le nom et la signature du médecin rédacteur.

II – Relations avec l’assurance maladie

Les associés exerçant leur profession au sein de la société doivent être tous dans la même situation à l’égard de la Convention nationale applicable à la profession médicale.

Toutefois, lorsque la société réunit des médecins conventionnés dont certains ont choisi de pratiquer des honoraires différents des honoraires conventionnels, la société comme ses membres informe par affichage les assurés de la situation tarifaire de chaque associé.

Lorsqu’un associé « professionnel interne » fait l’objet d’un déconventionnement d’une durée supérieure à trois mois ou, en cas de récidive des manquements ayant entraîné un premier déconventionnement, quelle qu’en soit la durée, il est suspendu de plein droit de l’exercice de son activité pour la durée de la mise hors convention et ce dans un délai de deux mois à compter de la notification par la Caisse à la société, à moins que, dans ce même délai, il ne se retire de la société. L’intéressé conserve ses droits et obligations d’associé à l’exclusion de la rémunération liée à l’exercice de son activité professionnelle.

III – Exercice de l’activité professionnelle au sein de la Société a) Règles générales

Les associés professionnels internes devront se conformer au règlement intérieur. Ce règlement intérieur ne peut être modifié que par décision collective extraordinaires.

La reconnaissance de la qualité d’associé professionnel interne permet à son titulaire d’exercer sa profession au sein de la présente société. Sauf accord différent donné à la majorité des associés professionnels internes, l’engagement de travail d’un associé professionnel interne au sein de la société est proportionné au nombre d’actions qu’il possède directement ou à travers une SPFPL, selon les modalités précisées au règlement intérieur.

Tout associé professionnel interne de la Société qui cèdera tout ou partie des titres qu’il détiendra dans une SPFPL associée de la Société perdra son droit d’exercer au sein de la Société, sauf accord préalable des associés professionnels internes de la Société donné dans les mêmes conditions que celles prévues pour les cessions d’actions à un associé professionnel interne.

b) Cessation volontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne

Un associé « professionnel interne » peut cesser l’activité professionnelle qu’il exerce au sein de la société à la condition d’en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception six mois à l’avance. Le délai court à compter de la notification à la société.

Il avise le Conseil Départemental de l’Ordre de sa décision.

c) Incapacité professionnelle définitive d’un associé professionnel interne

L’associé professionnel interne frappé d’incapacité professionnelle définitive cesse d’exercer au sein de la Société au jour où cet état est constaté.

L’incapacité professionnelle définitive s’entend d’une invalidité physique ou mentale, totale ou partielle, ne permettant plus l’exercice d’une activité professionnelle normale, constatée par un professeur de médecine légale de la faculté la plus proche du siège de la société.

La période d’absence continue supérieure à 18 mois est assimilée, de plein droit, à l’incapacité professionnelle définitive.

On entend par absence continue, l’absence proprement dite et les périodes ultérieures d’absence lorsque l’activité professionnelle n’a pu être reprise pendant six mois consécutifs entre deux absences.

d) La faculté pour un associé n’exerçant pas son activité au sein de la société d’acquérir la qualité d’associé exerçant son activité au sein de la société est soumise au consentement des 3/4 des associés professionnels exerçant leur activité au sein de la société.

Ce consentement est sollicité dans les mêmes conditions que celui requis pour une cession d’actions. Le refus n’a pas à être justifié et n’est pas susceptible de recours.

ARTICLE 18 – EXCLUSION – SUSPENSION DISCIPLINAIRE I – Un associé « professionnel interne » peut être exclu de la société :

- lorsqu’il est frappé d’une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d’exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, d’une durée égale ou supérieure à six mois ;

- lorsqu’il contrevient aux règles de fonctionnement de la société.

Cette exclusion est décidée par les associés à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, calculée en excluant, outre l’intéressé, les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l’unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l’espèce devant être recueillie.

Aucune décision d’exclusion ne peut être prise si l’associé n’a pas été régulièrement convoqué à l’assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec accusé de réception, et s’il n’a pas été mis à même de présenter sa défense, par lui-même ou par mandataire, sur les faits précis qui lui sont reprochés.

Les actions de l’associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l’article 16 ci-dessus, soit achetées par la société, qui doit alors réduire son capital.

Toute SPFPL associée, contrôlée par un associé exclu, est tenue de céder ses actions dans les conditions prévues en cas d’arrêt volontaire de l’activité de l’associé qui la contrôle.

II - En cas d’interdiction temporaire d’exercer ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, sauf à être exclu dans les conditions ci-dessus, l’associé intéressé conserve ses droits et obligations d’associé à l’exclusion de la rémunération liée à l’exercice de son activité professionnelle.

ARTICLE 19 – NON CONCURRENCE

L’associé exerçant sa profession au sein de la société, s’interdit, en cas de cession ou de rachat de ses actions, d’exercer la profession de médecin à titre libéral, membre d’une société civile professionnelle, d’une société d’exercice libéral, ou comme salarié, et ce pendant une durée de TROIS (3) années, sur le territoire de la région Grand Est.

Toutefois, l’interdiction résultant de l’alinéa qui précède ne sera pas opposable à l’associé atteint par la limite d’âge fixée dans le règlement intérieur, et dont la demande de prorogation d’activité au-delà de cette limite aurait été refusée.

ARTICLE 20 – ENGAGEMENT D’ACHAT

I/ En cas de décès d’un associé exerçant la profession de médecin au sein de la Société, les autres associés de la société s’obligent à racheter ou faire racheter par la société ou toute personne régulièrement agrée, les actions détenues par leur confrère décédé ainsi que par toute SPFPL associée qu’il contrôlait au jour de son décès, dans un délai d’un an à compter du décès et moyennant un prix fixé dans les conditions prévues au i) de l’article 21.

S’il existe un contrat d’assurance décès sur la tête du défunt, au bénéfice d’un ou plusieurs autres associés ou de la Société, le prix de la fractions d’actions détenues par l’associé décédé et la SPFPL qu’il contrôlait, correspondant au rapport entre d’une part le nombre d’actions détenues par les associés ou la Société bénéficiaires du capital décès et d’autre part le nombre total d’actions composant le capital de la société diminué de la participation de l’associé décédé et la SPFPL qu’il contrôlait, ne pourra pas être inférieur au total des capitaux versés aux autres associés et à la Société en suite du décès.

Dans tous les cas, le paiement du prix aura lieu au plus tard à l’expiration du délai d’un an ci- dessus indiqué. Ce prix de rachat des actions portera intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du décès.

II/ Le même engagement de rachat que celui prévu en cas de décès d’un associé s’appliquera, dans le même délai et selon les mêmes modalités et prix que celui envisagé au premier alinéa du I, en cas d’incapacité professionnelle définitive, telle que définie au c) du III/ de l’article 17, frappant un associé exerçant la profession de médecin au sein de la Société, même s’il n’est pas tenu de céder sa participation dans la société.

En outre, s’il existe un contrat d’assurance sur la tête d’un associé en cas d’incapacité professionnelle définitive, au bénéfice d’un ou plusieurs autres associés ou la Société, le prix de la fractions d’actions détenues par l’associé en incapacité définitive et la SPFPL qu’il contrôle, correspondant au rapport entre d’une part le nombre de d’actions détenues par les associés ou la Société bénéficiaires des versements et d’autre part le nombre total d’actions composant le capital de la société diminué de la participation de l’associé en incapacité définitive et la SPFPL qu’il contrôle , ne pourra pas être inférieur au total des capitaux versés aux autres associés et la Société en suite du constat de l’incapacité.

III/ Tout associé, ainsi que la SPFPL qu’il contrôle, bénéficie, à l’issue d’un délai de DOUZE (12) mois, du même engagement d’achat, en cas de refus de prorogation de son activité au sein de la Société pour cause d’atteinte de la limite d’âge prévue au règlement intérieur, si dans ces douze mois suivants le refus, l'intéressé n'a pas présenté de successeur.

ARTICLE 21 - OBLIGATION DE VENDRE

Tout associé qui cesse, pour quelque cause ou motif que ce soit, d’exercer sa profession de médecin au sein de la Société s’oblige à céder l’intégralité des valeurs mobilières de la société dont il est propriétaire à la date de cessation de son activité, dans les DOUZE (12) MOIS suivant la cessation de son activité, sauf à être relevé de cet engagement, sur sa demande, par décision collective extraordinaire des associés.

A défaut d’avoir présenté un cessionnaire à l’agrément dans ce délai, il s’oblige à céder lesdites valeurs mobilières, sur décision collective des associés agréant un cessionnaire à cet effet ou autorisant un rachat par la société aux fins d’annulation, prise dans les DOUZE (12) MOIS suivant la période de douze mois prévues à l’alinéa précédent.

En cas de décision collective prise en application de l’alinéa précédent, le prix sera fixé de la manière suivante :

i) Si la cessation d’activité résulte du décès, de l’invalidité permanente totale ou survient à une date à laquelle l’associé est tenu de cesser son activité en application du règlement intérieur, à défaut d’accord, le prix sera fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil, notamment dans le respect des dispositions convenues au préalable par un pacte d’associé liant l’associé concerné ou une décision collective extraordinaire des associés, relatifs au prix ou aux modalités de fixation du prix et/ou conditions ;

ii) Si la cessation d’activité ne résulte pas de l’un des évènements mentionnés au point précédent, la moitié du prix prévu au point précédent.

Toutefois, si, dans les dans les DOUZE (12) MOIS de la décision exigeant la vente des parts de l’associé, la Société intègre, en qualité d’associés exerçant en son sein, un ou plusieurs nouveaux médecins, en plus des autres associés, dont le temps d’activité est globalement égal ou supérieur à celui de l’associé qui a cessé d’exercer, augmenté, le cas échéant, du temps d’activité des autres associés ayant cessé d’exercer dans ce délai, l’associé aura droit à un complément de prix égal au prix initial, de sorte que le prix final sera le même que dans les cas visés au i).

TITRE IV – ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE – CONVENTION ENTRE LES SOCIETES ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES –

REPRESENTATION SOCIALE

ARTICLE 22 - PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE

La société est dirigée, administrée et représentée par un Président qui est secondé par un Directeur Général, personnes physiques qui exercent la profession de médecin au sein de la Société. La durée du mandat est de trois exercices et prend fin à l’issue de l’assemblée générale examinant les comptes de l’exercice au cours duquel se situe le troisième anniversaire de la nomination.

Le premier Président et le premier Directeur Général sont désignés dans les statuts constitutifs.

A l’issue de chaque mandat le Président et le Directeur Général sont chacun nommés par décision collective ordinaire des associés parmi les associés qui exercent leur profession au sein de la Société, fondateurs de la présente Société ou ayant la qualité d’associé professionnel interne de manière continue depuis au moins CINQ (5) ans à la date de la décision.

Le Président et le Directeur Général dont les mandats ont pris fin sont immédiatement rééligibles tant à la fonction de Président que celle de Directeur général.

Le Président et/ou le Directeur Général peuvent être révoqué de leur mandat par décision prise par plusieurs associés professionnels internes, disposant de la majorité des actions de la présente Société, à la demande d’un des associés, notamment dans le cadre des réunions d’associés prévues à l’article 23.3. Le nouveau Président et/ou le nouveau Directeur Général sont alors élus immédiatement pour une dure de trois exercices, selon le processus prévu au présent article. Le mandat de Président et/ou du Directeur Général révoqué(s) ne prend fin qu’au moment l’acceptation de son mandat par le successeur.

Le Président et/ou le Directeur Général peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d’au moins TROIS (3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation des associés qui aura à statuer sur le remplacement du ou des démissionnaires, étant précisé que le mandat du Directeur Général prend fin de plein droit à la date d’effet de la nomination du nouveau Président.

La démission du Président n’est recevable que si elle est adressée à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et jointe, en copie, à la convocation des associés appelés à élire son remplaçant.

En cas de démission du Président seul ou de démission conjointe du Président et du Directeur Général, un nouveau Président et un nouveau Directeur général sont élus à la diligence du Président démissionnaire avant la date d’effet de sa démission, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée appelée à examiner les comptes du second exercice suivant celui au cours duquel il a été nommé.

La démission du Directeur Général seul n’est recevable que si elle est adressée à la Société, à l’attention du Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et transmise en copie, selon le même procédé à tous les associés.

En cas de démission du Directeur Général seul, un nouveau Directeur Général est élu, à la diligence du Président et avant la date d’effet de la démission du Directeur Général, selon le même processus, mais uniquement pour la durée du mandat restant à courir du démissionnaire.

En cas de décès du Directeur Général comme en cas d’indisponibilité reconnue de celui-ci à la même majorité que celle prévue pour la révocation, le Président fait procéder à son remplacement, dans les meilleurs délais, selon les modalités prévues en cas de démission.

En cas de décès du Président, un nouveau Président est élu, et le Directeur général confirmé ou remplacé, dans les meilleurs délais, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée appelée à examiner les comptes du second exercice suivant celui au cours duquel il a été nommé. Jusqu’à l’élection du nouveau Président, le Directeur Général reste en fonction et dispose des pouvoirs reconnus par les présents statuts au Président, nonobstant la limitation antérieure des pouvoirs du Directeur Général en application de l’article 23.2

Le Président et le Directeur Général peuvent être liés à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif et sous réserve de la validation préalable de ce contrat par décision collective extraordinaire.

Les mandats de Président et de Directeurs Général sont gratuits. Toutefois, leur charge de travail en qualité d’associés professionnel interne est allégée dans les conditions prévues au règlement intérieur pour tenir compte de la charge du mandat.

Le Président et le Directeur Général ont droit à la prise en charge directe ou au remboursement par la Société des frais de déplacement, mission et réception utiles et dûment justifiés liés à l’exercice de leur mandat, indépendamment de la prise en charge des frais professionnels liés à leur activité d’associés professionnels internes..

ARTICLE 23 - POUVOIRS ET DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL 23.1 Le Président représente la société à l’égard des tiers.

A ce titre, il est investi vis-à-vis d’eux des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l’objet social. Toutefois, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président ne peut pas, sans l’autorisation préalable des associés

a) donnée dans le cadre d’une décision collective extraordinaire :

- Engager la société pour un montant supérieur à CENT MILLE EUROS - acquérir, céder, louer toute participation capitalistique ;

- Accorder un contrat de travail au Directeur Général ou modifier ce contrat ; - contracter ou résilier tout bail ;

- donner toute garantie sur les actifs sociaux ;

b) donnée dans le cadre d’une décision collective ordinaire

- Engager la société pour un montant ne dépassant pas CENT MILLE EUROS euros mais excédant TRENTE MILLE EUROS

- Créer un nouveau poste de travail permanent.

Ces dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, sous sa responsabilité, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

23.2 Sauf limitation dans la décision de nomination ou décision collective ordinaire ultérieure, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président.

Sauf mention contraire dans la décision de nomination ou décision collective ordinaire contraire ultérieure, le Directeur Général dispose également du pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers.

23.3 Le Président, ou à défaut le Directeur Général, sont tenus de réunir les associés de la société au moins une fois par trimestre pour les informer de l’évolution de la Société, ainsi que recueillir le cas échéant les autorisations nécessaire pour accomplir les actes qui dépassent leurs pouvoirs statutaires.

ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il y a lieu, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses

dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, l’associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l’article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, sont communiquées au Président ou, s'il y a lieu, au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9 du Code de commerce.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

ARTICLE 26 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d’entreprise, s’il en existe un, exercent les droits prévus par l’article L.

432-6 du Code du travail auprès du Président.

Le comité d’entreprise être informé des décisions collectives dans les conditions légales.

Les demandes d’inscription des projets de résolutions présentées par le comité d’entreprise doivent être adressées par tous moyens écrits au Président, au siège social, et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Sauf disposition légale ou réglementaire plus favorable, Elles doivent être reçues au siège social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

TITRE V – DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 27 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées,

- nomination des commissaires aux comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - augmentation des engagements des associés,

- nomination, révocation du Président et des Directeurs Généraux

- octroi et modification du contrat de travail du Président ou des Directeurs Généraux, - modification des statuts,

- agrément des cessions d’actions,

- autorisation au Président pour les actes et opérations dépassant ses pouvoirs statutaires Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.

ARTICLE 28 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix et à l’initiative du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront être prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications des statuts, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé peut également, à ses frais, convoquer et faire tenir une assemblée générale en vue de statuer sur la révocation du Président et son remplacement. En cas de révocation du Président, l’associé est remboursé par la société, des frais qu’il a exposés, sur justificatifs

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 29 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée ou

par tout autre moyen y compris électronique permettant la délivrance d’un accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par tout autre moyen y compris électronique permettant la délivrance d’un accusé de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEES GENERALES

Sous réserve du droit pour un associé de convoquer à ses frais une assemblée devant statuer sur la révocation du Président et son remplacement, les assemblées générales sont convoquées par le Président.

A défaut pour le Président d’avoir convoqué l’assemblée générale annuelle devant examiner les comptes au moins QUINZE (15) JOURS avant la date limite de tenue de l’assemblée, chaque Directeur Général est autorisé à procéder à cette convocation.

Une assemblée générale peut également être convoquée par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, ou par le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un.

Un Directeur Général démissionnaire peut également convoquer une assemblée générale appelée à l’autoriser à réduire son délai de préavis de 3 mois.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être reçues au siège social trois jours au moins avant la date de la réunion.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder à son remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par l’auteur de la convocation ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 31 - REGLES DE MAJORITE

Sauf disposition particulière de la loi ou des statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives qui entraînent modification des statuts ou qui sont qualifiées d’extraordinaires, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi et celles pour lesquelles les présents statuts prévoient des règles dérogatoires, seront prises à la majorité des 3/4 des voix des associés ayant participé au vote, y compris en votant blanc ou nul ou déclarant s’abstenir de se prononcer, mais non compris les voix dont disposent les personnes qui ne sont ni présentes ni représentées, refusent de participer au vote ou ne sont pas autorisées à voter.

Sauf mention dérogatoire, les autres décisions, notamment celles qui sont dites ordinaires seront prises à la majorité des voix des associés ayant participé au vote selon la même définition

ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 33 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES