PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS DU 12 MAI 2021

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LE ROUGE FRANÇAIS

Société par Actions Simplifiée au capital de 12.082 euros Siège social : 27 bis, rue Voltaire à Clamart (92140)

853 688 430 RCS Nanterre (« La Société »)

PROCÈS-VERBAL

DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS DU 12 MAI 2021

RÉSULTANT DE LA CONSULTATION ÉLECTRONIQUE ORGANISÉE LE 26 AVRIL 2021

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L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN Et le douze mai,

Au siège social,

Monsieur Salem Ghezaili, en sa qualité de président de la Société (ci-après « le Président »), a dressé le présent procès-verbal afin de constater les résultats de la consultation écrite des associés organisée par voie électronique en date du 26 avril 2021.

PRÉALABLEMENT, LE PRÉSIDENT RAPPELLE CE QUI SUIT :

Les associés ont été invités à concourir à l’édiction de la décision collective des associés tenant à l’ordre du jour suivant :

− Rapport du Président

− Rapports du commissaire comptes ad hoc

− Nomination d’un commissaire aux comptes chargé d’établir un rapport spécial sur le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix en application de l’article L.225-138 II du Code de commerce (1^ère résolution)

− Délégation de compétence consentie au Président en vue d’augmenter le capital par apports en numéraire d’un montant nominal maximal de 1.243 euros au moyen de l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées et de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (2^ème résolution)

SG

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− Réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, entrainant suppression du droit préférentiel de souscription des Associés (3^ème résolution)

− Pouvoir en vue d’accomplir les formalités (4^ème résolution)

Le Président a transmis à chaque associé, par courrier électronique du 26 avril 2021, un avis de consultation électronique précisant les modalités de participation, et auquel étaient joints les documents suivants :

− le rapport du Président

− le texte des projets de résolutions

− un bulletin de vote (à retourner dûment complété et signé)

Les rapports du Commissaire aux comptes ont été mis à la disposition des Associés le 4 mai 2021.

Les associés ont été invités à retourner, par courrier électronique ou par voie postale, leur bulletin de vote dans un délai de 15 jours, soit au plus tard jusqu’au 11 mai 2021 inclus.

Les décisions collectives des Associés résultant de cette consultation par voie électronique seront réputées prendre date au lendemain de l’expiration du délai de réponse, soit au 12 mai 2021.

CECI RAPPELÉ, LE PRÉSIDENT DÉCLARE ET CONSTATE : 1. Sur l’exercice du droit de vote

Le délai de 15 jours dont disposaient les associés pour faire connaître leur vote a expiré.

Le Président constate, au vu des bulletins de vote qui lui ont été retournés dans le délai susmentionné, qu’ont participé à la décision collective :

11 Associés détenant ensemble 11.402 actions ayant droit de vote sur un total de 12.082 actions ayant droit de vote, soit un quorum atteint de 94,37 % du total du capital et des droits de vote de la Société.

N’ont pas répondu : 680 actions ayant droit de vote.

En conséquence, la consultation des Associés est régulièrement et valablement organisée et les bulletins de vote peuvent être décomptés.

Il est par ailleurs rappelé que selon les Statuts (article 22.4), les majorités sont calculées sur la base du nombre total d’Actions ayant le droit de vote des Associés participant à la Décision Collective concernée.

Par conséquent, la majorité sera calculée sur la base de 11.402 Actions correspondant au nombre d’actions des Associés ayant retourné leur bulletin de vote dans le délai indiqué.

2. Sur l’exercice du droit d’information des associés

Tous les documents et renseignements visés par la loi sur les sociétés commerciales, ont été communiqués aux associés ou ont été tenus à leur disposition au siège social, dans les conditions légales ou statutaires, depuis la consultation par correspondance.

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À raison des bulletins de vote régulièrement retournés à la Société, lesquels demeureront annexés au présent procès-verbal, le Président constate ci-après le résultat du vote émis sur chaque résolution :

SG

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Première résolution. – Nomination d’un commissaire aux comptes ad hoc chargé d’établir un rapport spécial sur le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix en application de l’article L.225-138 II du Code de commerce.

La collectivités des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Président, décide de désigner en qualité de commissaire aux comptes :

La SARL BONIFACIO & Associés, représentée par Monsieur Laurent VERVLOET Ayant son siège social situé 11, Avenue Frédéric Mistral – 13008 Marseille

Inscrit en qualité de commissaire aux comptes sur la liste de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence – Bastia,

À l’effet :

− d’établir un rapport spécial sur le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix en application de l’article L. 225-138 II du Code de commerce ;

− d’établir un rapport spécial sur le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix en application de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, dans le cadre du projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 dudit Code.

Et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire que la loi lui commande dans la limite des missions ci-dessus confiées.

A voté « POUR » ... 11.423 voix A voté « CONTRE » ... néant Abstention ou bulletin nul ... néant La présente résolution est adoptée.

Deuxième résolution. – Délégation de compétence consentie au Président en vue d’augmenter le capital par apports en numéraire d’un montant nominal maximal de 1.243 euros au moyen de l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées et de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.

Sous condition suspensive d’adoption de la première résolution, la collectivités des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur le rapport du Président et du commissaire aux comptes désigné à cet effet, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce,

1° Délègue au Président sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au moyen de l’émission d’actions ordinaires de la Société (ci- après les « Actions nouvelles » ou les « Actions ») ;

2° Fixe à trois (3) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

3° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à un montant nominal de mille deux cent quarante-trois euros (1.243 €) correspondant à un plafond d’émission de mille deux cent quarante-trois (1.243) Actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1 €), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des Actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

4° En cas d’usage par le Président de la présente délégation de compétence,

SG

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a. Décide que les Actions nouvelles seront émises au prix unitaire de cinq cent soixante-dix-neuf euros et trente-sept centimes (579,37€), correspondant à la valeur nominale d’un euro (1 €), majoré d’une prime d’émission de cinq cent soixante-dix-huit euros et trente-sept centimes (578,37 €), à libérer obligatoirement en espèces ou assimilées (chèques ou virements bancaires) de la totalité du nominal et de la prime d’émission ;

b. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attaché à chaque action ancienne (le

« DPS ») :

i. au profit des personnes ci-après nommément désignées :

- Madame Natalie RICHARD, domiciliée 6 rue Max Blondat 92100 Boulogne

À concurrence d’un nombre maximal de : ... 259 Actions - Monsieur Pierre PUYBASSET, domicilié 60 rue Belle Chasse 75007 Paris

À concurrence d’un nombre maximal de : ... 86 Actions - Groupe FINOLI, SAS dont le siège social est situé 38 rue de Berri 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 820 200 400,

À concurrence d’un nombre maximal de : ... 35 Actions ii. et au profit de deux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

- sociétés ou fonds d’investissement, corporate venture, investissant dans des start-ups en phase d’early stage / développement

- organismes, sociétés, institutions ou entités quelque que soit leur forme, français ou étranger, investissant dans les domaines de la beauté, du bien-être et de la santé

À concurrence d’un nombre maximal de : ... 863 Actions c. Décide qu’après expiration du délai de souscription, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins 75%

du montant fixé initialement.

5° Autorise expressément le Président, à l’occasion d’une augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation, à augmenter le nombre d’Actions pouvant être souscrites, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, étant précisé que le montant nominal des actions qui seraient émises en vertu de cette faculté de rallonge, s’imputera sur le montant du plafond global stipulé au 3° ci-avant ;

6° Précise que le Président, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, dans la limite de la délégation ci-dessus, détient les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions de l’émission des Actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des Statuts ;

7° Décide que le Président aura en outre tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

− conformément à l'article L. 225-138 I du Code de Commerce, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes dont les caractéristiques sont définies ci-avant au 4° b (ii) ;

− recevoir les bulletins de souscription ;

− arrêter et modifier le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la souscription ;

− recueillir les souscriptions à quelque titre que ce soit, et les versements correspondants ;

− constater la clôture par anticipation du délai de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 225-141 alinéa 2 du Code de commerce ;

− requérir toutes attestations du dépositaire des fonds ;

SG

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− procéder au retrait des fonds ;

− imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

− établir et signer tous actes utiles et/ou nécessaires, accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et prendre toutes mesures pour la bonne fin des opérations décidées ci-dessus et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

8° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Président viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il lui appartiendra de rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9° Prend acte que les personnes nommément désignées ci-dessus, dans la circonstance où elle serait actionnaires, ne peuvent pas prendre part au vote de la présente résolution et les actions qu’elle possède ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ;

10° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution. – Réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, entrainant suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Sous condition suspensive d’adoption de la première résolution, la collectivités des associés, statuant sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes désigné à cet effet, décide conformément aux dispositions énoncées à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, la collectivité des associés :

− autorise le Président à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 12 mois à compter du jour de la présente décision, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 362 euros représentant près de 3% du capital par l’émission de 362 actions ordinaires d’une valeur nominale d’1euro chacune ;

− décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise à constituer en cas de réalisation de l'augmentation prévue au précédent alinéa ;

− s’agissant de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, déterminé dans les conditions de l’article L 3332-20 et suivants du Code du travail, sera fixé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluations d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise ;

− décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à hauteur du montant des actions effectivement souscrites par les salariés ;

SG

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− délègue tous pouvoirs au Président pour :

mettre en place tout plan d’épargne entreprise qui serait nécessaire ;

fixer les conditions, notamment d’ancienneté, exigées des bénéficiaires pour souscrire à l’augmentation de capital, dans les limites légales et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire ;

arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

constater la réalisation des augmentations de capital à hauteur du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

A voté « POUR » ... 28 voix A voté « CONTRE » ... 11.395 voix Abstention ou bulletin nul ... néant La présente résolution est rejetée.

Quatrième résolution. – Pouvoirs pour les formalités

La collectivités des associés confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi et les règlements.

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De la consultation écrite par correspondance électronique et de ce qui a été déclaré et constaté, il a été dressé et établi le présent procès-verbal lequel a été signé par le Président, et auquel demeurent annexées les pièces suivantes :

➢ justificatifs de consultation des associés

➢ bulletins de vote des associés

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués en première page, en un exemplaire.

Le Président Salem Ghezaili

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853 688 430 RCS Nanterre

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT PRISES LE 12 MAI 2021

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L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN Et le douze mai,

Au siège social, Le soussigné,

Monsieur Salem GHEZAILI

Agissant en sa qualité de président de la société LE ROUGE FRANÇAIS (la « Société »), Société par actions simplifiée au capital de 12.082 euros dont le siège social est situé 27 bis, rue Voltaire – 92140 CLAMART, RCS NANTERRE N°853 688 430,

Ci-après « Le Président »,

A PRÉALABLEMENT EXPOSÉ ET RAPPELÉ CE QUI SUIT :

1° Aux termes d’une décision extraordinaire du 12 mai 2021, résultant d’une consultation écrite des Associés organisée le 26 avril 2021 (ci-après « la Décision du 12 mai 2021 »), statuant sur rapport du Président et sur le rapport du Commissaire aux comptes, la collectivité des Associés a délégué sa compétence au Président aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par apports en numéraire d’un montant nominal maximal de 1.243 euros au moyen de l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées et de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.

Aux termes de la Décision du 12 mai 2021, la collectivité des Associés a fixé à 3 mois la durée de cette délégation, et a fixé le prix d’émission des Actions nouvelles à un montant de 579,37 euros, soit la valeur nominale majorée d’une prime d’émission de 578,37 euros, à libérer obligatoirement en espèces ou assimilées (chèques ou virements bancaires) de la totalité du nominal et de la prime d’émission.

Aux termes de la Décision du 12 mai 2021, la collectivité des Associés a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription attaché à chaque action ancienne (le « DPS ») :

i. au profit des personnes ci-après nommément désignées :

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- Madame Natalie RICHARD, domiciliée 6 rue Max Blondat 92100 Boulogne

À concurrence d’un nombre maximal de : 259 Actions

- Monsieur Pierre PUYBASSET, domicilié 60 rue Belle Chasse 75007 Paris

- Groupe FINOLI, SAS dont le siège social est situé 38 rue de Berri 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 820 200 400,

ii. et au profit de deux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : - sociétés ou fonds d’investissement, corporate venture, investissant dans des start-ups en phase d’early stage / développement

- organismes, sociétés, institutions ou entités quelque que soit leur forme, français ou étranger, investissant dans les domaines de la beauté, du bien-être et de la santé

Le Président, dans la limite de la délégation ci-dessus, détient les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions de l’émission des Actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des Statuts.

CELA EXPOSÉ, LE PRÉSIDENT PREND LES DÉCISIONS SUIVANTES :

Le Président, faisant usage de la délégation de compétence consentie aux termes des décisions collectives des Associés du 12 mai 2021,

1° Décide d’augmenter le capital social d’un montant de 380 euros pour le porter de 12.082 euros à 12.462 euros, par voie de création de 380 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’1 euro chacune (« les Actions nouvelles »), émises au prix unitaire de 579,37 euros, soit la valeur nominale majorée d’une prime d’émission de 578,37 euros ;

2° Décide que la souscription des Actions nouvelles sera constatée par la remise d’un bulletin de souscription et que le montant de cette souscription devra être libéré en totalité du montant nominal et de la prime d’émission, par versement en espèces ou assimilés (chèques ou virements bancaires) ;

3° Rappelle que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Président pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé initialement ;

4° Décide que les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter du 12 mai 2021 jusqu’au 24 mai 2021 inclus ;

5° Décide que ce délai de souscription sera automatiquement clos par anticipation aussitôt recueillis l’intégralité des souscriptions et des versements correspondants ;

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6° Décide que les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés directement dans les livres de la banque BNP PARIBAS agence de Boulogne Billancourt (92100), auquel mandat a été donné par la Société de recevoir les fonds et d’exercer la mission de dépositaire (« le dépositaire des fonds ») ; 7° Rappelle que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, seront totalement assimilées aux actions anciennes, et jouiront des mêmes droits dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Deuxième décision. - Arrêté de la liste des bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée.

Le Président, faisant usage de la délégation de compétence, consentie aux termes de la décision collective des Associés du 12 mai 2021, décide que l’augmentation de capital sera réservée aux personnes ci-après nommément désignées :

Nom et prénom du

bénéficiaire Adresse Nombre d’actions

attribuées Montant à libérer Mme Natalie RICHARD 6 rue Max Blondat

92100 Boulogne-Billancourt 259 150.056,83 €

M. Pierre PUYBASSET 60 rue Belle Chasse

75007 Paris 86 49.825,82 €

Groupe FINOLI SAS 38 rue de Berri

75008 Paris 35 20.277,95 €

Total : 380 220.160,60 €

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De ce qui a été dit et décidé, il a été dressé et établi le présent procès-verbal, lequel a été signé par le Président de la Société.

Mention des présentes est consentie partout où besoin sera.

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués, En un original,

Pour être conservé au siège social.

Le Président Salem GHEZAILI

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853 688 430 RCS Nanterre

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT PRISES LE 3 JUIN 2021

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L’ANDEUXMILLEVINGTETUN Et le trois juin,

Au siège social, Le soussigné,

Monsieur Salem GHEZAILI

Agissant en sa qualité de président de la société LE ROUGE FRANÇAIS (la « Société »), Société par actions simplifiée au capital de 12.082 euros dont le siège social est situé 27 bis, rue Voltaire – 92140 CLAMART, RCS NANTERRE N°853 688 430,

Ci-après « le Président »,

APRÉALABLEMENTEXPOSÉETRAPPELÉCEQUISUIT :

1° Aux termes d’une décision extraordinaire du 12 mai 2021, résultant d’une consultation écrite des Associés organisée le 26 avril 2021 (ci-après « la Décision du 12 mai 2021 »), statuant sur rapport du Président et sur le rapport du Commissaire aux comptes, la collectivité des Associés a :

− délégué sa compétence au Président aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par apports en numéraire d’un montant nominal maximal de 1.243 euros au moyen de l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées et de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (ci-après « la Délégation »),

− fixé à 3 mois la durée de la Délégation,

− fixé le prix d’émission des Actions nouvelles à un montant de 579,37 euros, soit la valeur nominale majorée d’une prime d’émission de 578,37 euros, à libérer obligatoirement en espèces ou assimilées (chèques ou virements bancaires) de la totalité du nominal et de la prime d’émission ;

− décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription attaché à chaque action ancienne (le

« DPS ») au profit des personnes nommément désignées et au profit de deux catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.

2° Aux termes d’une décision du 12 mai 2021, le Président, faisant usage de la Délégation, a :

− décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 380 euros pour le porter de 12.082 euros à 12.462 euros, par voie de création de 380 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur

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nominale d’1 euro chacune (« les Actions nouvelles »), émises au prix unitaire de 579,37 euros, soit la valeur nominale majorée d’une prime d’émission de 578,37 euros ;

− décidé que l’augmentation de capital sera réservée aux personnes ci-après nommément désignées :

Nom et prénom du

bénéficiaire Adresse Nombre d’actions

attribuées Montant à libérer

Mme Natalie

RICHARD

6 rue Max Blondat

92100 Boulogne-Billancourt 259 150.056,83 €

M. Pierre

PUYBASSET

60 rue Belle Chasse

75007 Paris 86 49.825,82 €

Groupe FINOLI SAS 38 rue de Berri

75008 Paris 35 20.277,95 €

Total : 380 220.160,60 €

− fixé la période de souscription du 12 mai 2021 jusqu’au 24 mai 2021 inclus.

3° Aux termes d’une décision du 24 mai 2021, le Président a prorogé la période de souscription jusqu’au 4 juin 2021 inclus.

4° Le Président, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, dans la limite de la Délégation ci-dessus, détient les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions de l’émission des Actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des Statuts.

CELA EXPOSÉ, LE PRÉSIDENT PREND LES DÉCISIONS SUIVANTES :

PREMIÈRE DÉCISION. – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par apports en numéraire d’un montant nominal de 380 euros au moyen de l’émission, avec suppression du DPS, de 380 actions ordinaires nouvelles. Modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts.

Le Président, mettant en œuvre les pouvoirs découlant de la Délégation de compétence qui lui a été consentie aux termes de la Décision du 12 mai 2021,

1°- Constate, ainsi qu’il résulte des bulletins de souscription remis à la Société, les souscriptions reçues à ce jour, réalisées par les personnes au profit desquelles a été réservée l’augmentation de capital, savoir :

▪ Mme Nathalie RICHARD ... 259 Actions

▪ M. Pierre PUYBASSET ... 86 Actions

▪ Groupe FINOLI ... 35 Actions Total ... 380 Actions

2°- Constate que la BNP PARIBAS, constituée Dépositaire des Fonds, a établi le certificat de dépositaire des fonds requis par les dispositions légales et réglementaires, dont il résulte que les 380 Actions nouvelles souscrites en numéraire par versement de fonds ont été intégralement libérées lors de leur souscription, du montant nominal (1 €) et de la totalité de la prime d’émission (578,37 €), soit un montant total de 220.160,60 euros ;

3° Constate en conséquence que le délai de souscription, tel que prorogé, se trouve clos par anticipation ; 4°- Prend acte que l’augmentation de capital de 380 euros est réputée comme définitivement réalisée à la date du certificat du dépositaire lequel vaut à lui seul, conformément aux dispositions de l’article R. 225- 135 du Code de commerce, constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital ; que le capital social s'élève désormais à la somme de douze mille quatre cent soixante-deux euros (12.462 €) divisé en 12.462 actions ordinaires de 1 € nominal chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

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5°- Décide en conséquence de modifier comme suit les articles 6 et 7 des Statuts : Article 6

Après le paragraphe 6.3, il est créé un paragraphe 6.4 rédigé ainsi qu’il suit :

« 6. APPORTS –FORMATION DU CAPITAL

(…)

6.4. Aux termes d’une décision du Président du 12 mai 2021, agissant sur délégation de compétence de la décision collective des associés du 12 mai 2021, et sur constatation du certificat du dépositaire des fonds établi le 3 juin 2021 et d’une décision du président du 3 juin 2021, le capital social a été augmenté par voie d’apport en numéraire pour un montant total de 380 euros, en représentation desquels ont été émises 380 actions ordinaires, intégralement libérées du montant nominal et de la totalité de la prime d’émission.

Ci ... 380 € Total des apports en numéraire formant le capital social, douze mille quatre cent soixante-deux euros,

Ci ... 12.462 € » Le reste de l’article reste inchangé.

Article 7

L’article 7 prend la nouvelle rédaction suivante :

« 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé, tant par suite des apports originaires que des augmentations de capital intervenues en cours de vie sociale, à la somme de douze mille quatre cent soixante-deux euros (12.462 €).

Il est divisé en douze mille quatre cent soixante-deux (12.462) actions ordinaires d’un euro (1 €) nominal chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées.

(…) »

Le reste de l’article reste inchangé.

DEUXIÈME DÉCISION. –Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités.

Le Président confère à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes décisions, tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités venant en suite et conséquence, prévus par les lois et règlements.

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De ce qui a été dit et décidé, il a été dressé et établi le présent procès-verbal, lequel a été signé par le Président de la Société.

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués, En deux exemplaires originaux.

Le Président Salem GHEZAILI

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RCS Nanterre, n°853 688 430

STATUTS MIS À JOUR AU 03/06/2021

_________________________________________

Mise à jour des articles 6 (apports) et 7 (capital social)

Date de la précédente mise à jour : 11/09/2020 Date des statuts constitutifs : 16/08/2019

Pour copie certifiée conforme, Le Président

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Page 2 sur 25 Préambule :

Madame Elodie Carpentier et Monsieur Salem Ghezaili ont décidé de créer une société dans le domaine du développement de produits cosmétiques naturels et la joaillerie.

La société propose des produits biologiques et naturels ayant un haut niveau de qualité.

Il a été établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société par actions simplifiée (les « Statuts »).

Avertissement :

Toute référence à un Article, un Chapitre, un Titre est, sauf précision contraire, une référence à un Article, un Chapitre, un Titre des Statuts.

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TITRE 1 - ORGANISATION GÉNÉRALE

CHAPITRE 1 : FORME – DÉNOMINATION – OBJET SOCIAL – SIÈGE SOCIAL DURÉE

ARTICLE 1 : FORME

La Société est constituée sous la forme d’une Société par actions simplifiée.

Elle sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (la « Société »).

La Société est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents Statuts.

Elle ne peut offrir ses titres au public. Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l’article L. 211-2 du Code Monétaire et Financier, donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi, les règlements et les Statuts.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.

ARTICLE 2 : DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : « LE ROUGE FRANCAIS ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS », de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 3 : OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

- Toutes activités d’étude, de développement, de conception, de fabrication et d’exploitation, de produits cosmétiques naturels et de joaillerie ;

- Toutes activités relatives au conseil dans le domaine des produits cosmétiques naturels et de joaillerie ;

- Toutes activités de ventes de biens relatifs aux produits énoncées ;

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise de participation, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités ;

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- La propriété, l’administration et la gestion, éventuellement déléguée, directe ou indirecte, de tous supports de placements financiers, tels que valeurs mobilières, OPCVM… et de toutes liquidités en euros ou en devises étrangères ;

- L’acquisition par voie d’apport, d’achat, de souscription ou autrement, la propriété, l’administration, la gestion de tous titres, négociables ou non, parts sociales ou actions pouvant être des titres de participations ou des titres de placements, et de tous biens et droits immobiliers, qu’ils soient destinés à la location. Eventuellement l’aliénation de biens et droits immobiliers par vente, échange ou apport ;

- La souscription d’emprunts, avec garanties sur les biens de la société pour la réalisation de l’objet défini comme ci-dessus. L’emprunt ne pourra être souscrit qu’à la condition que le créancier accepte de renoncer à tous recours contre les associés mineurs de la société.

Et toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est situé au 27 bis, rue Voltaire à Clamart (92140).

Il peut être transféré dans tout autre endroit du département ou d’un département limitrophe par décision du Président de la Société qui dans ce cas, est habilité à modifier les Statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra être ratifiée par la prochaine Décision Collective des Associés.

Il peut être transféré en tout lieu en France par décision du Président sous réserve de ratification par les associés en même temps que l’approbation des comptes de l’exercice.

ARTICLE 5 : DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Président provoquera une décision des associés à l’effet de décider si la Société doit être prorogée ; à défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l’article 1844-6 du Code Civil, au Président du Tribunal de commerce statuant sur simple requête, la désignation d’un mandataire chargé d’obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la Société.

Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra être prise selon les modalités prévues aux articles 20 à 22 ci-après des présents Statuts.

CHAPITRE 2 : APPORTS – CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 : APPORTS – FORMATION DU CAPITAL

6.1. – Lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont consenti des apports en numéraire pour un montant total de dix-mille euros (10.000 €),

ci ... 10. 000 €

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6.2. – Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2019, du certificat du dépositaire des fonds du 27 novembre 2019 et de la décision du Président du 27 novembre 2019 sur délégation de pouvoirs de ladite assemblée générale, le capital social a été augmenté par voie d’apport en numéraire pour un montant total de huit cent soixante dix euros (870€),

ci ... 870 € 6.3. – Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2020, du certificat du dépositaire des fonds du 11 septembre 2020 et de la décision du Président du 11 septembre 2020 sur délégation de pouvoirs de ladite assemblée générale, le capital social a été augmenté par voie d’apport en numéraire pour un montant total de mille deux cent douze euros (1.212 €),

ci ... 1.212 €

6.4. Aux termes d’une décision du Président du 12 mai 2021, sur délégation de compétence de la décision collective des associés du 12 mai 2021, et sur constatation du certificat du dépositaire des fonds établi le 3 juin 2021 et d’une décision du président du 3 juin 2021, le capital social a été augmenté par voie d’apport en numéraire pour un montant total de 380 euros, en représentation desquels ont été émises 380 actions ordinaires, intégralement libérées du montant nominal et de la totalité de la prime d’émission.

Ci ... 380 € Total des apports en numéraire formant le capital social, douze mille quatre cent soixante-deux euros,

Ci... 12.462 €

Afin de satisfaire aux dispositions du 8° de l’article R.224-2 du Code de commerce, il est précisé que les statuts constitutifs ont été signés par :

- Madame Elodie Carpentier, née le 23 juin 1985 à CHAMPIGNY-SUR-MARNE (94500), France, de nationalité Française ;

- Monsieur Salem Ghezaili né le 6 avril 1985 à NOGENT-SUR-MARNE (94), France, de nationalité Française.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé, tant par suite des apports originaires que des augmentations de capital intervenues en cours de vie sociale, à la somme de douze mille quatre cent soixante-deux euros (12.462 €).

Il est divisé en douze mille quatre cent soixante-deux (12.462) actions ordinaires d’un euro (1 €) nominal chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Conformément à l’article L. 228-11 du Code de Commerce, la Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

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ARTICLE 8 : AUGMENTATION ET RÉDUCTION DE CAPITAL 8.1. Augmentation du capital – Droit préférentiel de souscription

Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existant, par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l’article 22.2 des présents Statuts.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra être ouverte, mais uniquement une souscription sous la forme d’un placement privé.

Les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs Actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions et Titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la Loi. Il peut être supprimé par une décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification du capital social. Les Associés peuvent y renoncer à titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d’une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les Statuts pour un Transfert.

8.2. Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital

Les Associés peuvent décider, par une Décision Collective, l’émission de Titres permis par la Loi donnant, immédiatement ou à terme, accès à une quotité du capital social de la Société.

8.3. Réduction de capital – Amortissement

Le capital social peut être réduit, en vertu d’une décision collective des associés, prise sur rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l’article 22 des présents Statuts, par voie de réduction du nombre d’actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

ARTICLE 9 : LIBÉRATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire doivent être libérées en totalité ou peuvent être libérées de 50%

seulement de leur valeur nominale lors de leur souscription.

ARTICLE 10 : PERTE DE LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président de la Société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les Associés dans l'une des formes permises par les Statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur

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les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Cette procédure est soumise aux dispositions applicables de la Loi et des règlements et particulièrement de l’article L. 225-248 du Code de commerce.

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TITRE 2 - ACTIONS

CHAPITRE 1 : FORME – DROITS ET OBLIGATIONS ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

La propriété des Actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres que la Société tient à cet effet au siège social.

Tout Associé peut demander à la Société la délivrance d’une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Toute Action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux Actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les Décisions Collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions ou Titres pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'Actions ou de Titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de Titres nécessaires.

ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX COMPTES COURANTS D’ASSOCIES

Des comptes courants associés pourront être ouverts sur les livres comptables de la société, à la demande de chaque actionnaire.

Le capital de la société doit être entièrement libéré.

Chaque actionnaire pourra déposer de l’argent sur son compte, après accord du Président.

Ces comptes pourront être rémunérés sans toutefois que ce taux puisse dépasser le taux limite de déduction fiscale.

Les conditions de fonctionnement des comptes courants d’associés feront l’objet d’une

« convention d’avance en compte courant d’associé ».

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CHAPITRE 2 : CESSIONS ET TRANSFERTS DE TITRES

ARTICLE 14 : STIPULATIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS DE TITRES 14.1 Définitions

Dans le cadre des Statuts, l’Associé unique a convenu des définitions ci-après :

« Actions ou Titres » : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès, de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscriptions et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.

« Transfert » : signifie toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Actions ou Titres émis par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, liquidation, transmission universelle de patrimoine ainsi que toute constitution de sûretés sur les Actions ou Titres, en ce compris tout nantissement, constitution de sûreté ou de gage ou remise en garantie ainsi que tout acte pouvant avoir pour effet, immédiatement ou à terme, de restreindre la jouissance ou la libre disposition des dits Actions ou Titres.

14.2 Droit de préemption et clause d’agrément

Toute cession d'actions à un tiers à la société est soumise à l'agrément de la société après exercice, dans les conditions fixées ci-après, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.

Ce droit d'agrément s'applique à toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors même que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Le cédant doit notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siège social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit être de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les quinze jours de la réception de cette notification, le président porte à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

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Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours (par exemple) de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

À défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Dans les quarante jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et à tous les actionnaires.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

À défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-après.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit être soumise, par le président, dans un délai de trois mois (au maximum) à compter de la notification du projet de cession, à l'agrément des actionnaires.

La décision d'agrément est prise à la majorité de 50 %, le cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de quinze jours à compter de la notification de la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

À défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.

Le cédant devra adresser à la société, dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dès réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant dès réception de l'ordre de mouvement dûment signé.

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Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le président.

Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à la société, qu'il renonce à son projet de cession.

À défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, et ce dans un délai de deux mois à compter de la notification du refus.

À cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-après à l'article 13.3 des statuts.

Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

14.3 Evaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siège social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra être régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

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TITRE 3 - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ - ORGANISATION DES POUVOIRS

CHAPITRE 1 : ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ – REPRÉSENTATION

ARTICLE 15 : PRESIDENCE 15.1 Nomination du Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale actionnaire de la Société.

Le premier Président de la Société est Monsieur Salem Ghezaili, né le 6 avril 1985 à Nogent- sur-Marne (94130), France, de nationalité Française.

Monsieur Salem Ghezaili réside 27 bis, rue Voltaire à Clamart (92140).

En cours de vie sociale, le Président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires à l’article 22.1 ci-après, et ce, en cas de vacance du poste de Président, à l’initiative de l’associé le plus diligent.

La limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans ; lorsqu’il atteint cet âge, le Président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra après son anniversaire.

15.2 Représentation de la Société par le Président. Attributions

La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président de la Société. Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la Loi et les Statuts attribuent expressément à l’Associée unique ou à la Collectivité des Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président de la Société qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans l’ordre interne, les pouvoirs du Président de la Société peuvent être limités par une Décision Collective des Associés.

Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président de la Société sont inopposables aux tiers.

Le Président de la Société peut confier, à tous mandataires de son choix, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président arrête les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l’annexe.

Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

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Page 13 sur 25 15.3 Délégation de pouvoir

Le Président de la Société peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la Loi ou les Statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci.

15.4 Rémunération

La rémunération éventuelle du Président de la Société, correspondant à un traitement fixe et/ou proportionnel, est fixée par Décision Collective des Associés prise selon les modalités prévues aux Statuts.

Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant. Il peut conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à une fonction salariée réelle.

En outre, le Président de la Société a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

15.5 Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

15.6 Durée du mandat

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions du Président de la Société prennent fin aussi en cas (i) de démission, (ii) de révocation par la Collectivité des Associés, (iii) de décès ou (iv) d’incapacité dans le cas où le Président de la Société est une personne physique et de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas où le Président est une personne morale.

La cessation des fonctions de Président de la Société, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sous réserve des conventions particulières qui pourront être conclues entre la Société et le Président de la Société et/ ou le Directeur Général. La révocation par une Décision Collective des Associés n’a pas à être motivée et peut intervenir à tout moment.

Toutefois, en cas de révocation qui n’aurait pas pour cause une faute lourde, la Société versera au Président une indemnité forfaitaire égale à une année de salaire nette si une rémunération a été mise en place par la société

Dans l’hypothèse où le Président de la Société est une personne morale, cette dernière exerce, en principe, son mandat par l’intermédiaire de son représentant légal. Toutefois, cette personne morale a la possibilité de désigner une personne physique, dont l’identité doit être communiquée à la Société, comme son représentant pour l’exercice des fonctions de Président de la Société.

La durée du mandat du représentant est la même que la durée du mandat de la personne morale qu’il représente, la personne morale pouvant toutefois, à tout instant, notifier à la Société qu’il est mis fin aux fonctions du représentant. Dans ce cas et à défaut de désignation d’un nouveau représentant, la personne morale agit par l’intermédiaire de son représentant légal.

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Page 14 sur 25 ARTICLE 16 : DIRECTION GENERALE

Le président pourra être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non de la société.

Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues à l'article 22.2 ci-après.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président ; son mandat est renouvelable sans limitation.

La limite d'âge est fixée à 90 ans.

Les directeurs généraux ont mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; ils n'ont qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel ils restent subordonnés.

Ils disposent chacun des mêmes pouvoirs de représentation de la société vis-à-vis des tiers que le président.

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Il est révocable à tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues à l'article 22.2 ci-après, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.

En cas de décès, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 22.2 ci- après, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération.

CHAPITRE 2 : CONTRȎLE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 17 : CONVENTION RÉGLEMENTÉES – CONVENTIONS INTERDITES 17.1 Conventions réglementées

Domaine

Toute convention, à l’exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise au contrôle des associés.

Procédure

Au moins une fois par an à l'occasion de la présentation aux Associés des comptes annuels, si un commissaire aux comptes a été nommé, celui-ci présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les Personnes Concernées (telles que définies ci-avant).

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La Collectivité des Associés statue sur ce rapport. Les Personnes Concernées ne prennent part ni à la délibération ni au vote.

Conséquence du vote des associés – Conventions non approuvées

Les conventions non approuvées par les Associés conformément aux termes des stipulations qui précèdent produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la Société et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.

Conventions courantes conclues à des conditions normales

Les stipulations qui précèdent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales entre la Société et les Personnes Concernées.

Ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d’en obtenir communication.

Associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, les stipulations qui précèdent ne s’appliquent pas et il est seulement fait application des dispositions prévues dans ce cas par la Loi.

17.2 Conventions interdites

Il est interdit au Président de la Société et le cas échéant aux autres dirigeants de la Société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les Tiers.

La même interdiction s'applique aux dirigeants et, le cas échéant, au représentant permanent d’un dirigeant lorsque celui-ci est une personne morale. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent Article, ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 18 : INFORMATION DES SALARIÉS

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis à l'article L. 432-6 du Code du travail auprès du Président de la Société.