INOVPHARM
Société à responsabilité limitée (SARL) au capital social de 40000,00 € 267 boulevard Pereire 75017 Paris
RCS PARIS 852508951 (la « Société »)
PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS
UNANIMES DE L'ASSOCIÉ
MAJORITAIRE
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Le 28/09/2021
L’Associé majoritaire de la Société a pris les décisions suivantes :
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Décisions
Décision 1
Il est pris acte par l’Associé majoritaire de la cessation des fonctions de Gérant de BRAHIM EL AZZOUZI, pour cause de révocation en date du 28/09/2021.
Cette résolution est adoptée par l’ensemble des associés, à l'unanimité.
Décision 2
L’Associé majoritaire décide de nommer M. IMAD SERHANI, résidant 7 Place des Bouvreuils 78700 Conflans-Sainte-Honorine, de nationalité marocaine, né(e) le 27/09/1984 à PARIS 75018, en qualité de Gérant à compter du 28/09/2021.
Le nouveau dirigeant est nommé pour une durée indéterminée.
Cette résolution est adoptée par l’Associé majoritaire.
Décision 3
L’Associé majoritaire décide de ne pas lui allouer de rémunération pour l’exercice de ses fonctions, étant précisé que le dirigeant aura droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation préalable des justificatifs.
Le nouveau dirigeant a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont proposées et n'était soumis à aucune interdiction ou incompatibilité.
Le nouveau dirigeant est, dans ses rapports avec les tiers, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l’objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou à l'associé unique.
Cette résolution est adoptée par l’Associé majoritaire.
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Décision 4
En conséquence du changement de dirigeant objet des décisions ci-dessus, il est pris acte par l’Associé majoritaire de modifier l'article relatif aux dirigeants dans les statuts de la Société.
Les autres dispositions des statuts de la Société demeurent inchangées.
Cette résolution est adoptée par l’Associé majoritaire.
Décision 5 : Pouvoir
L’Associé majoritaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée par l’Associé majoritaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, après lecture, a été signé par l’Associé majoritaire.
ABDELHAY AKHIAT, associé majoritaire
M. IMAD SERHANI, nouveau Gérant
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STATUTS
INOVPHARM
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Au capital de 40.000 euros
Siège social : 267 Bd Pereire 75017 PARIS
Statuts modifiés le 28/09/2021 et certifiés conformes à l'original par le Gérant Imad SERHANI
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LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Abdelhay Akhiatné le 30 juin 1966 à Taza (Maroc) de nationalité marocaine demeurant 24 rue Racine Valfleuri à Casablanca (Maroc) ;
- Monsieur Brahim El Azzouzi né le 3 août 1985 à Zeist (Pays Bas) de nationalité française demeurant 1, Villa Ste Croix 75017 Paris;
Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à responsabilité limitée qu’ils ont décidé de constituer entre eux.
TITRE I – FORME – OBJET – RAISON SOCIALE – SIEGE SOCIAL – DUREE – EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER FORME
Il est formé par les associés, soussignés, propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment le nouveau code du commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE DEUX OBJET Cette société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :
- Toute activité d’achat, vente, distribution, conditionnement de compléments alimentaires, produits cosmétiques et dispositifs médicaux à usage non pharmaceutiques auprès de sociétés françaises ou étrangères à destination de personnes physiques, sociétés ou administration par tout moyen approprié,
- et, plus généralement, la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter la mise en œuvre ou le développement.
ARTICLE TROIS RAISON SOCIALE La société a pour dénomination : INOVPHARM
Cette dénomination devra figurer dans tous les actes, factures, publications, annonces et autres documents quelconques émanant de la société, précédée ou suivie de la mention en toute lettres « Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRE DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation de la société prévu aux présents statuts.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés, s’ils sont plusieurs ou convoquer l’associé unique, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE CINQ SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé au 267 Bd Pereire à PARIS (75017).
Il pourra être transféré en tout endroit du même département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l’associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l’associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE SIX EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A titre exceptionnel, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2020.
TITRE II – APPORTS – CAPITAL SOCIAL
ARTICLE SEPT APPORTS
Au titre de la constitution de la société, les associés apportent à la société, à savoir : Apport en numéraire :
- Monsieur Abdelhay Akhiat
En numéraire la somme de 30.000,00 Euros (trente mille Euros) - Monsieur Brahim El Azzouzi
En numéraire la somme de 10.000,00 Euros (dix mille Euros)
Soit ensemble la somme totale de 40.000 € quarante mille EUROS formant le capital social.
La somme de 8.000 € correspondant à 20 % du capital social a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Société Générale Agence Paris
Ornano, 50 rue Ordener 75018 Paris..
Le capital social sera ultérieurement libéré en son intégralité selon les termes de l’article 124 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques.
ARTICLE HUIT CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 40.000,00 Euros (Quarante Mille Euros) divisé en 40.000 parts de 1,00 Euro (Un Euro) chacune, numérotées de 1 à 40.000, entièrement libérées et qui sont attribuées comme suit :
- Monsieur Abdelhay Akhiat : parts N°1 à 30.000, ……..………..soit 30.000 parts - Monsieur Brahim El Azzouzi : part N° 30.001 à 40.000………..…..…...soit 10.000 parts
TOTAL DES PARTS : ………....…40.000 parts
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ARTICLE NEUF
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d’apports en nature ou en espèces, par l’incorporation de réserve disponible ou par tout autre moyen, sur la proposition du ou des gérants et en vertu d’une décision des associés prise dans les termes de l’article 20 ci-après. Ces parts doivent être entièrement libérées lors de leur création.
Aucune souscription publique ne peut être ouverte à cet effet. Le montant de l’augmentation de capital ne peut être souscrit que par les associés, les tiers étrangers ne seraient admis à participer à cette augmentation de capital qu’en vertu d’une décision des associés prise dans les termes de l’article 20 ci-après.
Le capital peut également être réduit pour quelque cause que ce soit, et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts d’une réduction du nombre des parts, le tout dans les limites fixées.
Cette réduction aurait lieu sur les propositions de la gérance et en vertu d’une décision des associés prise selon les dispositions de l’article 20 des présents statuts.
ARTICLE DIX COMPTE COURANT
Chacun des associés peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous formes d’avances en « Comptes courants ». Ces sommes pourront produire un intérêt ; dont le taux sera fixé par une décision prise par l’assemblée des associés.
TITRE III – PARTS SOCIALES
ARTICLE ONZE
REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES, DROITS ET OBLIGATION ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
1 – Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, nominatifs au porteur ou à ordre.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des actes qui constateraient des cessions régulièrement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes pourra être délivré à chaque associé, sur sa demande et ses frais.
2 – Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit aux partages des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décès de l'apporteur, elles doivent être annulées.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur minimale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.
ARTICLE DOUZE
INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Les propriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la société. A défaut d’entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Les usufruitiers et nus propriétaires sont également tenus de se faire représenter par l’un d’eux, à défaut d’entente.
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ARTICLE TREIZE
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 1- TRANSMISSION ENTRE VIFS :
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l’article 1960 du code Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société et qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant des trois quarts du capital social.
A l’effet d’obtenir ce consentement, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales, en informe la gérance par lettre recommandée indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire, ainsi que le nombre de parts à céder.
Dans les huit jours qui suivent ; la gérance informe les associés du projet de cession, par lettre recommandée. Chaque associé doit, dans les quinze jours qui suivent l’envoi de cette lettre, faire connaître s’il accepte la cession. Les décisions ne sont pas motivées.
La gérance notifie aussitôt à l’associé vendeur, par lettre recommandée, le résultat de la consultation. Si le cessionnaire est agrée, la cession est régulièrement immédiate.
Dans le cas contraire, les associés jouiront d’un droit de préemption sur la totalité des parts à céder.
Au cas où les offres d’achats (émanant des associés désirant exercer leur droit de préemption) porteraient sur un nombre de parts supérieur en nombre social entre les associés acheteurs proportionnellement au nombre de leurs parts et dans la limite de leur demande.
Ce droit de préemption pourra exercer dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice.
Le prix de rachat des parts préemptées sera déterminé en fonction du dernier bilan approuvé par l’assemblée générale.
A défaut d’accords entre les parties, le prix de rachat sera déterminé sur les mêmes documents par deux experts : l’un désigné par les acquéreurs, l’autre par l’associé cédant ou les héritiers et ayant droit de l’associé, avec faculté pour les experts de désigner un tiers expert en cas de désaccord entre eux.
2- TRANSMISSION PAR DECES :
Au cas de décès d’un associé, la transmission de parts sociales lui appartenant s’effectuera de plein droit au profit de ses héritiers et représentants, qui seront seulement tenus de justifier de leurs qualités, dans les trois mois du décès, par la production de leur gérance d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’identité d’inventaire. A défaut de cette justification et jusqu’à ce qu’elle ait été produite, la gérance pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux parts sociales de l’associé décédé.
TITRE IV – ASSOCIES
ARTICLE QUATORZE DROIT DES ASSOCIES
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et l’actif social, proportionnellement au nombre des parts existantes.
Tout associé peut exiger qu’il lui soit délivré, à ses frais au siège social, une copie certifiée des statuts mis à jour. A cette copie sera annexée la liste des gérants en exercice.
Tout associé peut en outre prendre, par lui-même ou par un mandataire associé ou non, connaissance ou copie au siège social :
- de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et de pertes d’exercice, dans les quinze jours qui précèdent l’approbation de ces comptes par les associés ;
- du texte de résolutions proposées à une assemblée appelée de modifier les statuts, dans les quinze jours de la réunion de cette assemblée ;
- et, à toute époque, de l’état indiquant les noms et adresses des associés, ainsi que le nombre des parts possédées par chacun d’eux, des procès-verbaux des décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires des associés prises durant les trois dernières années et des pièces justifiant la régularité de ses décisions : lettres constatant le vote des associés, feuille de présence et pouvoir d’associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent de quelque main qu’elles passent, la possession d’une part emporte de pleine adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés ;
Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et décisions des associés.
Les associés ne sont tenus, même à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du montant de leurs parts.
ARTICLE QUINZE
DECES – INTERDICTION –FAILLITE ET DECONFITURE D’UN ASSOCIE Le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le règlement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entraînent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant.
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TITRE V – GERANCE
ARTICLE SEIZE
NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS
La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non agissant en qualité de gérant nommés par les associés dans les statuts ou par décision collective.
Il a la signature sociale, mais il ne peut toutefois en faire usage que pour les besoins et les affaires de la société.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et en toute circonstance et pour faire les opérations se rattachant à son objet sous réserve de compte- rendu régulier auprès des associés et qui ferait l’objet de procès-verbal.
Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de :
Recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, faire tous contrats, traité et marché concernant tous effets de commerce, faire tous contrats, traité et marché concernant les opérations sociales, effectuer tous prêts, se faire ouvrir tous comptes courants notamment dans les banques et aux chèques postaux, crédits ou avances, contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédits en banque, autoriser tous traits, transferts et aliénations de fonds de créances et autres valeurs quelconques appartenant à la société, consentir tous baux locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société dans toutes opérations faillite ou liquidation judiciaire ou amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mains levées, avant ou après paiement.
Le gérant est responsable conformément aux règles de droit commun envers la société et envers la société, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
Les associés nomment en qualité de gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Brahim El Azzouzi déclare accepter les fonctions qui leur sont ainsi conférées, et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à leur nomination.
Monsieur Imad SERHANI, résidant 7 Place des Bouvreuils 78700
Conflans-Sainte-Honorine, de nationalité marocaine, né(e) le 27/09/1984 à PARIS 75018 Imad SERHANI
ARTICLE DIX-SEPT
DUREE DES FONCTIONS DU GERANT Les fonctions de gérant ont une durée non limitée ou limitée.
Elles cessent par le décès, l’interdiction, déconfiture ou faillite, révocation ou démission, et condamnation.
La collectivité des associés qui prononce la révocation du (ou des) gérant(s) procède immédiatement au remplacement du (ou des) gérant(s) révoqué(s).
Le (ou les) gérant(s) n'est (ne sont) révocable(s) que pour une cause légitime dûment justifiée et établie.
En cas de démission, le gérant doit consulter immédiatement la collectivité des associés sur la nomination d’une nouvelle gérance et si la dite collectivité le juge utile, continuer son concours à la société postérieurement à l’époque fixé par eux pour la cessation de ses fonctions pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un délai qui ne pourra excéder six mois.
TITRE VI – DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE DIX-HUIT
DECISION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES NATURE DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d’ordinaires.
Elles sont qualifiées d’extraordinaire lorsqu’elles ont pour objet une modification des statuts ou l’approbation de cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société.
Elles sont qualifiées d’ordinaire dans tous les autres cas.
ARTICLE DIX-NEUF DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l’article 16 ci-dessus, d’approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants et d’une manière générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n’emportent pas modification aux statuts ou approbation des cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première consultation, les associés sont à nouveau consultés par vote à la majorité, ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait objet de la première consultation.
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ARTICLE VINGT
DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les associés peuvent, au moyen de décision extraordinaire modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif :
- la transformation de la société d’un autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir le consentement de la gérance, même statutaires ;
- La modification de l’objet social ;
- La réduction de la durée de la société ou de sa prorogation ; - La modification de la raison sociale ;
- Le transfert du siège social ;
- L’augmentation ou la réduction de capital social ; - La fusion de la société avec une autre société ;
- La modification du nombre, du taux, et des conditions de transmission des parts sociales ; - La modification de la durée de l’exercice; de la répartition et de l’affectation des
bénéfices sociaux ;
- La modification du mode de consultation des associés ; - La dissolution anticipée de la société ;
- La modification du mode de liquidation.
Entre outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l’approbation des cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter la part sociale.
ARTICLE VINGT ET UN EPOQUE DES CONSULTATIONS
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Ils peuvent en outre, prendre d’autre décision collective à toute époque de l’année.
ARTICLE VINGT-DEUX MODE DE CONSULTATION Les décisions collectives sont prises à la demande du gérant.
Elles peuvent être prises à la demande d’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, à défaut par le gérant de consulter les associés huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée.
Elles résultent d’un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance ou par les associés procédant à la consultation au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il est complété par tous renseignements et explications utiles notamment, s’il s’agit d’approuver les comptes d’un exercice par le rapport du gérant sur la marche des affaires sociales ; le bilan et le compte des pertes et profits, certifié exacte et véritable.
La gérance est tenue de faire figurer parmi les résolutions celles proposées, avant l’envoi des lettres, par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social.
Les associés doivent, dans un délai de vingt jours entiers à compter de l’envoi de la lettre recommandée, adresser à la gérance leur acceptation ou leurs refus, par pli également recommandé avec accusé de réception. Le vote est formulé, pour chaque résolution par
« oui » ou par « non ».
Tout associé qui n’aura pas adressé de réponse dans les délais ci-dessus, sera considéré comme s’étant abstenu.
Pendant les dits délais, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.
Les décisions des associés peuvent aussi être prises en assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par le gérant.
Elle peut encore être convoquée par un ou plusieurs associées représentant plus de la moitié du capital social, à défaut par la lettre recommandée avec accusé de réception.
Les convocations sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au dernier domicile connu de chaque associé.
Les lettres de convocation indiquant sommairement l’objet de la réunion.
Le délai de convocation est de quinze jours précis.
La gérance est tenue de faire figurer à l’ordre du jour les résolutions proposées, avant l’envoi des lettres par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social.
L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la ville où se trouve fixé le siège social.
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Elle est présidée par le gérant le plus âgé.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés représentant, tant par eux- mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts et, sur leur refus, par ceux qui viennent après, jusqu’à acceptation.
Le bureau désigne un secrétaire, choisi ou non parmi les associés.
Il est établi une feuille de présence, indiquant les noms et domicile des associés et de leur représentant, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chaque associé. Cette feuille émargée par les membres de l’assemblée, est certifiée exacte par le bureau et déposée au siège social.
Il ne peut être mis en délibération que les questions portées à l’ordre du jour.
Lorsque les décisions des associés sont ou doivent être prises à l’unanimité, elles peuvent aussi constatées dans un acte notarié sous seing privé, signé par tous les associés ou de leurs mandataires.
ARTICLE VINGT TROIS VOTE
Tout associé peut participer aux décisions collectives ordinaires quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il présente, sans limitations, sur les décisions collectives extraordinaires.
Le droit de vote par correspondance ou en assemblée générale peut être exercé par un mandataire choisi ou non parmi les associés.
Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.
ARTICLE VINGT QUATRE PROCES VERBAUX
Les décisions collectives qui ne sont pas constatées par un acte signé de tous les associés sont contestées, par des procès-verbaux rédigés sur un registre spécial.
Ces procès-verbaux sont établis et signés par la gérance lorsque la consultation des associés a eu lieu par correspondance et par les membres du bureau de l’associé lorsque la décision a été prise en assemblée générale.
Les copies ou extraits de décisions à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’un des gérants. Après la dissolution de la société et pendant la période de liquidation, des copies ou extraits sont signés par le ou l’un des liquidateurs.
TITRE VII – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE VINGT CINQ
COMPTABILITE – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
Les opérations de la Société sont constatées par des livres tenus selon la loi et les usages du commerce.
Il est adressé chaque année, par les soins de la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société.
La gérance fait subir dans cet inventaire aux différents éléments de l’actif, tous les amortissements rationnels qui s’imposent.
Chaque année, par les soins de la gérance, les comptes annuels sont établis, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe.
La gérance établit un rapport sur la gestion de la Société pendant l’exercice écoulé.
Les associés approuvent les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux Comptes si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.
ARTICLE VINGT SIX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 1 – bénéfices nets
Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l’exercice.
2 – réserve légale
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélèvement d’un vingtième au moins affecté à la formation d’un fond de réserve dite « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixième du capital social, mais doit recommencer en cas d’augmentation de capital jusqu’à ce que la nouvelle limite soit atteinte.
3 – bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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4 – réserves statuaires – report à nouveau
Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, l’assemblée pourra prélever toutes sommes qu’elle jugera convenable pour les porter en tout ou en partie à tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter à nouveau.
5 – pertes éventuelles
Les pertes, s’il en existe, sont affectées au compte « report à nouveau » ou compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE VINGT SEPT
PAIEMENT DES DIVIDENDES ET TANTIEMES
Le paiement des dividendes a lieu annuellement dans les six mois qui suivent l’assemblée générale ayant décidé la distribution.
Ceux réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.
ARTICLE VINGT HUIT
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter le ou les associés afin de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit, d’un montant égal au montant des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision doit être publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d’inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précède, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n’ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VIII – LIQUIDATION – DISSOLUTION – CONTESTATIONS
ARTICLE VINGT NEUF DISSOLUTION
En cas de perte des trois quarts du capital social, constaté par un inventaire, la gérance est tenue d’informer les associés de cette perte, dans les formes indiquées ci-dessus sous l’article 20 et de les inviter à statuer à la double majorité prévue à l’article 19 sur la continuation ou la dissolution anticipée de la société.
A défaut par les gérants de consulter les associés comme dans le cas où ceux-ci n’auraient pu délibérer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.
ARTICLE TRENTE LIQUIDATION
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, quelque cause qu’elle survienne, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction.
Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent comme pendant l’exercice de la société, prendre les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui s’ils sont plusieurs, peuvent, avec l’autorisation des associés agir ensemble ou séparément.
Le ou les liquidateurs peuvent, avec la majorité requise à l’article 19 ci-dessus, faire l’apport ou la cession à une autre société ou à toute autre personne de l’ensemble des biens, droits, obligations, tant actifs que passifs, de la société.
Après l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d’abord à rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n’a pas encore été opéré. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts.
ARTICLE TRENTE ET UN
CONTESTATIONS TRIBUNAUX COMPETENTS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever, pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre les associés relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
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ARTICLE TRENTE DEUX
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN COURS DE FORMATION
Conformément aux dispositions de l’article 26 du décret du 23 mars 1967, INOVPHARM a présenté, préalablement à la signature des présents statuts, un état des actes qu’il a accomplis pour le compte de la société en formation comportant, pour chaque acte, l’engagement qui en résultera pour la société.
Cet état est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la société dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE TRENTE TROIS PUBLICATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’originaux des présents statuts pour pouvoir effectuer les dépôts et publications prévus par le loi et les textes réglementaires et, pour accomplir toutes formalités légales de publicité.
ARTICLE TRENTE QUATRE FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires occasionnés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE TRENTE CINQ IMPÔT SUR LES SOCIETES
La société opte à l’impôt sur les sociétés pour l’imposition de ses bénéfices.
Fait à PARIS, le 3 avril 2019, en autant d’exemplaires originaux que nécessaire.
(Signature précédée de la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant » pour le gérant)
Abdelhay Akhiat
