PROGRAMME DE VEILLE 2006 DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120

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KC/VH - n°2113/Div. Paris, le 28 avril 2006

Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade

Circulaire n° 12 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.

PROGRAMME DE VEILLE 2006 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120

Madame, Monsieur,

Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise, mises à jour début 2004 et relatives aux assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à l’épargne, guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale.

Depuis sept ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces recommandations.

C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire Deminor/ISS Europe, de prendre position par votre vote lors de l’assemblée générale des sociétés :

INGENICO, SUEZ, NEXANS, BACOU-DALLOZ, JC DECAUX, VEOLIA ENVIRONNEMENT, LVMH et TOTAL.

Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1^er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé.

YZ

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• DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 5 MAI 2006

Deminor/ISS/Europe nous informe que le rapport annuel 2005 de la société n’est pas disponible à ce jour, le 21 avril sur le site de l’AMF. Le rapport spécial des commissaires aux comptes n’est pas non plus disponible à ce jour alors qu’il est obligatoire de le communiquer à partir de 15 jours avant l’assemblée, soit dans le cas présent le 20 avril 2006.

PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG Résolution 4

Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.

Analyse

La fixation du montant des jetons de présence ne fait l’objet d’aucune précision dans le rapport annuel quant à ses modalités de répartition et d’évolution.

Recommandations AFG

Les rémunérations des dirigeants et leur évolution, à la hausse comme à la baisse, doivent être liées à la performance et à l'évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.

Le montant global de la rémunération doit être cohérent avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le secteur, et être proportionné à la capacité de l’entreprise.

Il doit en être de même quant aux jetons de présence des administrateurs, dont la répartition et l'évolution doivent également prendre en compte l’importance des missions effectuées et leur assiduité. Cette information devra être détaillée dans les résolutions et faire l’objet d’une information dans le rapport annuel.

Résolution 5

Approbation des conventions réglementées.

Analyse

Le rapport spécial des commissaires aux comptes n’est pas disponible et ne permet pas aux actionnaires d’avoir un jugement éclairé sur la résolution en question.

Dans un souci de meilleure lisibilité, les conventions règlementées les plus importantes feront l’objet, si possible, de résolutions séparées, à tout le moins celles concernant les principaux dirigeants et les holding familiaux.

Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées comme son rapport général seront joints aux documents et aux projets de résolution d’assemblée générale.

De façon générale, l’AFG souhaite que chaque résolution soit accompagnée d’informations qui permettent aux actionnaires d’éclairer leur décision de vote et notamment d’en préciser les enjeux.

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Résolution 9

Programme de rachat d’actions.

Analyse

Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, la présente résolution permet à la société de racheter ses propres actions y compris pendant une période d’OPA ce qui constitue une mesure de défense contre les OPA.

L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.

Résolutions 11, 12 et 15

-Augmentation de capital pour un montant de 20 millions d’euros avec droit préférentiel de souscription.

-Augmentation de capital pour un montant de 10 millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription.

-Autorisation donnée au directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Analyse

Ces opérations reviendraient à augmenter de 66,8 % le capital social actuel ce qui est supérieur, d’une part à la limite prévue par l’AFG de 50% du capital avec DPS, d’autre part à la limite prévue par l’AFG de 25% du capital sans DPS. En outre, la résolution 15 permet de répondre à une demande additionnelle de participation aux augmentations de capital visées dans les résolutions 11 et 12 qui ne respectent pas les recommandations de l’AFG ; elle ne peut pas non plus être considérée comme conforme.

L’AFG s’oppose aux augmentations de capital avec DPS et avec délai de priorité qui potentiellement cumulées représenteraient plus de 50% du capital et qui, soumises au vote de l’assemblée, ne seraient pas formellement expliquées et justifiées.

L’AFG s’oppose aux augmentations de capital sans DPS et sans délai de priorité qui potentiellement cumulées représenteraient plus de 25% du capital et qui soumises au vote de l’assemblée ne seraient pas formellement expliquées et justifiées.

Résolution 18

Attributions d’actions gratuites au profit du personnel.

Analyse

Les modalités d’attribution des actions gratuites ne sont pas présentées ni explicitées, cette résolution n’est donc pas conforme aux recommandations de l’AFG.

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Les rémunérations des dirigeants et leur évolution, à la hausse comme à la baisse, doivent être liées à la performance et à l'évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.

L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et modes de calcul des rémunérations individuelles, directes, indirectes ou différées, des administrateurs et des dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction (y compris « stock-options » en France et à l’étranger, systèmes de retraite, indemnités de départ).

S’agissant de la part variable de la rémunération des dirigeants, il est précisé qu’il ne s’agit pas de communiquer la formule de calcul, mais d’indiquer les critères sur lesquels cette part variable est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les objectifs personnels ont été atteints.

L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles s’appliquent chaque critère (part relative) ainsi que leur variation (année n, n- 1).

GOUVERNANCE

- Les statuts de la société comportent des actions à droit de vote double.

- Il n’y a pas d’information sur la diversité du conseil d’administration (formation, nationalité….).

YZ

NEXANS

Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.

Analyse

Les rémunérations des dirigeants et leur évolution, à la hausse comme à la baisse, doivent être liées à la performance et à l'évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.

Le montant global de la rémunération doit être cohérent avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le secteur, et être proportionné à la capacité de l’entreprise.

Il doit en être de même quant aux jetons de présence des administrateurs, dont la répartition et l'évolution doivent

également prendre en compte l’importance des missions effectuées et leur assiduité. Cette information devra être

détaillée dans les résolutions et faire l’objet d’une information dans le rapport annuel.

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Résolution 18

Autorisation donnée au directoire de procéder à des attributions d’actions gratuites.

Analyse

Les modalités d’attribution des actions gratuites ne sont pas présentées ni explicitées, cette résolution n’est donc pas conforme aux recommandations de l’AFG.

Les rémunérations des dirigeants et leur évolution, à la hausse comme à la baisse, doivent être liées à la performance et à l'évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.

L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et modes de calcul des rémunérations individuelles, directes, indirectes ou différées, des administrateurs et des dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction (y compris « stock-options » en France et à l’étranger, systèmes de retraite, indemnités de départ).

S’agissant de la part variable de la rémunération des dirigeants, il est précisé qu’il ne s’agit pas de communiquer la formule de calcul, mais d’indiquer les critères sur lesquels cette part variable est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les objectifs personnels ont été atteints.

L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles s’appliquent chaque critère (part relative) ainsi que leur variation (année n, n- 1).

GOUVERNANCE

- Les statuts de la société comportent des actions à droit de vote double et une limitation de droits de vote.

- Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées.

YZ

SUEZ

Emission à titre gratuit de bons de souscription d’actions (BSA) en cas d’OPA.

Analyse

Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, cette disposition ne permet pas aux actionnaires de se déterminer sur le bien fondé ou non de l’offre publique au moment où elle est lancée, elle constitue un dispositif anti-OPA.

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Résolution 15

Modification de l’article 7-4 des statuts concernant les notifications à faire à la société.

Analyse

La société propose pour éviter des prises de contrôle rampantes :

- De réduire les délais de déclaration de franchissement de seuil de 15 à 5 jours,

- D’abaisser le seuil de pourcentage de détention de 5 à 1% pour pouvoir demander que le responsable du non-respect du délai de déclaration de franchissements de seuil soit privé de droit de vote.

Ces mesures selon notre prestataire ISS/Deminor Europe peuvent être assimilées à un dispositif destiné à contrer une prise de contrôle, elles peuvent être considérés comme des mesures de défense contre les OPA.

GOUVERNANCE

YZ

BACOU-DALLOZ

Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.

Analyse

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Les rémunérations des dirigeants et leur évolution, à la hausse comme à la baisse, doivent être liées à la performance et à l'évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.

Le montant global de la rémunération doit être cohérent avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le secteur, et être proportionné à la capacité de l’entreprise.

Il doit en être de même quant aux jetons de présence des administrateurs, dont la répartition et l'évolution doivent également prendre en compte l’importance des missions effectuées et leur assiduité. Cette information devra être détaillée dans les résolutions et faire l’objet d’une information dans le rapport annuel.

Résolution 11

Analyse

GOUVERNANCE

YZ

JC DECAUX

Analyse

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YZ

VEOLIA ENVIRONNEMENT

Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.

Analyse

Les rémunérations des dirigeants et leur évolution, à la hausse comme à la baisse, doivent être liées à la performance et à l'évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.

Le montant global de la rémunération doit être cohérent avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le secteur, et être proportionné à la capacité de l’entreprise.

Il doit en être de même quant aux jetons de présence des administrateurs, dont la répartition et l'évolution doivent également prendre en compte l’importance des missions effectuées et leur assiduité. Cette information devra être détaillée dans les résolutions et faire l’objet d’une information dans le rapport annuel.

Résolutions 20 et 22

-Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription.

-Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription.

Analyse

Ces opérations reviendraient à augmenter de 56 % le capital social actuel ce qui est supérieur, d’une part à la limite prévue par l’AFG de 50% du capital avec DPS, d’autre part à la limite prévue par l’AFG de 25% du capital sans DPS.

L’AFG s’oppose aux augmentations de capital avec DPS et avec délai de priorité qui potentiellement cumulées représenteraient plus de 50% du capital et qui, soumises au vote de l’assemblée, ne seraient pas formellement expliquées et justifiées.

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L’AFG s’oppose aux augmentations de capital sans DPS et sans délai de priorité qui potentiellement cumulées représenteraient plus de 25% du capital et qui soumises au vote de l’assemblée ne seraient pas formellement expliquées et justifiées.

GOUVERNANCE

YZ

LVMH

PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

Résolutions 6 à 11

Renouvellements de mandat de cinq administrateurs, Albert Frère,

Antoine Bernheim, Pierre Godé, Arnauld Lagardère, Lord Powell of Bayswater,

et nomination d’un nouvel administrateur,

Antoine Arnault.

Analyse

Ces renouvellements et cette nomination concernent selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, des personnes qui ne peuvent être qualifiées de libres d’intérêt.

Le conseil est composé de moins d’un tiers d’administrateurs libres d’intérêt.

L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs indépendants, libres d’intérêt.

L’administrateur libre d’intérêt ne doit pas se trouver en situation de conflit potentiel d’intérêt.

Ainsi il ne doit pas en particulier:

- être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été dans les cinq dernières années ;

- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une société de son groupe ; - être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;

- avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

- être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

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Attribution d’options de souscription ou d’achat d’action.

Analyse

Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, les bénéficiaires se réservent la possibilité d’exercer les options avec une décote.

L’AFG recommande l’absence de décote.

GOUVERNANCE

YZ

TOTAL

AUCUN DES PROJETS DE RESOLUTION N’EST EN CONTRADICTION AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

Toutefois nous attirons votre attention sur le fait qu’une résolution (résolution A) est présentée par le Comité Central d'Entreprise qui utilise ainsi la possibilité offerte au comite d’entreprise par la loi NRE de proposer des résolutions. Cette résolution vise à modifier les statuts afin qu'à partir du 1

^er

janvier 2008 le conseil d’administration soit composé de 50% d’administrateurs indépendants dont les critères d’indépendance figureront également dans les statuts.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.

Pierre BOLLON