VB/GC- n° 2412/Div.
Paris, le 20 mai 2008
PROGRAMME DE VEILLE 2008 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120
CIRCULAIRE N° 34 CONCERNANT
AEROPORTS DE PARIS, NICOX, PEUGEOT et SAFRAN
Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG
Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2008) guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis huit ans, un programme de veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire RiskMetrics, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
YZ
AEROPORTS DE PARIS
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 MAI 2008
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
RESOLUTION 7 : Programme de rachat d’actions Analyse
La mention dans la résolution du fait que l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital peut être utilisée en période d’OPA, va dans le sens d’une meilleure transparence et d’une meilleure compréhension par les actionnaires des enjeux du vote de la résolution conformément aux recommandations de l’AFG. Toutefois cette résolution constitue en toute hypothèse une mesure de défense contre les OPA qui contrevient à ces recommandations.
2 Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre I C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
RESOLUTION 9 : Augmentation de capital sans DPS Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS dans la limite de 150 000 000 euros. Ce montant qui équivaut à 50,5% du capital social actuel est supérieur à la limite de 15% préconisée par l’AFG du fait de l’absence de délai obligatoire, la résolution prévoyant uniquement la faculté pour le conseil de conférer un droit de priorité.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 :
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du capital.
RESOLUTION 10: Option de sur allocation (green-shoe) Analyse
La résolution 10 permet de répondre à une demande additionnelle de participation aux augmentations de capital visées notamment dans la résolution 9 qui ne respecte pas elle-même les recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 :
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du capital.
RESOLUTION 13 : Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société dans la limite de 150 millions d’euros. Ce montant qui équivaut à 50,5% du capital social actuel est supérieur à la limite de 15% préconisée par l’AFG.
3 Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 :
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du capital.
RESOLUTION 14: Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports en nature
Analyse
L’autorisation proposée par la résolution 14 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription se trouve limité à 10% du capital social actuel. Toutefois le cumul de cette autorisation avec les autres autorisations proposées à cette assemblée générale pourrait conduire à dépasser le pourcentage cumulé de 15% préconisé par les recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 :
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du capital.
GOUVERNANCE
• Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées.
• La société n’a pas mis en place de comité de sélection.
YZ
4
NICOX
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 MAI 2008
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
ATTENTION :
Deux assemblées générales se succèdent, l’assemblée générale ordinaire est suivie d’une assemblée générale extraordinaire (DOUBLE NUMEROTATION)
►ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE NICOX
RESOLUTION 7 : Programme de rachat d’actions Analyse
La mention dans la résolution du fait que l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital peut être utilisée en période d’OPA, va dans le sens d’une meilleure transparence et d’une meilleure compréhension par les actionnaires des enjeux du vote de la résolution conformément aux recommandations de l’AFG. Toutefois cette résolution constitue en toute hypothèse une mesure de défense contre les OPA qui contrevient à ces recommandations.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre I C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
►ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NICOX
RESOLUTION 1 : Augmentation de capital sans DPS Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS dans la limite de 4 000 000 euros au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique /biotechnologique.
Ce montant qui équivaut à 42,3% du capital social actuel est supérieur à la limite de 15% préconisée par l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 :
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
5 souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du capital.
RESOLUTION 8: Options de souscription et d’achat d’actions Analyse
La résolution autorise l’attribution d’options de souscription et d’achat d’actions dans la limite de 1%
du capital en offrant la possibilité de consentir aux bénéficiaires jusqu’à 20% de décote, ce qui n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Par ailleurs il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des options peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la proportion des options susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires contrairement à ce préconise l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre II-C 4
L’AFG souhaite que les options de souscription ou d’options d’achat d’actions soient attribuées sans décote, cette absence de décote devant être mentionnée dans la résolution autorisant cette attribution.
…
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les options destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
RESOLUTION 9: Maintien des délégations et autorisations d’augmentation de capital en période d’offre publique
Analyse
La résolution propose au vote le maintien en période d’offre publique des délégations et autorisations d’augmentation de capital conférées par les résolutions 1 et 2 de la présente assemblée et 1 à 5 de l’assemblée générale du 22 mai 2007, ce qui n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre I-C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
RESOLUTION 10 : Autorisations d’émission de BSA en période d’offre publique Analyse
La résolution propose de voter à froid sur la possibilité d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique à hauteur de 100% du capital social alors que l’AFG considère comme souhaitable que les actionnaires puissent se prononcer « à chaud » en connaissance de cause.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre I-C- 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
Il n’est en particulier pas souhaitable qu’une assemblée générale donne par avance l’autorisation
6 d’utiliser, au cours d’une offre publique lancée postérieurement, des dispositifs tels que le rachat d’actions ou les bons de souscription d’actions institués par la loi du 31 mars 2006.
L’AFG considère en effet que la tenue d’une assemblée générale intervenant pendant la période d’offre publique doit permettre aux actionnaires de se prononcer au cas par cas en disposant des éléments d’appréciation voulus sur des résolutions autorisant, en période d’offre publique, le rachat d’actions ou l’octroi de bons de souscription d’actions tels qu’institués par la loi du 31 mars 2006.
GOUVERNANCE
• Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées.
YZ
PEUGEOT
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 MAI 2008
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
RESOLUTION 9: Programme de rachat d’actions Analyse
La résolution autorise dans la limite de 10% du capital, le rachat par la société de ses propres actions
« à toute époque ». L’ambigüité de la terminologie ne permet pas d’exclure la possibilité de rachat en période d’OPA, ce qui constitue une mesure de défense contre les OPA.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre I C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs
anti-OPA.
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RESOLUTION 14: Maintien des délégations et autorisations d’augmentation de capital en période d’offre publique
Analyse
La résolution propose au vote le maintien en période d’offre publique des délégations et autorisations d’augmentation de capital conférées par les résolutions 12 et 13 de la présente assemblée ainsi que par les résolutions 10 à 12 de l’assemblée générale du 23 mai 2007, ce qui n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre I-C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
RESOLUTION 15 : Autorisations d’émission de BSA en période d’offre publique Analyse
La résolution propose de voter à froid sur la possibilité d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique à hauteur de 68% du capital social alors que l’AFG considère comme souhaitable que les actionnaires puissent se prononcer « à chaud » en connaissance de cause.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre I-C- 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
Il n’est en particulier pas souhaitable qu’une assemblée générale donne par avance l’autorisation d’utiliser, au cours d’une offre publique lancée postérieurement, des dispositifs tels que le rachat d’actions ou les bons de souscription d’actions institués par la loi du 31 mars 2006.
L’AFG considère en effet que la tenue d’une assemblée générale intervenant pendant la période d’offre publique doit permettre aux actionnaires de se prononcer au cas par cas en disposant des éléments d’appréciation voulus sur des résolutions autorisant, en période d’offre publique, le rachat d’actions ou l’octroi de bons de souscription d’actions tels qu’institués par la loi du 31 mars 2006.
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil de PEUGEOT
Le conseil d’administration de PEUGEOT comportera, à l’issue de l’assemblée générale 33,33 % de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées).
Nom
Présenté au vote
Qualification par la Société
Qualification
par l’AFG Affiliation
Fin de
mandat Durée Age Audit Rém Sélec Autres mandats
PDG ext.
Marc Friedel Non
indépendant
Non libre d’intérêt
Affilié à la famille fondatrice, Représentant
d’actionnaire
2014 12 60 M 0
Jean-Louis Masurel Indépendant Non libre d’intérêt
Durée du mandat
2011 21 68 M 1
Jean-Paul Parayre Non
indépendant
Non libre d’intérêt
Durée du mandat
2011 24 71 C 0
Thierry Peugeot Non
indépendant
Non libre d’intérêt
Président du Conseil, Affilié à la
famille fondatrice, Représentant
d’actionnaire
2010 6 51 C C 3
Jean-Philippe Peugeot
Non
indépendant
Non libre d’intérêt
Affilié à la famille fondatrice, Représentant
d’actionnaire
2013 7 55 M M 0
Robert Peugeot Non
indépendant
Non libre d’intérêt
Affilié à la famille fondatrice, Représentant
d’actionnaire
2013 1 58 M 6 Y
Henri Phillippe Reichstul
Indépendant Libre d’intérêt
2013 1 59 1 Y
Marie-Hélène Roncoroni
Non
indépendant
Non libre d’intérêt
Représentant d’actionnaire
2011 9 48 M 1
Geoffroy Roux de Bézieux
Indépendant Libre d’intérêt
2013 1 46 4 Y
Ernest-Antoine Seillière de Laborde
Indépendant Non libre d’intérêt
Durée du mandat
2013 14 71 M M 2
Jean-Louis Silvant Non indépendant
Libre d’intérêt
2012 2 70 M M 0
Joseph F. Toot Indépendant Libre d’intérêt
2013 8 73 3
2- Spécificités
• Les statuts de la société PEUGEOT comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de quatre ans.
• La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux comités distincts de rémunération et de sélection. Celui-ci ne comprend en outre qu’un quart de membres libres d’intérêts alors que l’AFG recommande que le comité de rémunération en comporte au moins la moitié et un tiers s’agissant du comité de sélection. Le comité d’audit, qui ne comporte aucun membre libre d’intérêts, n’est pas conforme aux préconisations de l’AFG qui requièrent un minimum d’un tiers de libres d’intérêts.
YZ
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9
SAFRAN
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 MAI 2008
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
RESOLUTION 9 : Programme de rachat d’actions Analyse
La mention dans la résolution du fait que l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital peut être utilisée en période d’OPA, va dans le sens d’une meilleure transparence et d’une meilleure compréhension par les actionnaires des enjeux du vote de la résolution conformément aux recommandations de l’AFG. Toutefois cette résolution constitue en toute hypothèse une mesure de défense contre les OPA qui contrevient à ces recommandations.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre I C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
RESOLUTION 12: Options de souscription et d’achat d’actions Analyse
La résolution autorise l’attribution aux salariés et mandataires sociaux d’options de souscription et d’achat d’actions dans la limite de 1,5% du capital, sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la proportion des options susceptible d’être allouée aux salariés et celle revenant aux mandataires sociaux, ce qui n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre II-C 4-1
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les options destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
RESOLUTION 14: Attribution d’actions gratuites Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1,5% du capital. Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant pas précisés, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
10 Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2008 : Titre II-C 4-2
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires sociaux devraient intégrer de façon détaillée et préciser les critères de performance sur la base desquels seront attribuées les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence
.A défaut pourront être acceptées dans la limite de 1% du capital des résolutions relatives aux actions gratuites comportant des éléments d’information sur les types de critères de performance qui en conditionnent l’octroi.
GOUVERNANCE
• Les statuts de SAFRAN comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans.
• Pacte d’actionnaires prévoyant notamment des engagements en matière en matière de conservation des participations.
• La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux comités distincts de rémunération et de sélection.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Alain PITHON
