LISTE DES COMPARTIMENTS OPERATIONNELS DENOMINATION DES COMPARTIMENTS. LUXUMBRELLA Euro Dynamic Guaranteed Fund

(1)

P P R R O O S S P P E E C C T T U U S S

rerellaattiiff àà ll''ooffffrree ppeerrmmaanneennttee dd''aaccttiioonnss ddee

L L U U X X U U M M B B R R E E L L L L A A

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AAooûûtt 22001111

(2)

LISTE DES COMPARTIMENTS OPERATIONNELS

DENOMINATION DES COMPARTIMENTS DEVISE DE

REFERENCE

LUXUMBRELLA - VBV - MM EIM Hedge EUR

LUXUMBRELLA Euro Dynamic Guaranteed Fund EUR

LUXUMBRELLA Dollar Dynamic Guaranteed Fund USD

LUXUMBRELLA Balanced Euro Portfolio EUR

LUXUMBRELLA Balanced USD Portfolio USD

LUXUMBRELLA Conservative Euro Portfolio EUR

LUXUMBRELLA Conservative USD Portfolio USD

LUXUMBRELLA Short Term Opportunity EUR EUR

LUXUMBRELLA Short Term Opportunity USD USD

LUXUMBRELLA All Weather Alternative V4 EUR EUR LUXUMBRELLA All Weather Alternative V4 USD USD LUXUMBRELLA Fixed Income Managed Mandate EUR EUR LUXUMBRELLA Fixed Income Managed Mandate USD USD

LUXUMBRELLA Equity Alpha USD USD

LUXUMBRELLA Equity Alpha EUR EUR

LUXUMBRELLA Equity Premium USD USD

LUXUMBRELLA Equity Premium EUR EUR

LUXUMBRELLA Symphony Flexible 30 EUR EUR

LUXUMBRELLA First Bonds Euro EUR

LUXUMBRELLA First Bonds USD USD

LUXUMBRELLA Short Term Invest EUR EUR

(3)

LUXUMBRELLA Short Term Invest USD USD

LUXUMBRELLA Multi-Asset Capital 5 EUR

LUXUMBRELLA Equity Fund EUR EUR

LUXUMBRELLA Equity Fund USD USD

LUXUMBRELLA Alti-Select EUR EUR

LUXUMBRELLA Responsible Invest Balanced Euro Portfolio

EUR

LUXUMBRELLA Logiver World Flexible EUR

LUXUMBRELLA T2A (Tactical Asset Allocation) EUR

LUXUMBRELLA Symphony Flexible Bonds EUR EUR

LUXUMBRELLA Symphony Flexible Bonds USD USD

LUXUMBRELLA Symphony Flexible Bonds CHF CHF

LUXUMBRELLA Symphony Flexible 100 USD USD

LUXUMBRELLA Biscayne Balanced Dollar USD

LUXUMBRELLA Biscayne Conservative Dollar USD

TABLE DES MATIERES

PROSPECTUS Pages

LISTE DES COMPARTIMENTS OPERATIONNELS ... 2

TABLE DES MATIERES... 3

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES ET DEFINITIONS ... 6

I M P O R T A N T... 10

I. DESCRIPTION GENERALE ... 11

II. GESTION ET ADMINISTRATION... 12

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION... 12

2. SIEGE SOCIAL ... 13

3. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT DE TRANSFERT ET DE REGISTRE ET AGENT ADMINISTRATIF ... 13

4. CONSEILLERS EN INVESTISSEMENT ... 15

5. GESTIONNAIRES ... 15

6. DISTRIBUTEURS ET NOMINEES ... 15

(4)

7. REVISEUR D'ENTREPRISES... 16

8. PROMOTEUR ... 16

9. REGROUPEMENT DES ACTIFS, TECHNIQUE DE POOLING... 16

III. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ... 17

1. POLITIQUES D'INVESTISSEMENT GENERALES ... 17

2. REGLES SPECIALES ET RESTRICTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS ... 17

A. DISPOSITIONS GENERALES ... 17

B. DISPOSITIONS RELATIVES AUX TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ... 19

IV. LES ACTIONS DE LA SOCIETE... 23

1. LES ACTIONS ... 23

2. EMISSION ET PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS... 25

3. RACHAT DES ACTIONS... 27

4. CONVERSIONS DES ACTIONS ... 28

5. COTATION DES ACTIONS... 29

6. PROTECTION DE LA SOCIETE ET DE SES INVESTISSEURS CONTRE LES PRATIQUES « LATE TRADING » ET « MARKET TIMING » ... 29

V. VALEUR NETTE D’INVENTAIRE ... 30

1. GENERALITES... 30

A. DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE... 30

B. DEFINITION DES MASSES D’AVOIRS... 31

C. EVALUATION DES ACTIFS ... 32

2. SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, DES EMISSIONS, CONVERSIONS ET REMBOURSEMENTS DES ACTIONS... 32

VI. DIVIDENDES... 33

1. POLITIQUE DES DIVIDENDES ... 33

2. MISE EN PAIEMENT... 34

VII. FRAIS A CHARGE DE LA SOCIETE... 34

VIII. REGIME FISCAL - REGIME LEGAL... 35

1. REGIME FISCAL... 35

A. IMPOSITION DE LA SOCIETE ... 35

B. IMPOSITION DES ACTIONNAIRES ... 36

2. REGIME LEGAL ... 36

IX. EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEES ET RAPPORTS... 36

1. EXERCICE SOCIAL... 36

2. REUNIONS ... 36

3. RAPPORTS PÉRIODIQUES ... 37

X. LIQUIDATION ... 37

1. LIQUIDATION DE LA SOCIETE... 37

A. ACTIF MINIMA ... 37

B. MISE EN LIQUIDATION VOLONTAIRE... 38

2. CLÔTURE - FUSION DE COMPARTIMENTS ... 38

XI. INFORMATIONS - DOCUMENTS A LA DISPOSITION DU PUBLIC ... 39

1. LANGUE OFFICIELLE ... 39

2. PUBLICATIONS /INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES ... 39

A. INFORMATIONS DES ACTIONNAIRES ... 39

B. DOCUMENTS A LA DISPOSITION DU PUBLIC... 40

« LUXUMBRELLA – VBV - MM EIM Hedge »... 41

FICHE DU COMPARTIMENT... 46

« LUXUMBRELLA – Euro Dynamic Guaranteed Fund » ... 46

« LUXUMBRELLA – Dollar Dynamic Guaranteed Fund »... 49

« LUXUMBRELLA – Balanced Euro Portfolio » ... 52

« LUXUMBRELLA – Balanced USD Portfolio » ... 56

« LUXUMBRELLA – Conservative Euro Portfolio » ... 60

« LUXUMBRELLA – Conservative USD Portfolio » ... 64

(5)

« LUXUMBRELLA – Short Term Opportunity EUR » ... 68

« LUXUMBRELLA – Short Term Opportunity USD » ... 72

« LUXUMBRELLA – All Weather Alternative V4 EUR »... 76

« LUXUMBRELLA – All Weather Alternative V4 USD »... 81

« LUXUMBRELLA – Fixed Income Managed Mandate EUR » ... 86

« LUXUMBRELLA – Fixed Income Managed Mandate USD » ... 90

« LUXUMBRELLA – Equity Alpha USD »... 94

« LUXUMBRELLA – Equity Alpha EUR »... 98

« LUXUMBRELLA – Equity Premium USD » ... 102

« LUXUMBRELLA – Equity Premium EUR » ... 106

« LUXUMBRELLA – Symphony Flexible 30 EUR » ... 110

« LUXUMBRELLA – Symphony Flexible 60 EUR» ... 114

« LUXUMBRELLA – Symphony Flexible 100 EUR» ... 118

« LUXUMBRELLA – First Bonds Euro »... 122

« LUXUMBRELLA – First Bonds USD »... 126

« LUXUMBRELLA – Short Term Invest EUR » ... 130

« LUXUMBRELLA – Short Term Invest USD » ... 134

« LUXUMBRELLA – Multi-Asset Capital 5»... 138

« LUXUMBRELLA – Equity Fund EUR» ... 150

« LUXUMBRELLA – Equity Fund USD» ... 154

« LUXUMBRELLA – Alti-Select EUR»... 158

« LUXUMBRELLA – Responsible Invest Balanced Euro Portfolio» ... 162

« LUXUMBRELLA – Logiver World Flexible » ... 166

« LUXUMBRELLA – T2A (Tactical Asset Allocation)»... 170

« LUXUMBRELLA – Symphony Flexible Bonds EUR»... 174

« LUXUMBRELLA – Symphony Flexible Bonds USD»... 178

« LUXUMBRELLA – Symphony Flexible Bonds CHF»... 182

(6)

« LUXUMBRELLA – Symphony Flexible 100 USD» ... 186

« LUXUMBRELLA – Biscayne Balanced Dollar »... 190

« LUXUMBRELLA – Biscayne Conservative Dollar » ... 194

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES ET DEFINITIONS

"Actions" Une action nominative ou au porteur sans mention de valeur nominale pouvant relever, au choix du Conseil d’Administration, de Catégories et/ou Classes d’Actions différentes composant le capital de la Société.

"Actionnaire" Un propriétaire d’Actions.

"Administrateur" Un membre du Conseil d’Administration de la Société.

"Agent Administratif " BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg.

"Banque Dépositaire et Agent Financier" BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg.

"Catégories et/ou Classes d’Actions" Les Actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de Catégories et/ou Classes d’Actions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions (« Actions de distribution »), ou ne donnant pas droit à des distributions (« Actions de capitalisation »), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société, et/ou (v) une devise autre que la devise de référence du Compartiment, et/ou (vi) toute autre spécificité applicable à une Catégorie/Classe d’Actions.

« Conseil d’Administration » La Société est administrée par un conseil d’administration, composé par trois Administrateurs

(7)

au moins.

"Compartiments" La Société peut créer différents Compartiments qui constituent des masses distinctes d’avoirs et d’engagements et qui se différencient principalement par un objectif ou une politique d’investissement distincte et/ou une devise de référence distincte.

"Conseiller en Investissements" Conseiller externe à la Société, désigné par le Conseil d’Administration afin de le conseiller sur les investissements de la Société, suivant les conditions décrites au chapitre II. « Gestion et Administration » du présent Prospectus. L’identité du Conseiller en Investissements sera renseignée le cas échéant dans la fiche du Compartiment.

"Cotation" Les Actions de la Société peuvent être cotées en Bourse de Luxembourg, ainsi qu’il sera établi dans la fiche du Compartiment concerné.

"Devise de Référence" La devise dans laquelle se tiennent les comptes de chaque Compartiment, telle que précisée dans les Fiches de Compartiment.

"EUR" ou "EURO" La devise des pays membres de l'Union Européenne participant à la monnaie unique.

"GAFI" Le Groupe d’Action Financière sur le blanchiment de capitaux.

"Gestionnaire" Tout Gestionnaire externe à la Société, désigné par le Conseil d’Administration, auquel la gestion financière de la Société/du Compartiment peut, le cas échéant, être déléguée dans les conditions décrites au chapitre II « Gestion et Administration » du présent Prospectus. L’identité du Gestionnaire sera renseignée le cas échéant dans la fiche du Compartiment.

"Jour d’Evaluation" La Valeur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment, Catégorie et/ou Classe est déterminée chaque Jour d’Evaluation, à une fréquence telle que définie dans la fiche du Compartiment concerné. Sauf disposition contraire dans les fiches des Compartiments, le terme Jour d’Evaluation se rapporte à un Jour Ouvrable bancaire au Luxembourg

(8)

ou, concernant les placements d’un Compartiment, un jour durant lequel toute bourse ou tout Marché Réglementé, sur lequel une partie substantielle des placements du Compartiment concerné est négocié, est ouvert ou lorsque les négociations sur toute bourse d’échange ou Marché Réglementé ne sont pas restreintes ou suspendues.

"Jour Ouvrable" Un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg.

"Loi du 17 décembre 2010" La Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

"Marché Réglementé" Un Marché Réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, telle que défini selon la Loi du 17 décembre 2010.

"Mémorial " Le Mémorial, Récueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

"OPC" Un organisme de placement collectif.

"Période Initiale de Souscription" Une première période de lancement d’un Compartiment concerné définie par le Conseil d’Administration de la Société durant laquelle les Actions sont offertes pour souscription à un prix tel que défini dans la fiche du Compartiment concerné.

"Prix de Souscription", "Prix de Rachat" et

"Prix de Conversion"

Les Prix de Souscription, Prix de Rachat et Prix de Conversion par Action de chaque Compartiment, Catégorie et/ou Classe d’Actions déterminés conformément aux dispositions du chapitre IV. « Les Actions de la Société » du présent Prospectus.

"Prospectus" Le Prospectus de la Société tel qu’amendé périodiquement.

"Société" La Société est une société d’investissement à capital variable constituée sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

"Statuts" ou "Statuts de la Société " Les Statuts de la Société tels qu’amendés

(9)

périodiquement.

"USD " La devise des Etats-Unis d’Amérique.

"Valeur Nette d’Inventaire" La valeur de l'actif net de la Société est égale à la somme des actifs nets des différentes Actions.

"Valeur Nette d’Inventaire par Action" La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Compartiment est déterminée en divisant la valeur de l'actif net attribuable au Compartiment par le nombre d’Actions en circulation du Compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce Compartiment entre les différentes Catégorie et/ou Classe d’Actions émises au titre de ce Compartiment, conformément aux Statuts de la Société.

(10)

I M P O R T A N T

LUXUMBRELLA (la «Société») est inscrite sur la liste officielle des OPC conformément à la partie II de la Loi du 17 décembre 2010. Cette inscription n'implique toutefois pas l'approbation par les autorités luxembourgeoises quant à la teneur ou l'exactitude du présent Prospectus ou du portefeuille-titres détenus par la Société. Toute déclaration contraire serait non autorisée et illégale.

Le Conseil d'Administration de la Société a pris toutes les précautions possibles pour veiller à ce que les faits indiqués dans ce Prospectus soient exacts et précis et à ce qu'il n'y ait aucun fait important dont l'omission pourrait rendre erronée l'une des affirmations ici mentionnées. Tous les administrateurs acceptent leur responsabilité à cet égard.

Toute information ou affirmation non contenue dans ce Prospectus ou dans les rapports qui en font partie intégrante, doit être considérée comme non autorisée. Ni la remise de ce Prospectus, ni l'offre, l'émission ou la vente d'Actions de la Société ne constituent une affirmation selon laquelle les informations données dans ce Prospectus seront en tout temps exactes postérieurement à la date du Prospectus. Afin de tenir compte de changements importants, dont notamment l'ouverture d'un nouveau compartiment d'Actions, ce Prospectus sera mis à jour le moment venu. De ce fait, il est recommandé aux souscripteurs de s'enquérir auprès de la Société pour savoir si la Société a publié un Prospectus ultérieur.

Les Actions de la Société n'ont pas été ni seront enregistrées en application de la United States Securities Act of 1933 telle que modifiée (la loi féderale américaine sur les valeurs mobilières de 1933, ci-après la

« Loi de 1933 ») ou de toute loi sur les valeurs mobilières de tout Etat ou subdivision politique des Etats- Unis d’Amérique ou de leurs territoires, possessions ou autres régions soumises à la juridiction des Etats - Unis d’Amérique, notamment le Commonwealth of Puerto Rico (ci-après les « Etats - Unis »), et les Actions ne peuvent être offertes, vendues ou cédées que conformément aux dispositions de la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières desdits Etats ou autres. La Société n’a pas été et ne sera pas enregistrée en application de la United States Investment Company Act of 1940 telle que modifiée, ni en application d’aucune autre loi fédérale des Etats-Unis. En vertu de cela, sauf s’il en est disposé autrement dans le bulletin de souscription de la Société, aucune Action ne sera offerte à des ressortissants américains (ainsi que définis en vertu des United States Federal Securities, Commodities and Tax Laws) ou à des personnes qui sont aux Etats - Unis au moment où les Actions sont offertes ou vendues. Certaines limitations s’appliquent également à tout transfert subséquent d’Actions aux Etats-Unis ou à tout ressortissant américain.

Les Actions n’ont pas reçu l’approbation ou le refus de la United States Securities and Exchange Commission (la «SEC») ou de tout autre régulateur aux Etats-Unis. La SEC ou tout autre organisme régulateur aux Etats-Unis n’ont également pas vérifié la réalité ou l’adéquation du Prospectus ainsi que la valeur des Actions. La United States Commodity Futures Trading Commission (la «CFTC») n’a pas vérifié ou approuvé ce Prospectus ou tout autre document lié à la Société.

Il incombe aux personnes entrant en possession de ce document de s’informer des restrictions et de s’y conformer. Ce document ne constitue pas une offre de quiconque dans quelque juridiction que ce soit dans laquelle une telle offre n’est pas autorisée ou à quiconque à qui il serait illicite de faire une telle offre.

Il est recommandé aux souscripteurs et acheteurs potentiels d'Actions de la Société de prendre attentivement connaissance de la totalité de ce Prospectus et de consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers relativement aux (i)conséquences juridiques, fiscales et financières de souscrire, d’acheter, de conserver, de convertir, de rembourser ou de céder les Actions, (ii) des contrôles juridiques et des restrictions de change et des contrôles des changes auxquels ils pourraient être confrontés dans les pays où ils sont domiciliés ou dont ils sont ressortissants ou résidents qui pourraient réglementer la souscription, l'achat, la possession ou la vente des Actions de la Société.

(11)

I. DESCRIPTION GENERALE

1. INTRODUCTION

La Société est une société d'investissement à capital variable proposant aux investisseurs, au sein d’un même véhicule d’investissement plusieurs possibilités de placement dans un ou plusieurs Compartiments dont chacun a trait à un portefeuille d'avoirs distincts composés de valeurs libellées dans différentes devises. Les caractéristiques de chaque Compartiment sont décrites dans la section

«Fiches de Compartiments» du présent Prospectus.

Au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des Catégories et/ou Classes d’Actions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («Actions de distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions (« Actions de capitalisation »), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société, et/ou (v) une devise autre que la devise de référence du Compartiment, et/ou (vi) toute autre spécificité applicable à une Catégorie/Classe d’Actions.

Si différentes Catégories et/ou Classes d’Actions sont émises au sein d’un Compartiment, les caractéristiques de chaque Catégorie et/ou Classe d’Actions seront décrites dans la fiche du Compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration de la Société pourra à tout moment décider de créer de nouveaux Compartiments ou de dissoudre les Compartiments existants. Lorsque des Compartiments nouveaux seront créés, le présent Prospectus subira des ajustements appropriés avec des informations détaillées sur ces nouveaux Compartiments.

Le Conseil d'Administration établira pour chaque Compartiment une masse distincte d'avoirs.

Dans les relations des Actionnaires entre-eux, cette masse sera attribuée aux seules Actions émises au titre du Compartiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes Catégories et/ou Classes d’Actions de ce Compartiment, conformément aux dispositions du chapitre V. «Valeur Nette d’Inventaire» du présent Prospectus. Vis à vis des tiers, et par dérogation à l’article 2093 du Code civil, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

Les Actions de chaque Compartiment, Catégorie et/ou Classe d’Actions de la Société sont émises et rachetées à un Prix de Souscription ou de Rachat déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins une fois par mois à Luxembourg correspondant au « Jour d'Evaluation» tel qu'indiqué dans la fiche de chaque Compartiment).

Ce Prix de Souscription ou de Rachat est basé, pour chaque Compartiment, Catégorie et/ou Classe d'Actions, sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment, Catégorie ou Classe d’Actions.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment, Catégorie et/ou Classe d'Actions de la Société sera libellée dans la devise de référence du Compartiment, Catégorie et/ou Classe d’Actions concernées ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Administration, ainsi qu'il est indiqué au chapitre V. «Valeur nette d'inventaire» du présent Prospectus.

(12)

2. LA SOCIETE

La Société a été constituée à Luxembourg le 13 avril 1995 pour une durée illimitée. Le capital social minimum est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros)

Le capital de la Société est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de l'ensemble des différents Compartiments de la Société et est représenté par des Actions sans mention de valeur nominale qui ne donnent aucun droit de souscription préférentiel lors d’émission d’Actions nouvelles.

Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d'inscription au Registre du Commerce prévues pour les augmentations et les diminutions de capital des sociétés anonymes.

Les Statuts de la Société ont été publiés au Mémorial le 17 mai 1995 après avoir été déposés le 21 avril 1995 au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg où ils peuvent être consultés et où des copies peuvent en être obtenues contre paiement des frais de Greffe. Les statuts ont été modifiés par une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 décembre 2002, par une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 août 2005 et par une assemblée générale extraordinaire du 14 juillet 2009. Les derniers statuts coordonnés de la Société ont été publiés au Mémorial le 13 août 2009.

La Société a été inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B - 50.794.

La Notice Légale a été déposée le 26 avril 1995 au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg où elle peut être examinée et où des copies peuvent en être obtenues sur demande en acquittant les droits de Greffe.

II. GESTION ET ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la Société est responsable de l'administration et la gestion de celle- ci et des actifs de chaque Compartiment. Il peut accomplir tous actes de gestion et d'administration pour compte de la Société notamment l'achat, la vente, la souscription ou l'échange de toutes valeurs, et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux actifs de la Société.

Ni le Conseil d'Administration de la Société, ni la Banque Dépositaire, pas plus que leurs gérants, directeurs, fondés de pouvoir ou conseillers ne peuvent directement se porter contrepartie d'opérations faites pour le compte de la Société.

Il est fait exception à cette règle en ce qui concerne les souscriptions à des émissions dirigées par la Banque Dépositaire ou prises fermes par un syndicat dont celle-ci fait partie. Le Conseil d'Administration s'est toutefois imposé comme règle d'agir en toute indépendance et avec la plus grande objectivité dans l'intérêt bien compris des Actionnaires de la Société.

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

* PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

M. Georg Lasch, Responsable Ventes, BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

(13)

* ADMINISTRATEURS:

M. Yvan De Laurentis, Head of DepoBank and Investment Compliance, BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

M. Paulo Guia, Head of Relationship Management – Institutional Investors Coverage, BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L- 5826 Hesperange.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

2. SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.

3. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT DE TRANSFERT ET DE REGISTRE ET AGENT ADMINISTRATIF

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, a été désignée banque dépositaire et agent financier (ci-après la « Banque Dépositaire ») de la Société.

BNP Paribas Securities Services est une banque organisée sous la forme de société anonyme de droit français et est entièrement détenue par BNP Paribas. Ses fonds propres au 31 décembre 2009 étaient de EUR 165.279.835.- millions.

La succursale luxembourgeoise de BNP Paribas Securities Services a démarré ses activités le 1er juin 2002 et son adresse est au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

La garde de l’ensemble des actifs de la Société est confiée à la Banque Dépositaire qui remplit les obligations et devoirs prescrits par la Loi du 17 décembre 2010.

Conformément aux usages bancaires, la Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier à d'autres établissements certains des actifs de la Société, principalement les titres négociés à l’étranger, cotés sur une bourse étrangère ou acceptés par les chambres de compensation pour leurs opérations. De tels établissements doivent être dûment agréés par le Conseil d'Administration de la Société. Tous actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société sont exécutés par la Banque Dépositaire sur instructions de la Société.

La Banque Dépositaire est particulièrement chargée:

a) de s'assurer que la vente, l'émission, le rachat et l'annulation des Actions effectués par la Société ou pour son compte ont lieu conformément à la Loi du 17 décembre 2010 ou aux Statuts de la Société;

b) de s'assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage;

(14)

c) de s'assurer que les produits de la Société reçoivent l'affectation conforme aux statuts.

Sous un préavis écrit de trois mois à l'intéressée, la Société pourra mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire et cette dernière pourra de même mettre fin à ses propres fonctions sous un préavis écrit de trois mois à la Société. Les dispositions ci-après seront alors applicables:

- une nouvelle banque dépositaire devra être désignée dans les deux mois qui suivent la résiliation de la Banque Dépositaire pour accomplir les fonctions et assumer les responsabilités de banque dépositaire et agent financier telles que définies dans la convention signée à cet effet;

- s'il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société, la Banque Dépositaire continuera à exercer ses fonctions pendant le délai qui sera nécessaire pour assurer le transfert complet de tous les actifs de la Société à la nouvelle banque dépositaire;

- si la Banque Dépositaire renonce à ses fonctions, ses obligations ne prendront fin qu'après la désignation d'une nouvelle banque dépositaire et après le transfert complet de tous les actifs de la Société auprès de cette dernière;

- les dividendes non réclamés seront versés au nouvel Agent-Payeur.

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg a été également nommée Agent de Transfert des Actions de la Société. Dans ce contexte, elle est chargée du processus de souscription, conversion, rachat, l’annulation des Actions ainsi que pour accepter les transferts de fonds y relatifs. Elle est également chargée de la tenue du registre des Actions.

En tant qu’Agent Payeur, BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg prend notamment en charge le service financier des actions de la Société.

Les fonctions d’Agent Administratif sont exercées par BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg. A ce titre, BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg assume les fonctions administratives requises par la Loi du 17 décembre 2010 comme la tenue de la comptabilité ainsi que le calcul et la publication de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions de chaque Compartiment conformément à la Loi du 17 décembre 2010 et aux Statuts de la Société.

Une convention de banque dépositaire, d’agent administratif et financier a été initialement conclue entre la Société et BNP Paribas Luxembourg en date du 13 avril 1995. Suivant deux contrats d’accord de transfert signés entre la Société, BNP Paribas Luxembourg et BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg, (ci-après les « Contrats d’Accord de Transfert du 1er juin 2002 et 13 décembre 2002 »), cette convention a été transférée de BNP Paribas Luxembourg à BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg avec effet au 1er juin 2002 et 13 décembre 2002.

A compter du 1er novembre 2003, les fonctions d’agent administratif incluses dans la convention de banque dépositaire, d’agent administratif et financier du 13 avril 1995 ont été transférées de BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg à BNP Paribas Fund Services, suivant un contrat d’accord de transfert signé entre la Société, BNP Paribas Fund Services et BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg en date du 1er octobre 2003 (ci-après le

« Contrat d’Accord de Transfert du 1er octobre 2003 »).

Suite à une opération de fusion par absorption, BNP Paribas Fund Services a été absorbée par BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg avec date d’effet au 30 avril 2008.

En rémunération des services rendus à la Société, BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg recevra une commission trimestrielle calculée sur base des actifs nets de chaque compartiment.

(15)

4. CONSEILLERS EN INVESTISSEMENT

Dans sa définition de la politique générale de gestion de chaque Compartiment de la Société, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs conseillers en investissement (le(s)

«Conseiller(s) en Investissement») par voie de convention (le «Contrat de Conseil en Investissement»). Le(s) Conseiller(s) en Investissement sera(seront) chargés de donner des conseils sur les investissements de la Société. L’identité du(des) Conseiller(s) sera renseignée le cas échéant dans la fiche du Compartiment concerné.

Pour les services rendus dans le cadre de son activité, le(s) Conseiller(s) percevra(percevront) une commission de conseil en investissement des actifs de la Société suivant les termes et conditions définis dans le Contrat de Conseil en Investissement , dont le taux est mentionné dans la fiche du Compartiment concerné.

5. GESTIONNAIRES

Le Conseil d’Administration de la Société peut désigner un ou plusieurs gestionnaire(s) (le(s)

«Gestionnaire(s) ») par voie de convention (le «Contrat de Gestion») à l’égard de certains Compartiments.

Le(s) Gestionnaire(s) devra(devront), sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d’Administration de la Société gérer le portefeuille du Compartiment concerné.

L’identité du(des) Gestionnaire(s) sera renseignée le cas échéant dans la fiche du Compartiment concerné.

Pour les services rendus dans le cadre de son activité, le(s) Gestionnaire(s) percevra(percevront) une rémunération des actifs de la Société suivant les termes et conditions définies dans le Contrat de Gestion et le taux est mentionné dans la fiche du Compartiment concerné.

6. DISTRIBUTEURS ET NOMINEES

Le Conseil d’Administration de la Société peut désigner des distributeurs pour l’assister dans la distribution des Actions de la Société dans les pays où celles-ci seront commercialisées.

En conformité avec les conditions légales du lieu où les Actions de la Société sont distribuées, ces agents placeurs pourront, avec l’accord du Conseil d’Administration, agir en tant que nominees pour les investisseurs (les nominees étant des intermédiaires qui s’interposent entre les investisseurs et les OPC de leur choix). En cette qualité, l’agent placeur souscrira ou rachètera des Actions de la Société en son nom mais en tant que nominee agissant pour l’investisseur. En outre, les investisseurs ayant souscrit par l’intermédiaire d’un nominee garderont un droit direct sur les Actions ainsi souscrites.

Seuls des professionnels du secteur financier, au sens où l’entend la loi luxembourgeoise, établis dans un pays GAFI seront admis à exercer les fonctions de nominees.

Cela étant, les investisseurs conserveront le droit d’investir en direct dans la Société sans recourir aux services d’un distributeur ou un nominee.

Des contrats de distribution/nominee seront conclus entre la Société et les différents distributeurs ou nominees. Une copie des contrats de distribution/nominee est à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société durant les heures d’ouverture des bureaux.

(16)

Les agents placeurs ont le droit de percevoir les commissions de souscription et de rachat applicables à un Compartiment, Catégorie et/ou Classe d’Actions spécifique, tel qu’indiquée dans la fiche du Compartiment concerné.

7. REVISEUR D'ENTREPRISES

La révision des comptes de la Société et des rapports annuels est confiée à :

PRICEWATERHOUSECOOPERS, 400, route d’Esch, Luxembourg, en sa qualité de Réviseur d'Entreprises de la Société.

8. PROMOTEUR

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg 33, rue de Gasperich

L-5826 Hesperange

9. REGROUPEMENT DES ACTIFS, TECHNIQUE DE POOLING

Aux fins d’efficacité de la gestion et sous réserve des dispositions du chapitre III «Politique d’investissement» du présent Prospectus et des lois et règlements applicables, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs de plusieurs Compartiments pourront être gérés sur une base commune lorsque ceci est approprié (“technique du pooling”).

Une telle masse d’actifs (la «Masse d’Actifs») sera formée par le transfert des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des Compartiments participants. Les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard à leur secteur d’investissement respectif.

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les unités de ces masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des Actions de la Société.

Les droits et devoirs de chaque Compartiment géré sur cette base globale s’appliquent à chacun d’eux et portent sur chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte d’une Masse d’Actifs seront immédiatement crédités aux Compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Actifs seront alloués aux Compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.

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III. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

L'objectif premier de la Société est d'offrir aux Actionnaires la possibilité de participer à une gestion professionnelle de portefeuilles de valeurs selon le principe de la répartition des risques et ainsi qu'il est défini dans la politique d'investissement de chaque Compartiment de la Société (voir fiches des Compartiments).

Dans chaque Compartiment, l'objectif recherché est la valorisation maximale des actifs investis. La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en valeurs mobilières.

1. POLITIQUES D'INVESTISSEMENT GENERALES

La politique d'investissement propre à chaque Compartiment figurant dans les Fiches des Compartiments a été définie par le Conseil d'Administration.

2. REGLES SPECIALES ET RESTRICTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS Les dispositions générales énoncées ci-dessous s'appliqueront à tous les Compartiments de la Société à moins qu'elles ne viennent en contradiction avec les objectifs d'investissement d'un Compartiment. Dans ce dernier cas, la Fiche de Compartiment énoncera les restrictions d'investissement particulières qui primeront sur les dispositions générales.

A. DISPOSITIONS GENERALES

a) La Société ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «Marché Réglementé») ;

A cette fin sont considérés comme valeurs mobilières cotées, les valeurs mobilières nouvellement émises dont les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé soit introduite et pour autant que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;

La Société pourra investir, sans limite, en titres de créances négociables qui sont équivalents à des valeurs mobilières en raisons de leurs caractéristiques, étant notamment transférables, liquides et étant susceptibles d'une évaluation qui peut être déterminée avec précision chaque Jour d'Evaluation.

b) La Société ne peut, pour l'ensemble des Compartiments, acquérir plus de 10% de titres de même nature émis par une même collectivité;

c) La Société ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets en titres d'une même collectivité;

Les restrictions énoncées sous les points a), b) et c) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis ou garantis par un des Etats Membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.

Par ailleurs, les restrictions mentionnées ci-dessus sont applicables aux acquisitions de parts d'OPC de type ouvert lorsque les OPC ne sont pas soumis à des exigences de répartition des risques

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comparables à celles qui sont prévues par la circulaire IML 91/75 pour les OPC qui relèvent de la partie II de la Loi du 17 décembre 2010.

d) La Société peut investir jusqu’à 15% maximum de ses actifs nets en parts d'autres OPC de type ouvert à condition qu'ils soient considérés comme OPC en valeurs mobilières tels que visés par la Directive CEE 2009/65 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. De tels OPC pourront être établis dans un des pays de l'U.E, en Suisse, aux Etats-Unis, au Canada ou au Japon.

e) La Société ne peut pas acheter ou vendre des marchandises (y compris des métaux précieux) ou des contrats portant sur des marchandises ou des titres représentatifs de marchandises.

f) La Société ne peut acheter ou vendre des immeubles, toutefois la Société peut investir en titres comportant des garanties immobilières ou garanties par des droits sur des immeubles ou émis par des Sociétés qui investissent en immeubles ou en droits sur des immeubles;

g) La Société ne peut pas effectuer de ventes de titres à découvert.

h) Il est interdit à la Société de participer au syndicat de garantie d'une émission.

i) La Société ne peut investir dans des Actions avec droit de vote que dans la mesure où elles ne lui permettent pas d'exercer une influence notable dans la gestion de l'émetteur.

j) Le Conseil d'Administration de la Société ne peut ni cautionner d'engagement pour compte de la Société, ni donner en gage une part quelconque des avoirs de celle-ci.

La Société pourra, sans limitation quant à leur but, contracter des emprunts jusqu'à concurrence de 25% de ses actifs nets.

k) La Société ne pourra détenir, qu'à titre accessoire, des liquidités (sauf indication contraire dans la «fiche de Compartiments»). A cet égard, sont assimilés aux liquidités, les instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l'échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois.

l) La Société ne peut, sans préjudice de l'application des dispositions qui précèdent,

- octroyer des crédits,

- se porter garant pour le compte de tiers

m) La Société peut investir ou acquérir des warrants à titre accessoire.

La Société n'a pas besoin de se conformer aux pourcentages limites applicables aux investissements lorsqu'elle exerce des droits de souscription attachés aux titres contenus dans son portefeuille.

Si, pour des raisons autres que l'achat de titres, tels que la fluctuation subséquente de la valeur des avoirs de la Société, les pourcentages limites applicables aux investissements sont enfreints, priorité sera donnée au moment de la vente de titres, à la correction de la situation tout en tenant compte des intérêts des Actionnaires.

Ces interdictions ne font pas obstacle à l'acquisition par la Société de valeurs mobilières non entièrement libérées.

Le Conseil d'Administration de la Société peut, dans l'intérêt des Actionnaires, adopter de nouvelles restrictions destinées à permettre le respect des lois et règlements en vigueur dans les pays où les Actions de la Société sont offertes au public.

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B. DISPOSITIONS RELATIVES AUX TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS La Société est autorisée, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:

- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d'une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine.

I. TECHNIQUES ET INSTRUMENTS QUI ONT POUR OBJET DES VALEURS

MOBILIERES

En vue d'une bonne gestion du portefeuille, la Société peut intervenir dans:

- des opérations portant sur des options,

- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,

- des opérations de prêt sur titres,

- des opérations à réméré.

1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières

La Société peut acheter et vendre tant des options d'achat que des options de vente à condition qu'il s'agisse d'options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, chaque Compartiment de la Société doit observer les règles suivantes:

1.1. Règles applicables aux acquisitions d'options

La somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15% de la valeur de l'actif net du Compartiment concerné.

1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options

Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d'options d'achat, la Société doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d'achat équivalentes ou d'autres instruments qui sont susceptibles d'assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants.

Les titres sous-jacents aux options d'achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d'autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d'achat équivalentes ou des autres instruments que la Société doit détenir lorsqu'elle ne possède pas les titres sous- jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, la Société peut vendre des options d'achat portant sur des titres qu'elle ne possède pas au moment de la conclusion du contrat d'option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d'exercice des options d'achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l'actif net du Compartiment concerné,

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- la Société doit à tout instant pour chaque Compartiment être en mesure d'assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.

Lorsqu'elle vend des options de vente, le Compartiment doit être couvert pendant toute la durée du contrat d'option par les liquidités dont elle peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d'exercice des options par la contrepartie.

1.3. Conditions et limites des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente La somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente (à l'exclusion des ventes d'options d'achat pour lesquelles le Compartiment concerné dispose d'une couverture adéquate) et la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l'actif net du Compartiment concerné.

Dans ce contexte, l'engagement sur les contrats d'options d'achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options.

2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d'options sur instruments financiers

A l'exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un Marché Réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un autre but.

2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l'évolution des marchés boursiers

Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d'une évolution défavorable des marchés boursiers, la Société peut pour chaque Compartiment vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu'il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l'indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d'option sur indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des titres détenus par la Société dans le marché correspondant à cet indice.

2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d'intérêt

Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d'intérêt, la Société peut dans chaque Compartiment vendre des contrats à terme sur taux d'intérêt. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur taux d'intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d'intérêt dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d'option et des contrats d'échange sur taux d'intérêt ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

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2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture

A part les contrats d'option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la Société peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d'option sur tous types d'instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d'achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l'actif net du Compartiment concerné.

Les ventes d'options d'achat sur valeurs mobilières pour lesquelles la Société dispose d'une couverture adéquate n'entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n'ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis comme suit:

- l'engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives, et,

- l'engagement découlant des contrats d'option achetés et vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1. ci- avant, dépasser 15% de la valeur de l'actif net du Compartiment concerné.

3. Opérations de prêt sur titres

La Société peut s'engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:

3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt

La Société peut seulement prêter des titres dans le cadre d'un système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, la Société doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d'évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats Membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la Société jusqu'à l'expiration du contrat de prêt.

3.2. Conditions et limites des opérations de prêt

Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d'évaluation globale des titres en portefeuille du Compartiment concerné. Cette limitation n'est pas d'application lorsque la Société est en droit d'obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêt ne peuvent pas s'étendre au-delà d'une période de 30 jours.

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4. Opérations à réméré

La Société peut accessoirement s'engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l'acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société peut intervenir soit en qualité d'acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré

La Société ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

4.2. Conditions et limites des opérations à réméré

Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, la Société ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n'ait expiré.

La Société étant ouverte au rachat, elle doit veiller à maintenir l'importance des opérations d'achat à réméré à un niveau tel qu'il est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.

II. TECHNIQUES ET INSTRUMENTS DESTINES A COUVRIR LES RISQUES DE CHANGE AUXQUELS LA SOCIETE S'EXPOSE DANS LE CADRE DE LA GESTION DE SON PATRIMOINE

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, la Société peut s'engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d'options d'achat ou l'achat d'options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, la Société peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose, l'existence d'un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d'évaluation de l'ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.

Dans ses rapports financiers, la Société doit indiquer pour les différentes types d'opérations traitées le montant total des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapports en question.

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IV. LES ACTIONS DE LA SOCIETE

1. LES ACTIONS

Le capital de la Société est représenté par les actifs des différents Compartiments de la Société. Les souscriptions sont investies dans les avoirs du Compartiment concerné.

Au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des Catégories et/ou Classes d’Actions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («Actions de distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («Actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société, et/ou (v) une devise autre que la devise de référence du Compartiment, et/ou (vi) toute autre spécificité applicable à une Catégorie/Classe d’Actions.

Si le Conseil d’Administration décide de créer au sein d’un Compartiment une ou plusieurs Catégorie(s) d’Actions libellées dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné (la «Catégorie de devise alternative»), le Conseil d’Administration pourra négocier des contrats à terme sur les devises pour les Catégories de devise alternative afin de tenter de minimiser l’effet sur la Valeur Nette d’Inventaire de chaque action de cette Catégorie des fluctuations entre la devise dans laquelle cette Catégorie est libellée et la devise de référence du Compartiment concerné. Les coûts et autres conséquences relatives à ces contrats à terme sur devises seront à charge de la Catégorie de devise alternative. Le mode de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action des Catégories de devise alternative est exposé dans le chapitre V «Valeur Nette d’Inventaire» du présent Prospectus.

Par ailleurs, dans chaque Compartiment, les Actions de la Société pourront être émises comme Actions de distribution (Actions de la Classe «A» ou Actions «A») ou des Actions de capitalisation (Actions de la Classe «B» ou Actions «B» ), au choix de l’Actionnaire, aux prix de souscription (le «Prix de Souscription») calculés à chaque Jour d’Evaluation de la Valeur Nette d'Inventaire.

Ces Actions se différencient par leur politique de distribution, à savoir :

(i) les Actions de la Classe «A» ou Actions «A», donnant droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions de l'article 27 des Statuts. Lorsqu'un dividende est attribué aux Actions de la Classe «A», l'actif attribuable aux Actions de cette Classe est diminué du montant global du dividende.

(ii) les Actions de la Classe «B» ou Actions «B», ne donnant pas droit au paiement de dividendes, mais à leur capitalisation; la valeur de ces Actions «B» restera inchangée.

Les actifs des Actions de distribution (Actions «A») et des Actions de capitalisation (Actions «B») sont fondus dans une masse unique.

Toute mise en paiement d'un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des Actions «B» et celle des Actions «A» du Compartiment concerné. Ce rapport est dénommé "parité" dans le présent Prospectus.

Tout Actionnaire peut obtenir à tout moment l'échange à l'intérieur d'un Compartiment de ses Actions «A» contre des Actions «B». Cet échange s'effectue sur base de la parité du moment.

Celle-ci fixe notamment les règles applicables aux rompus d’Actions résultant de cet échange.

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Les Actions «A» et les Actions «B» sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors d’émissions d’Actions nouvelles.

Elles doivent être entièrement libérées.

Toute personne physique ou morale peut acquérir des Actions des différents Compartiments, Catégories et/ou Classes composant l'actif net de la Société moyennant le versement du Prix de Souscription tel qu'il est déterminé au chapitre IV.2 du présent Prospectus.

Toute Action donne droit à une voix lors des Assemblées Générales des Actionnaires quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire.

Sur décision du Conseil d'Administration, la Société émettra, pour les différents Compartiments, Catégories et/ou Classes d’Actions, des Actions au porteur et nominatives, au choix de l'Actionnaire tel qu'il sera précisé dans les fiches des Compartiments. Dans le cas où la Société émet des certificats nominatifs et au porteur, les Actions nominatives pourront être converties en Actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de l'Actionnaire. Si un Actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes ou si un Actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses Actions, le coût de cette conversion ou de ce certificat additionnel pourra être mis à la charge de l'Actionnaire. Il est delivré aux Actionnaires soit des certificats au porteur soit des certificats d'inscription au registre des Actionnaires nominatifs, s'ils en font la demande.

Les certificats nominatifs pourront être émis en fractions d'Actions.

Des fractions d'Actions jusqu'à trois décimales ne seront émises que pour les Actions nominatives.

Une souscription d'Actions au porteur sera considérée être une souscription pour le plus grand nombre d'Actions qui peut être souscrit au Prix de Souscription augmenté des commissions. Le reste sera remboursé à l'Actionnaire.

Les certificats au porteur pourront être émis en coupures de 1, 10, et 100 Actions. Les certificats au porteur des Actions de la Classe «A» sont munis de coupons alors que les certificats des Actions de la Classe «B» ne comportent pas de coupons. Ces certificats portent la signature de deux administrateurs. Ces signatures peuvent être manuscrites, apposées à l'aide de griffes ou reproduites en fac-similé par tous procédés d'impression. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d'autres titres au porteur représentatifs d'un nombre d'Actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même les titres au porteur peuvent être convertis en inscription nominative moyennant paiement, par l'Actionnaire, des frais entraînés par cette conversion.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;

l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d'Actions nominatives qu'il détient. Tout transfert d'Actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des Actionnaires. Les inscriptions au registre des Actionnaires seront attestées par l'émission de certificats d'Actions nominatives.

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Tout Actionnaire qui désire avoir des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des Actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil Actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'Actionnaire. L'Actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les actes de cession pour les transferts d'Actions nominatives sont disponibles au siège social de la Société et auprès de la Banque Dépositaire.

2. EMISSION ET PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à émettre des Actions nouvelles dans chacun des Compartiments, Catégories et/ou Classes d’Actions, à tout moment et sans limitation.

Les Actions de chaque Compartiment respectivement Catégorie et/ou Classe d’Actions de la Société peuvent être souscrites chaque Jour d’Evaluation, tel que défini dans les fiches des Compartiments auprès de l’Agent Administratif ainsi qu’au siège social de la Société, où des Prospectus munis de bulletins de souscription sont disponibles.

L'investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de souscription annexée au Prospectus, sous réserve d'acceptation par le Conseil d’Administration de la Société.

La Période Initiale de Souscription de chaque Compartiment, Catégorie et/ou Classe d’Actions, le Prix de Souscription par Action ainsi qu’une éventuelle commission de souscription (la

«Commission de Souscription») en faveur des intermédiaires financiers, payables pendant cette période sont indiqués dans les Fiches des Compartiments.

A l’expiration d’une Période Initiale de Souscription, les Actions de chaque Compartiment, Catégorie et/ Classe d’Actions sont émises au Prix de Souscription, exprimé dans la devise de référence du Compartiment ou dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné (Catégorie de devise alternative), correspondant à la Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée conformément au chapitre V. "Valeur nette d'inventaire" du présent Prospectus augmenté éventuellement d'une Commission de Souscription en faveur des intermédiaires financiers, dont le taux est fixé sur chaque fiche de Compartiment. Le Prix de Souscription peut par ailleurs être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les Actions sont offertes.

Les listes de souscription sont clôturées aux heures et jours fixés dans les fiches des Compartiments.

Le paiement des Actions souscrites s'effectue dans la devise de référence ou dans une devise autre que la devise de référence (Catégorie de devise alternative) du Compartiment dans lequel l'investisseur souhaite investir dans les cinq Jours Ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation applicable à cette souscription. Toutefois, la Société peut, sous sa responsabilité et en accord avec le présent Prospectus, accepter des titres cotés et libellés dans les devises ci-dessus mentionnées, en paiement d'une souscription lorsqu'elle estime être dans l'intérêt des Actionnaires antérieurs. La politique d'investissement des sociétés dont les titres sont acceptés en paiement d'une souscription doit être identique à celle du Compartiment concerné. Dans ce cas la souscription est exonérée des droits d'entrée qui serait autrement acquis au Compartiment. Pour tous titres acceptés en paiement