Ordre des Experts Comptable de Tunisie
Rapport de stage N°1 : 1
erSemestre 2013 Sur le thème
La Due Diligence : Définition et apport - Etude d’un cas pratique –
Maître de stage : Mohamed Louzir
Contrôleur de stage : Hatem Chaari Elaboré par :
Malek Derbal
Introduction ...2
Première partie : Définitions et finalités de la Due Diligence ...3
I. Définitions ...3
I.1. Définition de la Due Diligence ...3
I.2. Contexte de la Due Diligence ...3
I.3. Objectif de la Due Diligence ...3
II. Cadres de réalisation de la Due Diligence ...4
II.1. Cas d’une Fusion / Acquisition : ...4
II.2. Cas d’une Cession : ...5
III. Apports de la Due Diligence ...6
III.1. Analyse globale de la société...6
III.2. L’EBITDA ...6
III.3. Dette nette ...7
III.4. Le multiple de l’EBITDA ...8
Deuxième partie : Etude d’un cas pratique ...9
I. Présentation de la société ...9
II. Analyse du Bilan ...9
III. Analyse du l’Etat de résultat ... 14
IV. Détermination de l’EBITDA ... 17
V. Détermination de la dette nette ... 19
VI. Détermination de la valeur de la société ... 21
Conclusion ... 22
Bibliographie ... 23
Introduction
L’entreprise constitue un des acteurs et moteurs principaux de la vie économique et sociale et doit en permanence s’adapter à l’évolution de son environnement.
A certains moments, cette adaptation s’accompagne de mutations profondes impliquant le transfert total ou partiel de la propriété de l’entreprise.
La Due Diligence intervient à ce moment pour déterminer les éléments d’appréciation qui, ultérieurement, serviront de base à la négociation.
Généralement, elle est confiée à un professionnel indépendant en raison de la technicité et l’expérience exigées pour ce travail.
La Due Diligence impose la prise en considération d’un ensemble important de facteurs internes et externes ainsi que des forces et faiblesses de l’entreprise dans son secteur d’activité.
Première partie : Définitions et finalités de la Due Diligence
I. Définitions
I.1. Définition de la Due Diligence
La Due Diligence ou diligence raisonnable est l'ensemble des vérifications qu'un éventuel acquéreur ou investisseur va réaliser avant une transaction afin de se faire une idée précise de la situation d'une entreprise.
La Due Diligence financière peut également être définie comme étant un processus d’analyse d’informations relatives à une entreprise, à son secteur d’activité et à son environnement pour permettre aux investisseurs potentiels (ou aux vendeurs) de prendre une décision d’investissement avisée.
I.2. Contexte de la Due Diligence
Les opérations de fusions, acquisitions ou introduction en bourse sont d'une extrême complexité. Ceci s’explique d’une part, par l’existence d’un nombre important d'acteurs intervenant au cours de ces opérations et ayant différents objectifs, et d’autre part, par l’existence d’un risque d’erreur très élevé dans la valorisation de la société cible.
Compte tenu de ces incertitudes, les investisseurs requièrent aujourd’hui davantage d’informations avant d’engager leurs ressources propres ; d’où le recours à la Due Diligence.
Dans une mission de Due Diligence, une évaluation des éléments, des postes comptables et des points stratégiques permettant d'aboutir à une juste valorisation de la cible s’imposent.
Cette mission doit également porter à la connaissance de l'acquéreur l'ensemble des risques que présente la cible afin de dégager le potentiel de création de valeur de l'acquisition.
I.3. Objectif de la Due Diligence
La Due Diligence est principalement réalisée par les acquéreurs potentiels dans la mesure où elle permet de répondre à grand nombre d'interrogations qui conditionnent l’engagement pris par l’acquéreur à l'issu de la due diligence.
Quasiment toutes les sociétés qui sont sur le point d'acquérir une cible réalisent un audit financier de cette dernière.
La Due Diligence permet à l’acquéreur d’avoir une idée précise sur le passé, le présent et le futur de la cible à acquérir. Elle permettra de répondre aux questions suivantes :
La rentabilité dégagée par la cible est-elle suffisante pour justifier l'acquisition ou risque-t-elle de s'amoindrir ?
Les postes comptables ont-ils été correctement évalués ? Sont-ils en adéquation avec les normes comptables internationales ?
Existe-t-il des écarts par rapport aux critères d'évaluation retenus dans la lettre d'intention justifiant une modification de la valorisation de la cible ?
Les synergies de coûts (économie d'échelles,…) vont-elles être importantes ? Quelles sont les synergies de croissance possibles (implantation internationale,…) ?
La Due Diligence permettra également à l'acquéreur de jouer sur deux éléments lors des négociations :
- Le prix d'acquisition : Le prix d’acquisition est fortement lié au résultat de la Due Diligence dans la mesure où, si des différences apparaissent entre les résultats de l'audit et les chiffres publiés par le cédant, l'acquéreur pourra négocier à la hausse/baisse le prix d'acquisition de la cible.
- La garantie de passif : La Due Diligence permettra de vérifier si des anomalies contractuelles, fiscales, commerciales, juridiques ou techniques n’ont pas été sciemment occultées afin d’induire en erreur l’acquéreur sur l’état des lieux réel de la cible. Dans ce cas, l'acquéreur sera plus exigeant dans la rédaction et l'étendue de la garantie.
II. Cadres de réalisation de la Due Diligence
II.1. Cas d’une Fusion / Acquisition :
Les audits d’acquisition ou « Due Diligences d’acquisition » s’inscrivent dans un environnement d’acquisition de sociétés, de titres ou d’actifs par des sociétés opérationnelles ou des Fonds d’investissements. Dans ce cas, c’est l’acheteur qui demande la réalisation de cette Due Diligence.
Les acquisitions, les opérations de croissance externe et les prises de participation, peuvent concerner de nombreux secteurs d’activité. Ces missions sont généralement réalisées dans des calendriers souvent très courts, avec des difficultés complexes liées au contexte des opérations et à la prise de risque de l’investisseur.
Ces enjeux nécessitent une expertise de qualité des intervenants dans le processus d’investissement.
Le professionnel aura ainsi pour tâche d’accompagner son client dans :
l'analyse du marché et du positionnement de la cible et de ses produits ; l'analyse des performances historiques ou prévisionnelles ;
l’analyse des risques et contraintes de la cible ;
la compréhension et l’analyse de la création de cash de la société cible ; et
la validation des agrégats (EBIT, EBITDA …) ayant servis à la détermination de la valorisation retenue pour l’investissement.
II.2. Cas d’une Cession :
Le processus de due diligence vendeur a pour objectif d'optimiser les conditions de cession d'une activité. Un rapport de due diligence vendeur présente ainsi un intérêt pour le vendeur dans le cadre d’un processus d’enchères concurrentielles regroupant un certain nombre d'acquéreurs
La Due Diligence vendeur est mise en œuvre par le vendeur en vue de maximiser le prix de vente. Pour atteindre cet objectif, les due diligences vendeur s'organisent autour de deux actions prioritaires :
• Fournir aux acquéreurs potentiels un rapport fiable sur l'activité à céder ;
• Anticiper les problèmes, minimiser les risques d'échec de la transaction et réduire le temps de négociation
La Due Diligence vendeur ne se substitue pas à la Due Diligence d’Acquisition qui pourrait être réalisée par les acquéreurs potentiels. Elle permet néanmoins d’accélérer le processus de vente en fournissant d’office un grand nombre d’informations à l’ensemble des acquéreurs potentiels et permettra de disposer d’informations validées par des consultants externes.
Le professionnel aura ainsi pour tâche d’accompagner son client dans :
L’établissement des recommandations à chaque phase du processus de négociation ; La détermination de la structure optimale de cession sur un plan financier et fiscal ; La recherche et l’identification des acheteurs ; et
L’examen et mise en place des stratégies de développement et des business plans
III. Apports de la Due Diligence
III.1. Analyse globale de la société
Le rapport de Due Diligence présentera une analyse globale et détaillée de la cible à acquérir.
Il fournira dans un premier temps une vérification et une analyse des éléments comptables, à savoir le bilan et le compte de résultat Les auditeurs vérifieront des " postes-clés " comme les immobilisations, les créances clients, les stocks, les capitaux propres, les produits et charges entrant dans le calcul du résultat d'exploitation. Cette analyse permettra de donner une idée sur les tendances au cours des deux ou trois dernières années.
Les auditeurs vont également vérifier les méthodes de comptabilité utilisées par la cible, leur permanence dans le temps et leur adéquation avec les normes nationales ou internationales.
Le rapport de Due Diligence fournira dans un deuxième temps une liste de recommandations sur les points forts de la cible et les éventuelles défaillances relevées. En effet, le rapport de Due Diligence fournira des informations sur l’environnement de la cible, le respect des procédures internes, le respect de la règlementation fiscale et juridique…
Le rapport de Due Diligence fournira dans un troisième temps le détail du calcul de l’EBITDA et de la dette nette. Ces éléments sont des indicateurs essentiels pour l’acquéreur car ils lui permettent de négocier le prix qu’il va devoir offrir.
III.2. L’EBITDA
L’EBITDA (ou Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) désigne les produits d’exploitation d’une société avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions.
Cet indicateur permet de dégager le profit généré par la société indépendamment des conditions de financement ou des charges fiscales impôts et taxes. Il permet également de donner un indice sur la rentabilité de la société à court terme.
L’EBITDA reporté, correspondant à l’EBITDA comptable, doit faire l’objet d’une normalisation afin d’éliminer / neutraliser tous élément jugé exceptionnel / non récurrent et ce, dans le but de donner une image fidèle de la rentabilité réelle de la société.
Ce travail de normalisation est délicat, car il faut pouvoir justifier chaque élément de manière précise.
L’EBITDA Normalisé se présente comme suit :
EBITDA Reporté
+/- Ajustements de normalisation EBITDA Normalisé
Les ajustements de normalisation peuvent comprendre, à titre d’exemple, la rémunération du dirigeant dans la mesure où il n’en perçoit pas, les dons et subventions, les cadeaux offerts à la clientèle, les pénalités de retard dans la mesure où elles sont comptabilisée au niveau des pertes ordinaires et qu’elles ont un caractère récurrent…
III.3. Dette nette
Il n’existe pas de définition standard de la dette nette. Celle-ci peut être définie comme étant le solde des dettes financières à long et court terme d'une part, et d’autre part, des placements financiers et de la trésorerie disponible.
D’une manière générale, la dette nette correspond à un agrégat correctif de la valeur de cession qui permet de prendre en compte la capacité de redistribution de cash vers l’actionnaire à l’avenir.
Autrement dit, la dette nette représente les flux de trésorerie futurs liés à la gestion historique du business qui seront supportés par l’acheteur potentiel.
La dette nette reportée, correspondant à la dette nette comptable, doit faire l’objet d’une normalisation afin d’éliminer / neutraliser tous élément jugé exceptionnel / non récurrent et ce, dans le but de donner une image fidèle de la dette / liquidité réelle de la société.
La dette nette se présente comme suit : Cash disponible
- Dette financière Dette nette reportée +/- Ajustements de DD Dette nette ajustée
Les ajustements de normalisation peuvent comprendre, à titre d’exemple, l’intégration des titres cotés en bourse dans la mesure où ils constituent un cash disponible, le risque fiscal dégagé par un audit fiscal, la prise en compte des effets escomptés et non encore échus, l’intégration des comptes courants associés…
III.4. Le multiple de l’EBITDA
Le multiple de l’EBITDA est un indicateur qui varie suivant les négociations entre l’acheteur et le vendeur
Il n’y a pas de règle absolue pour fixer ce chiffre, ce qui peut rendre la négociation délicate. Si l’on paie jusque 8 à 10 fois l’EBITDA pour des sociétés cotées en Bourse ou à forte croissance, retenons que pour la plupart des PME, un multiple de 4 à 6 fois l’EBITDA est généralement retenu.
La méthode de valorisation par multiple d’EBITDA est donc une formule qui peut mettre tout le monde d’accord, tout comme elle peut aussi se prêter à d’interminables discussions. Il faut l’utiliser à bon escient et croiser différentes méthodes de valorisation. La présence de spécialistes, qui pourront argumenter et pondérer les différents éléments de valorisation, est souvent une clé de réussite dans la négociation
Deuxième partie : Etude d’un cas pratique
I. Présentation de la société
Notre cas pratique portera sur la société XYZ et couvrira la période 2011 – 2012.
La société XYZ dispose de 3 activités « AAA », « BBB » et « CCC » ayant rapporté un revenu total de 21 302. Ces activités sont représentées par plusieurs chantiers dispersés sur tout le territoire tunisien.
La société ABC désire acquérir 100% des capitaux de la société XYZ.
II. Analyse du Bilan
kTND 2012 2011 kTND 2012 2011
Immobilisations Incorporelles 20 20 Capital social 1 000 1 000
Amortissements (17) (15) Réserves 100 100
Immobilisations corporelles 11 000 6 000 Résultat reporté 6 500 500
Amortissements (2 600) (1 800) Résultat de l'exercice 5 000 6 000
Immobilisations financières 6 500 474 Total des capitaux propres 12 600 7 600
Provision (160) (80)
Total des Immobilisations nettes 14 743 4 599 Provisions pour risques et charges 800 850
Emprunt 2 000 1 000
Stocks 3 384 1 020 Total des passifs non courants 2 800 1 850
Clients et comptes rattachés 8 000 10 000
Autres actifs courants 4 134 3 381 Fournisseurs et comptes rattachés 7 500 6 000
Placements et autres actifs financiers 1 000 0 Autres passifs courants 5 000 4 000
Liquidités et équivalents de liquidités 1 400 3 300 Concours bancaires et autres PF 4 761 2 850
Total des actifs courants 17 918 17 701 Total des passifs courants 17 261 12 850
Total des actifs 32 661 22 300 Total des capitaux propres et passifs 32 661 22 300
II.1. Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles ont enregistré une hausse de 5 000 kTND expliquée principalement par :
• La hausse du matériel industriel de 3 700 kTND suite à l’acquisition de deux concasseurs pour 2 200 kTND, de trois bulldozers pour 500 kTND, de trois chargeuses pelleteuses pour 600 kTND de divers autre matériel pour 400 kTND ;
• La hausse du matériel de transport de 1 000 kTND résultant de l’acquisition de 6 véhicules de tourismes pour 250 kTND, de 4 semi-remorques pour 450 kTND et de 7 véhicules utilitaires pour 300 kTND ;
• La hausse des constructions de 200 kTND expliqué principalement par l’agrandissement d’une partie du siège ;
• La hausse du matériel informatique de 100 kTND suite à l’acquisition de nouveaux ordinateurs et l’installation d’un nouveau serveur au niveau du siège.
Le tableau de mouvement des immobilisations corporelles et incorporelles se présente comme suit au 31/12/2012 :
En kTND Valeur brute au
01/01/2012 Acquisitions Cessions Valeur brute au 31/12/2012
Logiciel 20 - - 20
Total des immobilisations incorporelles 20 - - 20
Terrain 1 200 - - 1 200 Construction 1 000 200 - 1 200 Matériel de transport 800 1 000 - 1 800 Matériel et mobilier de bureau 40 - 40
Agencements et aménagements divers 10 - 10
Matériel informatique 60 100 - 160
Outillage industriel 270 - 270
Matériel industriel 2 600 3 700 - 6 300
Total des immobilisations incorporelles 5 980 5 000 - 10 980 Total des actifs immobilisés 6 000 5 000 - 11 000
II.2. Immobilisations financières :
Les immobilisations financières ont enregistré une hausse de 6 026 kTND expliqué principalement par la hausse des titres de participation de 6 000 kTND.
Cette hausse résulte de :
- La création d’une filiale « A » dans une zone de développement régional pour 1 000 kTND. Cette filiale est détenue à 99% par la société XYZ. L’activité « AAA » a été transférée à cette filiale au cours de l’exercice 2012.
- La création d’une filiale « B », détenue à hauteur de 67%, pour 4 000 kTND. Cette filiale a été créée dans le but d’intégrer en amont les activités des fournisseurs servant de base à l’activité « BBB »
- La prise de participation (51%) dans une société X spécialisée dans une partie de l’activité « CCC » pour un montant de 1 000 kTND. Cette prise de participation a été réalisée dans le but de renforcer sa présence au niveau de cette activité.
La provision constituée correspond à une ancienne participation qui s’est totalement dépréciée.
II.3. Stocks :
Les stocks ont enregistré une hausse de 2 364 kTND en passant de 1 020 kTND en 2011 à 3 384 kTND en 2012 expliqué principalement par :
- La hausse des stocks de travaux en cours de 2 000 kTND expliqué principalement par l’existence de travaux réalisés et non encore achevés à la date de clôture ;
- La hausse des stocks de matières première de 364 kTND expliqué principalement par les achats réalisés par la société en fin de période en cohérence avec l’augmentation des revenus.
Les stocks se présentent comme suit au 31/12/2012 :
kTND 2012 2011 Var. En %
Stocks de travaux en cours 2 300 300 2 000 667%
Stocks de MP 1 084 720 364 51%
Total brut 3 384 1 020 2 364 232%
II.4. Clients et comptes rattachés
Les créances clients ont enregistré une baisse de 2 000 kTND en passant de 10 000 kTND en 2011 à 8 000 kTND en 2012. Cette baisse est principalement expliquée par l’encaissement, en janvier 2012, des effets à recevoir qui étaient comptabilisés à fin FY11.
II.5. Autres actifs courants
Les autres actifs courants ont enregistré une hausse de 753 kTND passant de 3 381 kTND en 2011 à 4 134 kTND en 2012 expliqué principalement par :
- La hausse des avances et acomptes accordées aux fournisseurs de 300 kTND expliqué par la hausse du chiffre d’affaire et du volume de l’activité au cours de l’exercice - La hausse des transactions réalisées avec les parties liées de 356 kTND expliquée
principalement par la prise en charges des frais de démarrage de ses 2 nouvelles filiales au cours de l’exercice. Ces produits ont été facturés et encaissés au cours de l’exercice 2013.
- La hausse des charges constatées d’avances de 70 kTND expliqué principalement par la hausse des charges locatives au cours de l’exercice.
Les autres actifs courant se présentent comme suit au 31/12/2012/
kTND 2012 2011 Var. En %
Avances fournisseurs 1 700 1 400 300 21%
Prêt au personnel 44 18 26 146%
Report d'IS 1 355 1 343 12 1%
Transactions avec les parties liées 723 367 356 97%
Débiteurs divers 57 83 (26) -31%
Impôts et taxes 155 140 15 11%
Charges constatées d'avance 100 30 70 233%
Total 4 134 3 381 753 22%
II.6. Placements et autres actifs financiers
Les placements et autres actifs financiers s’élèvent à 1 000 kTND en 2012 et se présentent comme suit :
kTND 2012 2011
Placement Sicav Obligataire 450 -
Placement en bons trésor 350 -
Placement en bourse 200 -
Total des placements financiers 1 000 -
II.7. Liquidités et équivalents de liquidités
Les liquidités et équivalents de liquidités ont enregistré une baisse importante de 1 900 kTND en passant de 3 300 kTND en 2011 à 1 400 kTND en 2012. Cette baisse est principalement expliquée par la baisse des chèques à encaisser de 1 800 kTND. En effet, à fin 2011, la société XYZ a reçu des chèques suite la cession des titres de participations pour un montant global de 2 300 kTND. Cependant, elle n’a encaissé qu’une partie de ces chèques au cours de l’exercice 2012.
kTND 2012 2011 Var. En %
Chèques à encaisser 504 2 304 (1 800) -78%
Avoirs en banques 882 978 (96) -10%
Caisse principale 4 5 (2) -31%
Caisses chantiers 9 12 (2) -21%
Total Liquidités 1 400 3 300 (1 900) -58%
II.8. Capitaux propres
Le tableau de mouvement des capitaux propres se présente comme suit :
En Ktnd Capital
social
Réserves légales
Résultats reportés
Résultat de
l'exercice Total
Solde de clôture au 31 Décembre 2011 1 000 100 500 6 000 7 600
Affectation du résultat 2011 - - 6 000 (6 000) -
Résultat de la période - - - 5 000 5 000
Solde de clôture 31 Décembre 2012 1 000 100 6 500 5 000 12 600
II.9. Emprunts
Le tableau de mouvement des emprunts se présente comme suit au 31/12/2012 :
En kTND Solde au
31/12/2011 Augmentation Remboursement Emprunt à moins d'un an
Solde au 31/12/2012 Emprunt TQB 286 - - 175 112 Emprunt UIB 81 - - 81 - Emprunt BIAT - 2 000 - 880 1 120 Emprunt leasing Hannibal Lease 350 380 - 461 269 Emprunt leasing ATL 283 165 - 394 54 Emprunt leasing UBCI - 745 - 301 444 Total 1 000 3 290 - 2 291 2 000
II.10. Fournisseurs et comptes rattachés
Les fournisseurs et comptes rattachés ont enregistré une hausse de 1 500 kTND passant de 6 000 kTND en 2011 à 7 500 kTND en 2012. Cette hausse est principalement expliquée par la hausse des achats effectués au cours de l’exercice suite à la hausse des marchés conclus compensé par une dégradation de la trésorerie
kTND 2012 2011 Var. En %
Fournisseurs d'exploitation 1 838,8 1 424 414,6 29%
Retenues de garanties 1 857,4 2 182 (325) -15%
Fournisseurs effets à payer 3 133,0 2 053 1 080,4 53%
Factures non parvenues 542,5 292 250,6 86%
Fournisseurs d'immobilisations 128,3 49 79,2 161%
Total brut 7 500 6 000 1 500 25%
.
II.11. Concours bancaires et autres passifs financiers
Les concours bancaires ont enregistré une hausse de 1 911 kTND passant de 2 850 kTND en 2011 à 4 761 kTND en 2012 et se détaillent comme suit :
kTND 2012 2011
Échéances à -1 an sur emprunts bancaires 1 135 245
Échéances à -1 an sur emprunts leasing 1 156 470
Crédit de mobilisation de créances 2 176 1 800
Avoirs en banque 294 335
Total 4 761 2 850
Cette hausse est principalement expliquée par la hausse des échéances à moins d’un an sur emprunts bancaires et leasing respectivement pour 890 kTND et 686 kTND suite à la conclusion de nouveaux contrats au cours de l’exercice.
III. Analyse du l’Etat de résultat
kTND 2012 2011
Chiffre d'affaires 21 302 20 704
Production stockée / Déstockage 2 144 (472)
Production 23 446 20 232
Achats consommés (12 595) (9 447)
Marge brute 10 851 10 785
Autres charges d'exploitation (1 075) (1 061) Autres produits d'exploitation 156 275 Charges de personnel (2 387) (2 063)
Prov./amort. (1 258) (1 041)
EBIT 6 286 6 895
Prov./amort. 1 258 1 041
EBITDA 7 544 7 937
Résultat financier (483) (822) Autres gains et pertes (480) (45) Eléments extraordinaires - - Impôts sur les sociétés (323) (29)
Résultat net 5 000 6 000
I.1. Chiffre d’affaire
Le chiffre d’affaire de la société XYZ a enregistré une légère hausse de 598 kTND en passant de 20 704 kTND en 2011 à 21 302 kTND en 2012 et se détaillent comme suit :
kTND 2012 2011 Var Valeur Var en %
Activité AAA 13 740 13 547 192 1%
Activité BBB 6 235 4 128 2 107 51%
Activité CCC 1 275 3 025 (1 750) -58%
Divers 52 4 48 1339%
Total revenus 21 302 20 704 598 3%
Cette hausse est principalement expliquée par l’effet compensé de :
La hausse légère des revenus de l’activité AAA de 192 kTND expliqué principalement par le fait qu’une grande partie de cette activité fibre optique a été transférée à la filiale A au cours de l’exercice.
Une hausse des revenus de l’activité BBB de 2 107 kTND expliqué essentiellement par la conclusion d’un nouveau contrat au cours de l’exercice pour un montant total de 3 000 kTND. Les montants déjà facturés en 2012 se sont élevés à 2 359 kTND.
La baisse des revenus de l’activité CCC de 1 750 kTND expliqué principalement par l'arrivé à terme des marchés en cours et l’absence de conclusion de nouveaux marchés au cours de l’exercice 2012.
La marge brute comparée se présente comme suit au 31/12/2012 :
kTND 2012 2011
Revenus 21 302 20 704
Variation des encours 2 144 (472)
Matières consommables (9 452) (4 824)
Sous-traitance (3 143) (4 623)
Marge brute 10 851 10 785
Taux de marge brute 46,3% 53,3%
La baisse importante de la marge brute est principalement expliquée par :
La baisse de la marge sur l’activité AAA de 4,4 points expliquée principalement par le transfert de cette activité à la filiale A au cours de l’exercice. De plus, les travaux réalisés au niveau de cette activité étaient importants et permettaient à la société XYZ d’avoir une marge confortable ;
La hausse de la marge sur l’activité BBB de 6,4 points expliquée principalement par l’avancement des travaux relatifs au nouveau contrat conclus au cours de l’exercice en complément avec les contrats en cours ;
La baisse de la marge sur l’activité CCC de 9 points expliquée principalement par l’arrivée à terme du contrat en cours et l’absence de conclusion de nouveaux contrats en 2012.
I.3. Autres charges d’exploitation
Les autres charges d’exploitation ont enregistré une légère hausse de 14 kTND passant de 1 061 kTND en 2011 à 1 075 kTND en 2012 et se détaillent comme suit :
kTND 2012 2011 Var Valeur Var en %
Locations et charges locatives 505 316 189 60%
Impôts et taxes 222 155 66 43%
Voyages et déplacement 192 207 (15) -7%
Entretiens et réparations 191 97 94 97%
Frais bancaires 173 142 31 22%
Honoraires 153 83 70 84%
Assurances 105 86 19 22%
Frais de transport 86 45 41 91%
Frais de télécommunication 44 29 15 51%
Personnel extérieur à l'entreprise 33 18 15 85%
Appel d'offre 32 4 28 677%
Cadeaux 20 18 2 10%
Autres 2 2 0 28%
Formation 2 0 1 1653%
Transfert de charges (685) (142) (543) 381%
Total des autres charges d'exploitation 1 075 1 061 14 1%
La hausse des autres charges d’exploitation est principalement expliquée par :
L’augmentation des charges locatives de 189 kTND entre 2011 et 2012 suite à la hausse de la location des engins et des maisons à usage d’habitation pour les ouvriers, respectivement pour 83,4 kTND et 60 kTND suite à la hausse du nombre des chantiers au cours de l’exercice FY12.
L’augmentation des charges d’entretien et réparation de 94 kTND expliqué par la hausse du parc automobile de la société ainsi que par la hausse des réparations du matériel industriel réalisé au cours de l’exercice.
L’augmentation des transferts de charges de 543 kTND est principalement liée à la hausse de l’activité de la société.
Ces charges se composent principalement de consommables (338 kTND) et de matières premières (312 kTND) fournies aux sous-traitants dans le cadre de travaux réalisés sur les chantiers. Par la suite, ils font l’objet d’une note de débit par la société XYZ au sous-traitant
La hausse des frais bancaires de 30,9 kTND passant de 142 kTND en 2011 à 173 kTND en 2012. Cette augmentation est principalement expliquée par la hausse des engagements de la société suite à la croissance de ses activités.
L’augmentation des frais d’assurance de 19 kTND entre 2011 et 2012 résultant essentiellement de la hausse du parc automobile et du matériel industriel.
La hausse des frais de transport de 41,0 kTND s’explique par la hausse du transport du matériel entre les chantiers suite à la disparité des chantiers sur le territoire
I.4. Charges de personnel
Les charges de personnel ont enregistré une hausse de 325 kTND (+16%) en passant de 2 063 kTND en 2011 à 2 387 kTND en 2012 et se détaillent comme suit :
kTND 2012 2011
Salaires et compléments de salaires 2 002 1 614
Charges patronales 342 254
Accident de travail 78 202
Autres charges de personnel (3) 13
Transfert des charges salariales (31) (21)
Total des charges de personnel 2 387 2 063 Effectif moyen 246 188 Salaires annuel moyen 8,1 8,6 Effet effectif 491
Effet salaire (103)
La hausse des salaires et compléments de salaires de 388 kTND est expliquée par :
Un effet effectif positif pour 491 kTND due au renforcement du personnel de XYZ avec l’embauche de 58 nouveaux collaborateurs en 2012.
Un effet salaire négatif de 103 kTND expliqué par le mix avec une hausse du nombre d’agents d’exécution de 43 salariés en 2012 entraînant une baisse du salaire moyen.
Nous notons par ailleurs, que la société XYZ n’a pas procédé à l’augmentation salariale de 6% telle que prévue suivant les accords conclus avec l’UGTT. Cette augmentation a été réalisée en Juin 2013.
IV. Détermination de l’EBITDA
Le tableau de détermination de l’EBITDA se présente comme suit :
kTND 2012 2011
EBITDA individuel reporté 7 544 7 937
(Adj#1) : Cut off des avoirs - (12)
(Adj#2) : Déduction de pénalités de retard (423) (391)
(Adj#3) : Réintégration des différences de change liées à l'exploitation 79 (1)
(Adj#4) : Elimination d'une dépense capitalisable - 14
(Adj#5) : Prise en compte de salaire du DG - (36)
(Adj#6) : Elimination des reprises sur provision au titre des pénalités de retard (156) (49) (Adj#7) : Réintégration des honoraires liés aux travaux d'évaluation, de due
diligence et élaboration du manuel de procédure 88 19
(Adj#8) : Correction de la TCL 2011 - (17)
(Adj#9) : Normalisation des charges de personnel de l'augmentation salariale 120 97
(Adj#10) : Prise en compte des provisions clients (182) (155)
(Adj#11) : Intégration de la quote-part de charge du personnel supporté par XYZ et
non facturé 10 -
Total des ajustements de l'EBITDA (464) (531)
EBITDA Normatif 7 081 7 406
Les ajustements de l’EBITDA se détaillent comme suit : Adj#1) Prise en compte des avoirs accordés
Nous avons identifié des cas d’erreurs de facturation en 2011 rectifiées par la société en 2012 à travers l’établissement de factures d’avoir annulant la facture de vente d’origine et la préparation d’une nouvelle facture. L’ajustement des différentiels de facturation est comptabilisé avec une année de décalage et s’élève à -12 kTND en 2011.
Adj#2) Déduction des pénalités de retard
Les revenus de la société sont majorés du fait que les pénalités de retard n’en sont pas déduites de que celle-ci sont présentée en dessous de l’EBIT. Nous avons proposé de soustraire les pénalités de retard sur marché des revenus. Ces éléments s’élèvent à 423 kTND en 2011 et 391 kTND en 2012
Adj#3) Réintégration des différences de changes au niveau de l’exploitation
Notre analyse de l’état de résultat nous a permis de constater que les gains et pertes de change aussi bien réalisés que latents liés aux fournisseurs d’exploitation et aux clients figurent en résultat financier. Nous considérons que ces éléments sont liés à l’exploitation et qu’ils doivent être inclus dans le calcul de l’EBITDA. Ces éléments s’élèvent à -1 kTND en 2011 et 79 kTND en 2012.
Adj#4) Elimination d’une dépense capitalisable
Notre analyse des charges de la société engagées en 2011 nous a permis d’identifier une dépense capitalisable pour 14 KDT qu’il fallait ajouter à l’EBITDA
Adj#5) : Prise en compte de salaire du DG
Notre analyse des charges de personnel, nous a permis de constater l’absence de rémunération en numéraire accordée au Directeur Général en 2011. Nous avons estimé une rémunération de 36 kTND conformément à la rémunération qu’il a perçue au cours de 2012.
Adj#6) : Elimination des reprises sur provision au titre des pénalités de retard
Les reprises sur provisions au titre des pénalités de retard ont été éliminées de l’EBITDA du fait qu’en règle générale, chaque exercice doit supporter les pénalités de retard indépendamment du mouvement des dotations et des reprises sur provisions
Adj#7) : Réintégration des honoraires non récurrents liées aux travaux d'évaluation et de due-diligence et autres frais d'introduction en bourse
Notre analyse des autres charges d’exploitation de 2012 nous a permis d’identifier certaines charges qui ne sont pas liées directement à l’exploitation et qui devraient, à notre avis, être éliminées de l’EBITDA. Ces charges correspondent aux honoraires des travaux de due diligence, d’évaluation et d’élaboration de manuel de procédure et qui s’élèvent à 88 kTND en 2012 et 19 kTND en 2011.
Adj#8) : Ajustement de la TCL liquidée en 2011
Notre analyse des autres charges d’exploitation nous a permis de relever que la TCL comptabilisée et liquidée en 2011 était inférieure à la TCL calculée sur le chiffre d’affaire.
Nous avons procédé à la normalisation de la TCL de 2011 en diminuant l’EBITDA du reliquat entre le montant comptabilisé et celui recalculé.
Adj#9) : Ajustement des charges de personnel de l'augmentation salariale
Lors de notre analyse des charges de personnel, nous avons relevé que les salaires des employés n’ont pas fait l’objet d’une augmentation annuelle légale conformément aux accords conclus avec l’UGTT. Nous avons évalué le montant de cette augmentation à 97 kTND en 2011 et 120 kTND en 2012.
Adj#10) : Incorporation des dotations aux provisions sur les clients
Les dotations aux provisions clients sont classées parmi les éléments au-dessus de l’EBITDA.
Etant considérées comme des ajustements des revenus de la société, nous proposons de les inclure dans l’EBITDA tout en rattachant les dotations constatées aux périodes correspondantes.
Adj#11) : Correction des charges de personnel
Nous avons Intégré la quote-part des charges de personnel supportés par XYZ et non refacturé par cette dernière à sa filiale.
V. Détermination de la dette nette
Le tableau de détermination de l’EBITDA se présente comme suit :
kTND 2012 2011
Trésorerie disponible 1 400 3 300
Emprunt à long terme (2 000) (1 000)
Concours bancaires et autres passifs financiers (4 761) (2 850)
Dette nette comptable (5 361) (550)
(Adj#1): Elimination de chèques à encaisser (504) (2 304)
(Adj#2): Dette fournisseurs d'immobilisation (128) (48)
(Adj#3): Provision pour risque fiscal (Déterminée par le professionnel) (174) (102) (Adj#4): Provision pour risque fiscal & affaires contentieuses (Société) (255) (145)
(Adj#5): Provision pour pénalité de retard - (71)
(Adj#6): Provision sur affaire contentieuses (29) (4)
(Adj#7): Compte courant associés (1) (10)
(Adj#8): Soldes avec les parties liées 723 367
(Adj#9): Ajustement des titres de placements 1 000 -
(Adj#10): Prêts au personnel 44 18
(Adj#11): Ajustement de la dette d'acquisition des titres de Marais (802) -
Total des ajustements (126) (2 299)
Trésorerie nette normalisée (5 487) (2 849)
Les ajustements de l’EBITDA se détaillent comme suit : Adj#1): Elimination de chèques à encaisser
La rubrique trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des chèques à encaisser pour un montant de 2 304 kTND en 2011 et 504 kTND en 2012. Ces chèques ne sont pas considérés comme de la trésorerie puisqu’ils ne sont pas liquides.
Adj#2): Dettes fournisseurs d’immobilisations
Les dettes envers les fournisseurs d’immobilisations ont été reclassées parmi la dette nette pour un montant de 48 KDT en 2011 et 128 kTND en 2012
Adj#3): Provision pour risque fiscal (Déterminée par le professionnel)
Notre revue fiscale nous a permis de relever des risques fiscaux en matière d’IS et d’avantages en nature non déclarés pour un montant de 102 kTND en 2011 et 175 kTND en 2012.
Adj#4): Provision pour risque fiscal & affaires contentieuses (Comptabilisée par la Société)
Nous avons considéré les provisions pour litiges ainsi que les provisions pour risque fiscal comme étant des éléments de la dette nette. Ces provisions s’élèvent à 145 kTND au titre de 2011 et 255 kTND au titre de 2012.
Les provisions pour pénalité de retard dont le montant s’élève à 703 kTND en 2011 et 562 kTND en 2012 n’ont pas été considérées comme éléments de la dette nette.
Adj#5): Provision pour pénalité de retard
La société XYZ disposait, en 2011, d’un rééchelonnement au titre de la TVA dont les amendes et pénalités de retard qui s’élevaient à 89 kTND n’ont été provisionné qu’à hauteur de 18 kTND. Un complément de provision a été proposé par nos soins pour 2011.
Adj#6): Provision sur affaires contentieuses
Notre revue des affaires litigieuses de la société nous a permis de relever un complément de de provision de 4 kTND en 2011 et 29 kTND en 2012
Adj#7): Comptes courants associés
Un montant de 10 kTND en 2011 et 1 kTND en FY12 figure au compte courant associé. Nous avons considéré ces montants comme étant des éléments de la dette nette.
Adj#8): Soldes avec les parties liées
Nous avons considéré les transactions réalisées avec les parties liées parmi les dettes nettes vu que ces créances peuvent être encaissées à tout moment.
Adj#9): Ajustement des titres de placements
La société dispose de placements courants jugés liquides pour 1 000 kTND en 2012. Nous avons ajusté la dette nette pour ce montant.
Adj#10): Prêts au personnel
Les prêts accordés par la société à son personnel s’élève à 18 kTND en 2011 et 44 kTND en 2012.
Adj#11): Ajustement de la dette d’acquisition des titres de la société X
Une dette de 802 kTND figure dans les comptes de la société XYZ au titre de l’acquisition des titres de la société X.
VI. Détermination de la valeur de la société
Suivant les discussions et négociations réalisées entre l’acheteur et le vendeur, la valeur de la société sera calculée suivant une fourchette allant de 4x à 8x de la valeur de l’EBITDA normatif.
4 x EBITDA = 4 x 7 081 = 28 322 kTND 8 x EBITDA = 8 x 7 081 = 56 644 kTND
Conclusion
Dans le processus complexe des Fusions-Acquisitions et cessions, l'acquéreur potentiel peut réduire "le risque d'acquisition" de sa cible en vérifiant un certain nombre de points juridiques, fiscaux et financiers. Les opérations de Due Diligence permettent de mettre la lumière sur ces points et de fournir à l’acquéreur potentiel une image fidèle de la réalité économique de la cible.
Bibliographie
Sites internet : www.deloitte.com www.wikipedia.org www.rcgt.com www.actufinance.fr www.lalibre.be www.pwc.fr
