r MTPARISOTMARTIN SASU MAPA CAPITAL Au capital de $iège social : 26 Rue Poissonnière PARIS. RCS PARTS

SASU MAPA CAPITAL Au capital de ¹ 000 €

$iège social : 26 Rue Poissonnière 75002 PARIS.

RCS PARTS 834 927 956.

PROCES VERBAL DES DECISIONS DE

L

ASSOCIE UNIOUE DU 27 NOVEMBRE

2O2O

L'an deux mille vingt,

Le

27 novembre à dix heures,

L'associé unique de la

SASU MAPA CAPITAL,

a ^procédé à une assemblée générale extraordinaire ^sur convocation de la gérance au siège

social.

Est

pr&ent

r MTPARISOTMARTIN

100

actions

Total dee paÉs oomposant le capital sodal ^{lOO actione}

lJintfuralité des actions étant représentées l?ssemblee peut valablement déliberer et en conséquence est declarée régulièrement constituée.

Mr

PARISOT

MARTIN, Président, préside la réunion.

La

Présidente rappelle ensuite que

_les

décisions suivantes ont été prises

^:

- transfert du siège social,

- Modification de l'adresse personnelle de l'associé-Président - modification de lhrticle 3 et 36 des statuts,

- pouvoirs à donner en vue des formalités, PREMIERE RESOLUTION

L'associé unique décide de transférer à compter de ce jour _{le siège social de} la société à ^l'adresse suivante

:

26 Rue Poissonnière75OO2 Paris.

DEUXIEME RESOLUTION

L'associé unique décide de modifier son adresse personnelle figurant sur les statuts et ^remplacer

lhncienne adresse par : 26 rue Poissonnière 75OOZ PARIS TROISIEME RESOLUTION

Comme conséquence de la precédente résolution, l'associé unique decide de modifier comme suit lhrticle 3 et 4 des statuts

^:

MT

« A4i.§!s.:l:

Le

siège social est fixé

:

26 rue Poissonnière 75OO2 PARIS

Il ^peut être transféré par décision du Président qui est habilite a modifier

les

statuts en conséquence.

AËide 36

Le

premier _President de

la

société nommé aux termes des prcsen$ statuts est

:

Monsieur Martin

PARISOT

Demeurant 26 rue Poissonière 75002

PARIS

!né le

18

mai

1990

à

Nancy

De nationalité française

»

DEUXIEME RESOLUTION

L?ssocié unique confère tous ^pouvoirs au Président, ou à tout mandataire de leur choix qu'il leur ^plaira de se substituer à l'effet d'accomplir les démarches et les formalités découlant des précédentes résolutions.

Plus

rien nétant à lbrdre du jour, la

séance

est

levée.

Le

présent procès-verbala été signé, après lecture, par l'associé unique.

Signature

MAPA CAPITAL

Société par

actior.rs

simplitiée

au capitzrl

de I 000

euros Siege

social

^: 26 rue Poissonnière

75002 PARIS

STATUTS

Modifié

le

27 Novembre 2020

A?

TITRE

^T.

^F'ORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE S(}CIAL

Article l. Forme

L:r Société est unc société par actions

sinrplilics régic par

lcs

dispositions

légales

applicablcs

et par lcs ^pr'éscnts stâtuts.

Illlc lirnctionnc inclillércrnrnent

sous la mêrrre

tirrmc

avec un ou plusieurs associés.

Btle nc peut procécler

à uncr of

fre au public

sous

sa lortne actuelle dc société par ttctions sirnplifiée, rnais peut procédcr

à dcs o{Tres

réscrvées

^à des

investisseurs qualifies ou

à tttl cerclc restrcinl d'invcstisscurs.

Elle pcut émettre tolrtes valeurs mobilières dé{lnies

à

l'articlc L2ll-2 du Code rlonétaire et finallcier, donnant accès au capital ou à I'attribution de titres de

crézrnces,

dans

les

conditions

prévues par la

loi

et lcs préscnts statuts.

Article 2. Dénomination

[,a clénorninalion sociale de Ia Société est

MAPA

CAPITAL

Sur tous lcs ^acLcs et cloouments érranant dc la Société. ^la tlénorrrination sociale doit être pricédée ou suivic inrmôciiatcntcnt de-s mots « Société par actions sirrplifide » ou dcs initialcs « ^S.z\.S » et dc l'érloncjation tlu capital social.

Article 3, Siège social

l,e siège social sst llxé

26 rue Poissonnière 75002 Paris

Il

peut être tnrnsféré par décision du Président qui est habilite à nrodilier les statuls cn conséqur:nce.

Article 4. Objet

La société a

poul

ob.lct

tConseil _cn

_al'faires

:La _prisc

_rJc

participations

clans

toutcs

sociétés

par voic dc créatiorr

de st>ciétés, cl'apport,

de

s<>uscription ou cl'achat cle

titrcs og dc clroits sociaux, dc ftrsiorr ou autremcnt.

^c1e

création, d'acquisitiol-r. dc

locatir>rr, de

prise en location,gérancc de tous fbrrds dc commercc ou d'établissemetrts et la ^gestion

^desdites

participatir>ns :

i t,a gestion ij'un portefeuille

de

valeurs nrobilières

et de

parts sociales quelle

qr-t'en

soit la

natule ;

.l.a rccherohc clc capitaux sous quelque filnrre que ce soit en vue d'irrvestissetrlents irnmobiliers ou

^de Ilnanccrnent «lc sociétés.

E,t,

plus généralcrrrcnt, toutes opérations,

de

quelquc naturc qu'elles soictrt..iuridiques.

écotr6miqucs

ct linarrcières, civiles ct

cotntrrerciales,

sc

rattachant

à I'objet

sus

indicue ou

^à tous

autrcs ^gb-iets similaircs ou c()nnexes: de natLlre à lavoriser, directenlcllt ou indirecternent, lc

but

poursuivi pal la

société, son

extension

ou sotl

développemcnl.

2

Afl

I

Articlc 5. Durée

l,a

duréc de la Société reste fixée à 99 ans à conrpter de la date d'imrnatriculation au registre du comnrerce et des sociétés, sauldissolution ou prorogation anticipée.

Article 6. Exercice social

L'exercice social commence le

l"

janvier et se termine le 31 décembre dc chaque année, Le premicr exercice social sera clos lc 3

I

décenrbre 2018.

TITRE II. APPORTS - CAPITAL SOCIAL Article 7. Apports

Monsieur Martin

PARISOT apporte à la société la sornrne

de I

000

(mile)

euros, Soit, au total, la sonlnre de

I

0û0 euros,

ci I

000 (ntine) euros,

Ladite

sol)1nre colt'espotrdant

à la souscription ct à la libération intégrale de l0O

aclions, airrsi

que

I'atteste

Ic

Certif'lcat du dépositaire étatrli

par la

banque

Crcdit Mutuel

Strasbourg I(oetrigshoffen sise 84, route des l(ornains

-

BP 94030

--67034

STRASBOURG cedex 2.

Cette sotltrre

de I

000 eLlros a été déposée

le

l7

janvier

20

l8

à ladite banque pour lc colnptç de la Sociétc e,1 fonnation.

Article 8. Capital social

Le capilal social

t'este

fixe

à la soutrne

de I

000 euros, divise

en 100 actions de

nrênte

catégolic

représentant cltacune une

quotité du capital social,

appartenarlt toLltes

à

I'associé unique.

Article 9. Modifications du capital socinl

I - Lc capital

ne ^per,it être arrgmenté ou

réduit

que par une décision

collective

des associés stâtuarlt sur le ra1:port du Présiderrt.

Le capital social pcrtt être augnrenté soit par élrrission d'actions ordinaires ou <-le préférence, soit par rnajoration du nrontant norninal des titres de oapital existants.

ll

peut égalerrrent

êtlc

augrnenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs rnobilièr'es donnant accès au capital, dan.s les conditions prévues par la loi.

Les titres

de

capital rlouveaux sont érnis soit à leur montant nominal. soit à ce

montant majoré d'une prinre d'éurission.

Ils sont

libérés

soit pal

appol't en nunrér'aile

y

conrpris par compensation avec des créances

liquides et exigibles strr la Société, soit par apport en

nature,

soit par

incorporar,ion de

réserves, bénéfices ou pritles d'étlission, soit en

conséquerrce

cl'une tusion ou

d'une

sci ssr o n.

Ils

peuvent aussi

ôtle

libérés corrsécutirrement

à l'exercicc d'un droit

attaché à des vetieurs

rrlobilières

dotrnatrt accès au

capital

comprenâ11t,

le

cas échéarrt,

le

versenrerrt des souullcs correspon dantes.

2

-

Les associés peuvett( déléguer au Président les pouvoirs néccssaires à I'cffet de r'éaliscr ou de décider', dans les conditions ct délais pr'évr,rs par la

loi,

I'atrgmentation ou la réduction du capital.

lw

-)

J.

}:,rt cas (,l.iltlg1ll|.,ttlrt.irlrt ti..r cirl,it;rl

etl

tl,tt:réraije

ou

d'émission ^cle valcurs ûrobilières ilrrllrr;,.rrt âcai:r au a,,1r,,rJ'.,,., a1,r,.,,r,',,,t

dttit

^à

l'rru'ilrtlri.n ^de

ritrcs de crtl'r'tt'cs' lcs iLsrt'":iés

<rril. ^s:rrrl- strnrtlatrons cÔt1rflir(:ii cvcrttuciles

tlcs

çrri'se.tlrs §talr-)ls.

c(rl)c(:frllrrl Ict

itcrinrrc ^de

Irr.éiirrrrr.l

^s rrrt tlr',rll ^{,1^}

",,,,.

1'rt,rporlir,tirtelletttCnl

lU

ln'-rntatll' d(, lÙUlï ^;11 tintt:i' U1l dr()it ^dC Irr',..1'ittrrc.c i l;r rrrirscliIrltrrlt tlt'' I1()r.lY(';tllI llfl('s ('l]-lli ^I I)tlIel())§' lCs ;l*s.)cril' ]1t:'lvt ltl

t(,n,,n(-r'r ) ritr,'ir'.,lltl,lrr,'l i lcLrr clr'-'tt

1'111;[ç1çrtrir-l

tl'- rn'tscrtPrio:t et i;t

(lÉ(l]:l()ll

à;*rg*.r*rion ^{du capitJ} f.ut ^rrpp.i*er ce'(lrltit 1r'iiircnLrel

il'trts lt's 1;rilllliJtntts

Pril'tr*s

par la loi.

i - i"r* acdons nouvellcs de

numétaite

doivcnt r,l'lig;ltr'iret,tnl

_.êfte

^[bérées l"rt de

la souscription

d" l* q,roritJ

du nominal (ou

du

pair) 1'qci""' par ^l:r

l"i et'

le ca§ échri'rrrt' de la totÀlité de la Pnme d'émission'

Article 10. Compte§ Courants d'associés

La société peut recevoir de

scs associés

des

foncls

en dépôt,

sous

forme

^{d'avances cfl} comPte soutant'

Les c<rn,litions

e.t mo(1,iiités

de ces

âvance§,

et ltot:rtltrlcnt

^ler-rr rérnunérariOn

et

les con,lir],.,rrs

dc ïe6âit, inrtrvertant en colrrs

^de

vie sot:ial(

s()nt détetminées lrrrr ^décisioos crrllrcrrr

c de|l

ass,'rciés, strittrr,ttt

ii;rns lts condition§

^prccisées

à

I'articict

l5

rJes statuts

(di,r:isrlrrs or.rlrrarrcs). étrrrrt .rccisé que Si la dé.li.irin emp.lte lugtncrlt:rUon

^des

e nglgclncnts ^rlr:s rt^srt,'ciÉs, .-llt" tlc'"'a

êtrt

at1':tptée à l\rnanimité'

TITRE III. ^ACTIONS

Article 11. lndiüsibilité ^{des action§' Usuftuit}

1 - Les âctions sont indivisibtes ^à l'égard de Ia Société'

I-fli

coptr-»prictures ti'acti{rf

ti irl(livisr§

s,'>trt tt'Ir:csent,-ls_

aux

asr','rrrlilées-,gé:...:.'L:

r:J:::

,l',

u*

,ru p,tr r,,t rn,rrr,laluir. ,:c,mJtttrn de ,crrr

':irtrix À

<léfAUt d'a.t:(}r<l eOtre l"t)I sur le cholx

tl,rrrr

marrdirtrürc,

ccluj-t:i

csr.

clt{signi'l)âr ofdonnance du ^{Président du Tribunal}

^dc

commerce sratuant cn référé à la demande du coptopriétairc lc ^plus diligent'

2 -

Le droit

^de

vote

âttaché à l'action âPpaftie.nt à I'usuftuitier dans les as§emblées génétales otclin:ui.(s

[t

:ru

nu-.,rcrl:r*ini,,.

^ilo,-.,, I"s'*rscrnhlécs girni'rries exrrlortlinrur'c'. cePtrrrlar:l' ^les

11nd2uJcs rl':rcLit.rrrs.lo,r't 1, pr.,1rriÉté cst c]érrrcnrhr'"t 1:et-t'c'rr

cottvttnir entrc

^cl.lx

(i('l'r]trtc rrrtrc:.iprrltfl()n Irotrr l'exrrcrr:,'drr

^iirr.rit

tle vofc lux

âsserI)blées p,énéralrs [11 61'rlxs' ^ils tlc,,,r(-}rri

pf)rlcr lcui.

c(-]r1\rcntr{)ll

à la

ronnaissaticc ^,.le

llr

51,<:téti

par lctue

[cconrtrranclÉc

r,lressct:,,l,siè{:esocili,laSt:cii'ti'étanlt'cnuedefesPecterc€ttc.c{)oYcrlLir-rnpouttt;Lrlt:

assc:rnl>lcr: .1,,i

s. .é.r.rrria

r1rr.,. 1'cxprrariori

rl\rn

délai

â'un

mois sutvant

l'cnvoi

^dc

la

lr:ttre ,r:..,,,-,,rno.njie. ^1r:

crcllct

^dc

i,'r

i'':'sre'fnrs';rnt foi dc Ia date d'expédition'

Nonobstant les dispositioos ci-dessus, Ie nu-ptoptiétaire ^a le

droit

de participct à toutes les assemblées générales.

Article 12. Droits et obligations attâché§ aux actiofls

1 - cli;rque acü<-,tr doilrrc

droit

^{dans les} bénêliccs ct

l'ncrii

l;r-rcta'l :i tr(r(1 l)irI( Pr(jP()rlir)nnclle

i

la quot-ttt du

clpir:rl

^e1u'clle r:eprésentc'

2

-

Les acfionnaites ^ne sont responsat:les des pttrres

(lrlri

'r(rtlcr')rl'crtcc

ilt'l<'trls lPpirrt::

^l'c-s

dr,,its et

,:rhlrrlrLirin:

attrchis

à I'at:tion rt'-l'ia'ant

le rjtrc _'i rtt"lrtcltltte rnallt ttrr'ii

_1t'rsse ^l-a

prtll)riététl'ltric'tt:tt'-'nt't'"p"'ttdepleindroitlilhi'lrionâLlxsti:ltlllit'trurdécisiorrsdcs

assemblées générales.

I flî

3 - Les héritiers, créanciers, ayants

droit

ou auü'es leptésentâot d'un actionnaire _{ne Peuvent}

requérir I'apposidon de

scellés

sur ies

biens

ot

valeurs

tle la

Société,

ni en

dcmander le

po.t g"

ou-

la licitation. Ils nc peuvent eo

aucun

cas

s'immiscer dans

lcs

actes

de

son

adminisuation. lls doivent pour

I'exercice

de ]eurs droits s'en retnettrc aux

invcntaires sociaux ct aux décisions des asscmblées générales,

4 -

Chague

fois

<1u'.il sera néce$$Êi-re

de

possüricr plusieuts actions

Pqur

^cxcrcer

un droit

quelconque.

o, ",',.,.,r.

en cas d'échange, de tegrouPclllent

ou d'attribution

d'acfjons, Ou en conséquence

d'une

augmentation

ou

d'une técluction

du

capital,

d'une fusion ou dc

toute

aurc

opératrolr,

lcs titr:laires

d'actions isolées

ou cn notnt)re inférieur à celui

rcquis ne

porr.rolrt

exercer cc clroit qu'à la concüdon de farre letrr affairc persorrnellc du regroupcment et, ie cas échêant, dc ltachat ou de la vente des Àctjons rrécessaitcs.

5 - Lcs actions ayant unc valeur nominale inférieutc orr égale à un rnontatrt fixé par décret en Cooseil

d'Etat

peuvcot être regroupécs. Ces regroupcmcnts sont décidés par lcs assemblées généralcs cl'nssàciés dans les condidons prénues pour [a modiÊcatjon des sLatul.s

el

sclon les disporitions réglementai ^res.

Ils comportent itobligation, pour lcs

associés,

de ptocéder aux

achats

ou aux

^cessions d'actions nécessnires pour réaüser le regroupcment.

Si

le ou

les associés ayant

pris cet

er)gâgement

ct oe

[e rcrnplissent pas, ies opétations ^dc regroupement peuvent être annulées à la demandc de tout .intéressé. Dans ce câ§, ie§ achats et lcs ventes de rotnpus peuvent être annulés ^à ia demande des associés qui y ont procédé ^«ru

de lcurs

ayânt,s câuse,

à I'exccption dcs

associés

défaillants, sans préiudice de

tous dommages-intérêts s'il y a üeu.

La

vaierrr

nominâlc

des actions (egroupées ne

peut

être supérieure

à un montant

^fl,;l.é pzr décre t cn Corrseil d'F,tat.

Pour faciliter ces

opéradons,

la

Société

doit, avant la décision de

I'assemblée géoérale,

obtcnir d'un ou

de plusicurs associés I'cngagcment

dc

servir _Pendant

un

dÉ'lai de deux ans, au

prlx

ûxé par I'assernblée, la contrel>artic tânt à I'achat ^t1u'à la veote dcs offres portarlt sur les rompus

ou

des denrrnrlcs tcndânt à compléter le nombre de dtres aPPârtenânt à clracun dcs associés intércssés.

A I'expiration du délar fixé par le décret, lcs actions non

présentées

cn

vLre

de

leut tegroupement perdent leur

droit

^{dc vote et} leur

dtoit

au dividentJc est suspendu.

Les

dividendes

dodt lc paicmeot a

été suspendu

sont,

en cas

de

tegrouPerncflt ultérieur, versés aux propriéta.ites des actions ancienrrcg darrs la mesure où

ils n'ont

pas été attcints pat la prescription.

Lorsque les ptopriétaitics de ducs n'ont pas ^l..r libre administration de lcurs lricns, la demande d'échange des

lncicns

ritres et lcs ^achats ou ccssions de rompus nécessalrcs

pou!

réâliser le

tegroup;meflt

sont assunjlés à des actes de simpte admrorstrâtioo, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous Ia

fonne

au Porteur en échange de tiues nominatifs.

f,es titres nouveâtrx présentent les mêmes carâctéristiqucs et confèrent de plein

dtoit

et sans

l'accomplisscrnent d'aucunc

formalité

les mâtnes

droits

réels

ou de

créance que le§ tittes anciens qu't1s templacent.

Les tlroits

récls

et les

nautissemcflts

soot

feporrés

de plein dtoit

sur

les titres

nouveaux attribués en templaccrncnt des ritres ancietrs qui en sont gtevés.

6

-

Sauf

interdiction léple, il

sera

fait

mâsse, au cours de I'cxistence dc la Société ou lors ^de sa

liquidation,

eorre rolltes lcs actions des exonérations et imputatioas flscalcs ainsi que dc

foutes

tâxâti6ns susccl)til)!r's

dtêtre

supi)()rt('('(

par la

Srrcitlrt!,

lvnI)' de pr.rôdcr à

toutc

répartifion ou

rembourst'rrrcnt,

dc

t,,lic

rn:rrrlirr'que,

Complc

lentt tlc

la

valcur

nonrjnaie et

5

1l

I

Arücte 14. Libération des action§

1 -

l.r:r,rtc s.tusc.riptt,:,n

u'ircdoas

rrr.r nrrntérai16 p51 ,rLrlig;rt,.rllem(:llt :re,-otrtpatlnéc _. ^<J'-r vefselncril tie

it

rltrc,rLlü minir:'irle prér'rrc prr: I'r

loi

c:, Ie c;ts ecllélnr, dt:

lr

«rtalitc

dr

la prirnt.

d'émission. Lc surplus est

_Payable

en une

cr-t pJtrsicttrs

fots

trttx. éJrorltres

ct tllns lts

proporrit",ns,.*ri

seÀnt fixé.s iat

l',:,rg,lne

JuillcâIlt

^cr'l eorriirlll)tLe de l'r

lrri'

l'c-:s ;rlrP<:ls tlt'

ionà.

*,,,rr p,iL:és à la connaissance d(:s assocl(s cltrinzc iorrrs ^.t'.r !'r1r-rlrts ltvfltrt I't:1x'tlrrt:

iixic pout

chaqUà versement, pAt lettres rccomman«lf.c'.:i âÏ(:c dctrtrlttt1e d'atis tle ri'ccpti':'rl' Les associés ont la faculté d'effectuer ^des vetsements anticipés'

I ^- i\

iltll,rrrt

tic

libctanr,rr

tit's

actjt.rtts

t l'expiratioo du

délai fixé

par

l'orp,-r're tiirigcant, ^les s{-)t)rilcs cxrrilblt:s sr.itrt. ric pleirr

jrrtit,

pr,,d,":ut'es d'intérêt au tâux de

i'intcrôt

lerral' à

pattit

dr. lir tlarc ,l',]u.Ciiriilt., ^1,.

:oirt

^:;itrts ptéltrcli.:t, dus fecour$ et sânctions Prévus

parla loi'

de

leur

ioüssarrcc tesPectives,

les

aclions

dc

même catégorie reçoivent

la

mèrne somrne nette.

Article ^{13. Formc des} valeuts mobilières

Les valcr:ts mobiliètes émises par ia société sont obügâtokernent nominâtives'

Elles sont inscrites au nom rle

leur

tin:laire dans des comPtes tenus pâI la Société ou pâr ^un maodataite désigné à cct cffet'

Tout

associé peut demaodet la déIvrance dtune attestation d'inscription ^en compte'

TITRE IV. ^CESSION

^-

TRÀNSMIS§ION ^- LOCATION D'ÂCTIONS

Anicle

16.

Transmission des actions

La

transmissr,rrr des actlüns

irrJscs par Ia

S,rctéts 5'nprirc Pzr

un Vireurctil de cornptc

^à

C.mpte

SUf prr:ClUCtiOn

tl'tttt

^rttclre

.iJmOUtt'rn.ltt.

^(-,e tfi()llvt-lnent ^eSt

lll::(lnl

^6Uf

le

feqistre des rnouvcments coté et ParaPhé,

Anicle 15. Définitions

Dans le cadre des présents stâhlts, lcs soussignés sont conveous des définitions ci-aplès ^:

;rl CcssiOn

, .tg,,1ii.

torttc,'rPér;ttlon à Ltl-rt1nÉrer-lr ou gtanrit cntraîttar-it

lc

transttrrt ^{de la} j1,.i,.,,

p.,r1.rici., .1. l*

u,,c-1i,,-,1r,ri't11 orr rlc .l'trsrr[rrrit des r';r[..,r,s rlr')rtltèf,es ^g111isç'r

pat l'l

S,,t tôte, à

savriir :

cc,csl()tl, lrar::triissic'rl. échangtl.

âl)ll('rt en Sot:iitt:'

Itr:lirrtt

et

t>Ptiritt-i"n

,rri*ilé",

^cession iudiciaire, Constifudon

de

trusrs,

,"-,tt'tttt*t''"'

1it1:ri':l;rrtor:' tfanstttisstcrn

trrlvcrsrllc

^rlc pl ^t in-rr:lirre

bl Actiolr ^r:rr Valcrrr l:rohilièrc :

signiEe

ir-s vahrrrs nr':iriltèrcs

^érurses

par la

S':iciÉté

tlonrrarrt l,<:t:s

^r-le

[:çou

rnrmédlâte

;u ^{dif[i'ree et rie}

^qrrciqt:c

trlal:iire qtre

Ce

soit'

^à

I'attribution

^d'un

droit

au capital

et/ou

d'un

drrir

clt: rrr,tc dc la Sor:ir:ti, elnel (luc les lroris et droits dc sousctiption ^et d'attribution attachés ^{à ces} valeuts mobiliètes'

c)

Opération

cJe^

reclasscmcut

^{srùrr lrc}

toittc

^opÉraborr

tic

rt'cllsscrrtelil siLttPic clcs nr:ttotrs de la Sociétc ir:ten,<.nant à i'trrtéricrrr ^<Jr: r:hecun dcs grcrlrp,,,' d'r.ssr,ciés, cr)ns1ti.!'lé lrar ':hrtquc Société associée

et

les sociétés

ou

entités qu'elle corrrrôic dilectctnen(

iirr

in<lircctentcttt ^;ru setls de I'atticle

L233'3

du Code cle commetce'

6

/'4\

I

Article

17.

Agrément _des cessions

opération

de reclaseement

sirnple

au

sein drun

_même

groupe

draeeociés

Les

cessions

ou kansmissions d'actions de la Société raiultr.rt d'unc _opérarion

de rrrl,tsscttit

rr(

sirrr;ric

atr

sr:rn

rl'rrr

rni.r.pc

gf,trrl:c

rl'lrss.,cics, !cl1c .1ur, .lt1llrrlc

à

l,arUclt:

''[)isIr,sitl.,rrs

(:(],lr)-rutrCs

rilrpliclirll:,

ar:.i ccssirtns tita!clltlrrs', rt-cit-ssus sr_itrt ltitrt,s.

llllr-'s

r.i<r'r'ont

étrc nod6écs alt

Pré:;irlcrlr

€r

ârrx

associis pâl letu-c

reconrnrandée avec

'itttr:tndt ^d'alis dc

t:r:ception,

15

^j,rrrr.r

au rnoins avant la

réalisarion

de

I'opér:ation dc trr:l;i.;ltt:ntent

envisaitrc. La notiEc;rti,,rr de\'r;r i'lrr

,rcr:L,r.lilrrrgrréc

rl'rrnc note'explicrti",,

just-ili;rnt tle lir

rialité

de l'rirFarrrnaoc(: du cessr,rrrrr.ljrr ,,,, gr,',,,1,. de l,:rss.,.lié

cédani

et rlrr,il ne

s'lgtl

tior-rr' ,1r.rc drune opÉrauon de rcr.lersen.lrnl srlnrllc,

Cessions

ou trantmissione _dtun dtoit ptéferentiet

De la mirme

façon,

lcs

cessions

ou transni;sions

cl'rrn

droit préfércnticl

<le souscripdon

itt':t'tÏenant à

I'irrlcli< r.rr ^,:1,-,

It,,rrl,t- dc

I'rr;rc dcs s.lr:rt:lt''s ,,ss,,,:iac.,

tcl

que

rltilini

à t'ardcte

"l)iil:osirions rrirnlriunrs

a1;Jrliiairlcs arrx ccs$ions rJ'rr:tions,,,.,-,jes:us. sànt iii-.,rcs.

Les

cessions

otr ransmissioos d'un tcl droit préférentiel de

souscriptioos

devront

être 1oti61es.a11 associés pat lenre recomrnandée avec deüunde cl'avis de rËception au plus rerd l;r r,rr Ll

L

⁽ l(. Ir'rr tl,(i t.t ut-c,Jcs soLr.r<. ri _P Il,trts.

I,;r rr,,rilic;rrir)n (,lc\.r;r r:tr.c l<,c,rrrpigrrcc d'une notrce

crltltcative justif,ant

_de

ia réa[té

ile I'1r1t,111,',',',,',.c r.lrr ccssi,.,rrrruirc ;rrr rrrr)LrJ)c de I'assor

ir

Cr:rl;irrt.

Àutre6

cas de

cersions ou transmissions

f)ans tous les

autres cas,

et donc en dehots

des opérations

de

reclassement simple, les

;tclir.'tt§

tlt'1tt'tt\.t'ttt i'tr<'cctltlcs

à des tiers

ou enüc

[ro,r1taa drassociés, rlrr'rr.ec l,,rgrin:,,:nt

prc;rlrlilc tlt'

l.i r:,-,llee tivrté rlcs assnciés statuant à la rn-ai,rnit des

voix

des a,,rrrciés rii.1,,,s,r,rt

t]r-r tlr',',ii

r[:

r,rrlc,

La

clcrrrnnde d'xqrcment

tloit

êUe

notifiée

_l);u

lettre

rt:t:r,rt.,rnandé€ ârrcr; ds1l1,1,rilc d':rvrs de

téccpti'rrr

adr.esstlc

au

Pltrsident

de la

So,:rt,ré

et

irrrlirpr:rnr

le norrrbrr

d',r,.trr.,rrs t1rirrl la

ac:,si,,n r-'sl r:nrrts;lqét',

lt ltlix,h: ^l:r ccssirrl,1,,r,tr..,tt,,

ltrtitt,rt,rrs.

lrlr.cs:,:. rtlti.rtllitri

iit, lltrrlr:t1rcr.tr

orl

s'il s'ngit

,l'ttttc lrcrsorrlc

r11(,r;rl(:. r,ri,r r,l",,rt-ll,,,rlrrrn qo11q11i"1r'(rlirro»rirr:rti,rn.

siiqt: soctll,

n:r,lt(lrrr

rlr

lt(.-\,_ nt,.intxnl

ct

r:t:lrartrtriirr

tlrr

r::rPi11l. iri,:rrllit.1

rl,

scs tlirr;}::lnts sociaux)' Cette demande d'agrément cst transrrrrsr' p.rr

lc

I)rr:si lerrt ;rrrx is:ir.icrrrs

Lc

Prr:srtlrtrl tJir;pose

d'un rltihi de

tr.,,r. (3)

mois

à compter de la réception de la 6emande

d'âgrctrttrtt

_Ptii11

fxi.. coorr;rirr,'au

^r-q:,lani

la

décision de

la collecriviti

dcs associés. Cette ncroiic:1tion

tst cffccniée n;rr lctrre rcronl:rrrrclée

avec demrrr.le dtavis

de téception. A ti,illrrr rtr

r(il)r)rrs('ci;rrr.s

lr'riri;rr ,'i

^rlessrrs. I'rgr.t.rrrent sera réputé r,.r1rris.

I-rs <L.'cisl.rrs tl';rqrt.rrrr.ril r_lit rk:

*,lirs

cl';tgrrirtrc-nt ne sont pas motiréer.

Ij,rr cl:;

rl';r1irr:nrr,rrl, l'lss,rr.ir:

(.ririr;rt Prr:t

^réaliset

libriment Ia

cession

aux conütions ttltlti<'r'l

tl;tt)r' :;a ,lt'ttrerlrlc rl'aqr<ltrtrrrl,

i,r'

lransk'r:t des,rr:tr,.,ns cloit

êtte

ri;rltsé au plus tard ,-lan. lt,s -1(jiotrri rlr: l:r rl<lcisiolr ri'egrrrr.n,-rrt :

i

tl«ifirrit de r.i;rlisatiou <irt tral:;{irrr dans^ce délai, i':rgrcrrrrrII sr:mii i'r;rJrPrl,k.

lrtitrcrlt:.

i.tr.t;a.i dr'

rtrltts

rl'tgrtttrr:rtt, ils

'rss,rr-trls rron (:i.(larlts

solrt

tcnr.rr..

dals ttir

ritllai

de un

(1) rt,-rjs

i

r.,.rlnl)tct dr:

ll ur:rrit:;rliorr

r.lrr rcirr,l cl'lglénrcnt, dtar:tltri,rtr

ou de trir,,

acquérir Ès

;tcLiirrrs

rlr'l';rs:i,,r:ii

(ltir-lurrr

plrr

{t,.t

,,rr

[rlusit,trrs Uerc agréés selon

]a

procéciurc

"i-daarus

l)r(ivrr( D'l l),lt

^l.r .\r:,ttt'tü

r'llr

rtri'rr:,,, i r"r liur.

,l'unc

cession ultérieure

ou

de

la

rédrrcdon de sr,n clPil;11.

i

r)l()lnr, qrrr, l',rs:,,rr-iri (,ri,.l:tul nc pr.éfète renoncet à son ptojet.

Sr

lr tat'lr;rt rlcs

;tt:lir,,rs

tt'(r:t

_lr;rri

_rc;rlrsi

_lrrrr

_les

_associés

_,ro., .é,lor,t, (ou par la orr

les i)(rrs()llïlcs

tlrr'ils

sc

s(')ll(-trt sirlrstitru:s)

,rr _1r;u

lâ Sociité

elle-mônre, eo

vuc

à'une cession

ttlt,ltictttr'

_'rrr

ik'

l:r rt"'ltrt.tior-r clç 5,,11

r;rpjl:ri

rl;rns ce délai d,un m<_ris, Itagrément

du ou

des

C(r:ililr. )tltl.l,tr.. t rlI tr':i.r II I ilit( _Ir ;!{.

7

4ÿ

Lc prix rle

rnchat des actions ^sera

celui

proPosri.par

Ie

riers cessrr.llnaim

llrc§§rfill $u

^à

défaut

d,accorrl

entre 1., putti", ^sur I. itix'ninsi

1:roPusÉ,.

par

vo.ie.tl'cxperdre

thns

lcs

conditions dc l'article fA+! + du Code "ioil. *,,, tn

lrouu

d'tirre

valorisation

rlcs titres

^de

pnrticipatit»

^clitenrrs

prr

la liocié'té'

i;lril ^rlc

^rachar d"ura êrr* ^payd,,

srlon

^les nrr"rtlrr.lilés lrrrâtécs tl'rJn comutun ^accorcl cntrc ^lc'§

prruilr*. Sur ^1.ulc durÉe rnaxirnu,r, rie tr,ris atrs ^à

t:otupltr

^{rle la} sign'rnrrc tlcs nclcs

tlc

t:cssiun'

si lcr :rrtinnr

sr1*r raelu:técs

par la

sociêtÉ, ccllc-ui

c§t

^{f§nue, darrs urn}

d{lai ric fi

mrris ^à

.,u"p,", de leur

aeqrrisitiotr,

loit d,,

les cédcru dans leç

-ctrnditio*s

^Prévu*s

atlx pristnls ,r*,r,'r, ",

^aux stipulnriilnô

ex$e-§alu§ires,

soit de les annuler'

Article 18. Exclusion drun associé Exclusion

de

Plein dtoit

L'exclusion de plein

dtoit

internient en ca§ de dissolution, de rcdtessement ou de üquidation ludiciaire d'uo ^associé'

Exclusion facultative

Cas

d'excluslon

L,cxclusion d,un associé peut être égalcment prononcée dans les cas suivants ^:

' ^üolation

^des dispositions des ptésents stahrts ;

.

excrcice dire-ct ou indirect d'une actiüté concurrcnte dc cellc exercée par la Société ^;

,

révocaüon d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

:condamnationpénaleprononcéeàl'encontfcd'trnassocié' Modatités

de

la décision d'exclusion

L'exchtr;ton est prononcée ^par: tlécision collect.;,i,r

tlts

ascociÉs sranllrrlL

i

^l;r

rruiorité

^{tlt:s vt-'Lt} des ;i,;r,t,ciés disp,rsaot ^d,.r' ,l.,

ri,

de

vote ;

I'ussr-,,,

ti dont

l'r'sclr'rsicrtl

t'st

srrst:c[rrihlc

tl'ètrt ptononcée p^a,i.ipa

^au

vote et

ses

acti0ns

^s,.rr1r

prire.

cr'l

c()rnl)tc

piir.tr

L' crlr-rll de

ia

maionté,

i-es associés

sont

consultés

sut

l'exclusiog à I'initiative ^drr Ptésident ; ^si

le présidelt

^e§t

lü-

-ê*" ,ur."ptible

d'êtrc exclu, ies associés sert;nt cousultés à

I'initiative

de I'associé [e plus rliligent.

Ptise d'effet

de

la rtéciçirtt

dtcx<'lusitttt

La décision d'exclusion prend ^e

ffet

^à compter de son prononcé'

cette

décisior:

doit

égaletnenr §tatue! sut [c mchat dcs actions de I'associé exclu et désignet lc ^c)u ies acquérerrr. <L ces a.ri,,rrs ;

il

esr cxptessément conveou que Ia cession sera réalisée

,.rlrbletnenjsîns ri)plication tic

^l,,r clausc cl'rgrément prévue aux présents statuts'

La

décision d'exciusion ^est

notifiée

à I'associé exclu pâr

lettrc

recorntnandée avec demande d'aüs de réception ^{à f}

initiative

drr Présidsnt'

Dispositione colrununcs

^à

I'cxclusion

de

pleia droit

et à

Iexclusion facultative

L'exclusion dc plein

droit

et I'exclusion facultative enüâînent dès le prononcé de la mesure la suspensio. des droits non pécuniaires attacirés ^à la tota-lité dcs acdons de I'associé exclu'

La totaliré

des acti<lns

dc

I'associé exclu

doir

être cédéc dans

lcs 60 jours dc la

décision d'exclusior: ^à toutc Pe(sonne désignée comme il est prévu ci-dessus'

Le

_1rr.ix ^(l(.

1ichât des.rctions de

^{I'aSsocié exclu est} dt:tr:rtrrtné

d'tttt

Cqmmun accprd

ou

à

clé{,,,,,.

i

^rlir,.

d,cxpert.i:rrri

^les conditions ^de I'article ^181.-1' I riu (lode

ciül'

B

A^\

t

Article 19. Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions cffccruées en

violation

dcs dispositions des articles "Agtément des cesgions",

"Modifications

dans ie conüôle d'un associé" des présents statuts sont oullcs,

Âu

surçlus, une telle cession c<.lnstih:e un _luste

rnotif

d'exclusion.

Atticle 20. Location dractions

I-e location des actione est interdite.

TITRE V. ÂDMINISTRATION DE LA SOCIETE Article

21.

Organes de direction

Déeigaation

I-e Prrisiclent pcul être uoe personne physique ou morale, associé ou non dc la Société.

Le Prôsident de la Socrété cst désigrré par la collectivité des associés, sraruant dans lcs conclirions déErues

ri _l'article 25 «

Règles

d'adoption

des clécisions coltcctivcs » des présenrs stâtuts sâns irrnitatton de durôc.

Le

premicr

Président de la société esr rlésigné arrx refines des présenrs statuts.

Lotsquc ie

Ptésidcnt est une l)crsoone nrorale, celle-ci est obligatorremcnt tcprésentée

par

son représentant Iégal.

Le Présirlent petrt êlrc

[é

à la Société par rrn conüât de travai],

corcspondant

à un emploi

effectif

ct distinct tles foncüons dc direction de la Sociéré.

Représentation

de

la

Société

I. c I'r'csiri<

rrt

rc1:r:i'si:nrc la Société rl;rrrs ses rapports rrvet. les tiers à lrttp,.artl dcrclrrrls

il

est irrr t:srr ,lt s 1,r,ltr'.,115 lt'5 ;;r1115

itentlus pout rlllr

en toute circi-,rrstrnce au

nom

rlc ln S,r..iriri dans

la

lirrritc ric l'olt1,'1 51,ç1xi.

Révocation

Le

Présidenl peut être révoqué à

tout

mornent

pour

^juste

motif

et notammcnt en cas

de

faute gravc. I-a décision

rlc

révocarion est prisc par décision collective des associés staruant dans lcs conditirlns lixécs à I'ardde 25 « règlcs d'acloprion das décisions collectives » tJcs présenl.s stânrrs.

La révo<:nrion oe donnc

droit

à aucuue inclemnisation,

[,c

Présjdcnt personne physique t:sr rér.oqué cle plein dr<.rrt en cas d'interdicrion dc didger, gérer,

edltttrltsll(r 'tt t-,:ntrôlcr unc

entrcprise

ou

un€ personnc morale,

ou

en cas d'incapaüté

àu

de failltrc pcrst,rrnt.lir..

Démission

l,e

Président peut démissionoer _{de ses} foncrions à

condition

d'en averdr au préalable et

pat

écrit la colicctivité des :rssoc.iés, 90 iorrrs au moins avant la pdse d'effet. de la clémission.

Rémunération du Préeident

Le-?résidcot peut êue rémunété ou nor1, La témunération éventuelle du Ptésidcnt est fixée par la collectivité dcs associés.

9

NY

t

Déeigrradon

Un l)iret-tcur Général

^cle

la

Société, _Pefsonne physiquc

9u

morale, associé

ou non, peut

être tli'stgrrô

Prr

^l< lttésiclent _P()r',r unc chrrt:c

dritrnlirtée

^{Ôu l1()11'}

1.,,.,î1,,.'1. f)ircct,:r.rr gé,icr^l ^{est rtt'tt-}

pers'lnnt lllorale

r:r:llc-ci est obligatoirement tepfé§entée Pat si:rr ruPri'srlrt;rrrt

_l.c lig;rl- ,, -.._---^--r^-r.l .-. ^*hl.

^.

l-)in'r'lr:rrluLirril;rl _lr('u{

i'lr(üéàlaS<l,tLiti'par{lrrc1"1l tatdeÜAÿai,corresPoodantàunemploi

cltc,.:ut cr rltstirtt-[.11 s (i'1ir'1jr'rtr§ de direcltt:rr ^{de ia}

S"t,iéti

Révocation

Le

Dircctcut

gt;rrcral ^pt:r.rl êt r'<' r'r;r,i,qué à t,.,t,i rnoment et sans qu'il soit besoin d'un juste

rnotif'

La décision

6l

,11,,1,"x11, 'rl esl l)r'l:i( par [e I'r':siderlf'

Le

Dirr.cr.rr'

génétal pers,,rrrr,: pf,yri.lue ^{est, rüvoqué cle}

,l.rr ^droit

^{erl.cas <f} intereliction

ti*

citrtp'er' géfe.t, ,r.lrrtirirStref ou COnrri',lrr une epüePriSC ou une

pt'''""'nt

^{mot:âle' Ou e[t caS} drinc:t1-raCtlri ^<>u de failli te persol)llelic'

Démission

Le

L)irr:r:teur géni'rel peut tititrrtssi'>Lttrcr dc §es li-)ll(:ll()n:- à

':cntlitton tl'el

averür au préalablc et pâr

érrit l.

prJsidc,rr.'90 _1o,,r.

ir.

nrolns avant la p::isr

rl'uffcl dr

]:l clt:nrisstc'n'

Rânunémtion du Directeut génétal

Le direct.,,lr gcl)rr'Àl

l)t:llt

^ôr-rc fèmttttértl ot} r]t-)11'

fq

s{1vltrnct:rtr1,11 (1'ç11ntrllc

tlu

cltrr:ci.ctrr gérriral est 6xée par la Président'

Pouvoir du Ditecteut général' Représentation dc la

^Société

Le Directer.rr

^Génê,ral.

iirpor. tlu ptuvoir de

rcprésenter

la

Société

à

l'égard des

tiers et

des

tnêtlcs

Pot-rv,ilrs t'rout el)gagcl la Srrcicté'

Da.s lcs

rci,.,rirrirs intc.rncs.

le

L)ir.,.ctcur

(iiritilal

er:(:r(:(

ses

[oLtt:liolts

cotrfotrtri:rt:cnt

^aux orientations définies par ^{Ie Président} et sous I'aLrtr,rité cr st'lrrn les tlirtrcttvcs du Pr'Ësttlcrrt, auquel

il tcnd

compte.

TITBE VI.

Article 22. Conventions entte la Société et

^ses

dirigeants

f1r1111: C.L'rr;t,-:rrrton

it.tti:n,cui:lt,

rltl(.C{.r,nent

(rtl

[):rr I\cIS(rlltlc

lttltf1,Iidt' t'rltrc la

snr:ttilt: ^et sc,g ]',::Érrrlc1t. i'rrrt

r]t

scs

!!i1[!]xnis,

I'r"rrt ilc.cs'itss.,ct.;s,l:s1t,r.:ttll

(l'lllll

Ir;t{'tlÔn des

tir"its dc

v{}tt. snpt!rir:trrc ^,1

l{l i.t

nr:. ^s

il s'adt tl\lrre

s,:ciéré 3cs,x:icc'

l;i

Sr'trt re la ccrrrtrtilin( ^au

srrrr ,lr

l'ar:ricl.t'

I

:-3J-.1 rlr.r (-.o<it

tit

r,o:r'tlttefêe

doit êue

_Portée

à la

connaissance du Présidcnt.

Le

l,résr,.icnt

ptésente

âu.:( assrrc:(:s.

uo râpport sur la coflclusion et l'cxécuüon

^des convenrions c()nclues au couJs ^t1c I'excrcice écoulé'

Les assot:iés stâtuent sur ce râppott lots de la {écision collective statuânt sur les comptes de cel €xetcice.

Les interdictiofl§ prévues à I'atucle 1,

225-43

du co<Ic de comlncrce

s'appliquent ^au Présidcnt et aux dirigeants de Ia Sociétô'

COI{VENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES

AUX COMPTES

10

AI

Article 23. Commissaites âux comptes

La collcctwjté

des associés désigrre,

lorstlue

cela est

obligatoire

en

vcrhr

des dispositions

tégles ct

réglcmentaircs, pour ln durée, tlans lcs conditions et avec la rnission fixée par la [oi,

notarnment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou

^plusieurs

Comrnissaires

aux comptes titulaires ct un ou plusieuts

Commissaires

âux

comptes suppléant§.

I-orsquc Ia

désignation

d'un

commissaire

aux

comptes

unrlaire et

drun commissaire aux comptes suppléâflt demeure flacirltafive, c'est à ]a collectivité des associés, stâtuânt dans les

condilions

prévtrcs à

l'article

25 "Règles de ma.iorités" des présents stahrts, qu'iJ apparticnt de procérlct à de tdles désignations, si elle lc _iugc oppornro.

En

outre, la oorrrination

d'un con:nrissùe

aux comptes pourra êrre demandéc eo justice par un ou plusieurs associés rcpréscrtarrt att moins lc dixième du capiral.

Les

Commissakcs

aux cornptes doivent être invrtés à parnciper à

toutes

les

décisions collcctives dans les mêrnes condititlns que ies associés,

TITRE Vtt. ^OÉCTSTONS COLLECTIYBS DES ASSOCIÉS Article 24. Décisions de l'associé unique

Compétencc de lfassocié uniquc

L'associé rrnique est seul compéterrt

r

_{approuver les comptes} anrruels et Pout affecter ^: le résultar;

. _norffner

et révoqucr [e Ptésident;

r _oornmfr

les Commissaires aux comPtes ;

t _{déuder la} trznsfonnaüoo de la Société, une opétation de fusion, dc

scissioo, d'augrncntation, de réduction ou d'atnottissemcnt du capital ;

. _modifier

les statuts ;

'

déterrriner lcs conditions et modaLités des âvânces en comPte couraflt;

.

dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguet ses pouvoirs.

Forme

des

décisions

Les

décisions unilatéralcs

de

I'associé

unique sont

répertoriées dans

un

regisüe c<-rté ct paraphé.

Information dc llassocié unique ou

des associés

I -

L'assoc-ié uniquc non Président, indépendammcnt de son

droit

cl'inFonnatjon préalable ^à I'apptobatron annuelle des comptes,

peut à toute ipoql,e, prendrc

corulâissance au siège social dcs tlocurnents prévr:s pat la

loi

et relarjfs aux trois

dcrnien

exr:rcices sociaux.

2

-

Lorsquc la Société comporte plusieurs associés, i'étendue et les moria[tds de leurs r]roits

d'information et de colnmunication sont déteflnjnées par les

disp<.rsitions légales ct réglernentaires en rtigueut.

,rl

11

futicle 25. Décisions collectives obligatoires

Lcs ltnrrr,,riro qrti sont

dc"i;lus

à I'assocté

uilqrrc

tlrlns

le ctdrc

de

i'

514ttiré Tniprcrsolitlcile ,oart

'.**r,é-.

_{p;rr la} collccuvtrc ^dcs ass'cics

lt'""1t't

t:t'lltl-ci

'erci

son

car:icli:': trrrt'etst'nncl'

T.a collectivitédes associés est seule compéteote pout prendre les décisions suivârltes ^:

.

trânsfoünation de la Société ;

r

n'rr:Jjficadon du calrii,r.l s()cltJ : âr.l!]I:cIlt;ttl{:}:r {sous tr:scrve des ér'entrrcilcs tlélégations tlu,elle

poutrait.,,,,.,,nnr.

^tlans

lts

c(,rrtliu,lrrs ptér'rrcs

pat la ior).

ltt:ri:rtissc:tncnt et réduction ;

'

^fusion, scission, apPort paniel d'actifs ;

' dissolution;

,

nomination des Comn-rissaites âux comPtes ^;

'

nomination, rémunéfâtion, révocation du Présidcnt ;

.

apprr:bation ^des comptes annuels et affectation ^{des résultats I}

,

,irlrrulrrLi,,rr ^<1es t:r-rn'tlt.'tttjr:rtls c,'nclttcs entre lâ SOciété et ses dirigeanls ou assoCiés ;

.

r:roclificrtrnrr des jntr.rt..., setrl' li',tr:stt'rt du siège social ;

,

nornination du Liquidâteur et décisions relatives aux opéradons de liquldation'

Article 26. Règles de maiorité

Sauf

srrPrrlatioll§

s[t

^t r{iques

(,rlltnl'..§ ct

cxl)rcr:ses ^rit

s

présents r:{rrtuts'

les

clécisioos

colleclilr.:,

r]es asso,.its srinr a,.!,,1rrt,,r ^,, la maj,.,r-it,l dg5 r,,,iv cle.s assocris drsposant du

droit

de

vote,

présents ou rci;résentés'

Sous la mê.me rése1e, ie

droit

^de

vote

attaché aux actioos est PtoPoltionnel ^{à lâ}

quotité

du capital qu'ellcs repré§entent. Chaque action donne

dtoit

^{à une}

voix

au moins'

Par

c.,iccption

aux

clispr:,stti,'rrts <1ui 1.'r'écè,.lcnr,

les

déciSionS

collccti*cs

lu:-ritati$nment

énultrcrtts

ci-après

tlt"')t"t i't" aioptétt

à l'r-rrtrrnimité des associés drsl'osarrt drr

dr:i'it

^de

votc

^l

'

cellcs prévues par les dispositions ^{Iégales ;}

. _{les dÀcisions} ayant pâur "ftet à'autrtt.,n,,,,,:1.,

cl)gâg(:nrcnLs

t.ics a-iso|it:s'

^et Itotâtnr11ent

l'rrgurentâtion du

capita.! prr. ,r',,,;,.rr.,.,,.ttt t'{tt

tltt'tiiit)t

t:r''rlllrl;J

Jcs

tilrcs

de ctpital

,aUUi.me,t

que pat i,r.o,7,,rr,rr,tt tic rtlscn'cs, Lrérr{'lirt:t t."'r 'rintes

d'é.mis.sion

(art.L225-73A,'il,,2

^du Code de commerce) ;

'

^la prorogation de la Société ;

.

_Ia dissoltrtion de Ia Société ;

,

_la transformation ^{rle ia} société en sociét"é d'une autrc forme ;

.

_la révocation du ^Ptésident.

Articie 27. Modalités des décisions collectives

Lcs décisiofls colicctives sont prises sut convocarlon ^{ou à} I'initiativc du ^Président

l.,lles

résultcnt tje la

réurlr(11 <l'uuc assemblée

ou d'un

procès-t'crbal

s(rrÉ par

tous.lcs assc,,:iés,

Ellcs peuvent

É.e;rlcrnent

être prises par tous

m()vcns

de

rélücommunication élecftoruquc.

Pendant

la pénode de

liquidaOon

dc la

Société, les clécisions collectives

sont

prises ^sur convocation ou ^à I'iniriative clu

Litlüdateut'

-l

rttrr

..rsSr-r(id.

;t lt: ,ll,,ll tle prrttttl)cr

:iU:i. tlr:Ct$1r>ns

c"llrcdvcs,

_irf rso!lllrrllCtll{ll'll

otl

_l):àr

rrrlrtLl,tlliri:, .tu ¹⁾ distrLt)Ce, 11",

.,,i.

i'l"cU,.,rlt.1ttc, ^{d;rrtS ICS} Cr>ttrlttiotts l)tcvU(:S

llar

^1:l

l';l i:t

^lc:;

prcsenCs :it'âtilts. qrLel

tprc'*,rt, l" Il()rlll)r(] ri'rt:fiotls qu'il pr's:è'lt ll cloir itrstiiicr

^{clc t^r-'tt} l/

/4?

I

identit:ü

ct

de

I'inscription en

conrpte de ses acfions au

iour

^de

la

décision collecrive üois jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Pans.

La

Société prendra en considération, tôus les transferts de propriété des titres

qui pouffont ltteryenir ,ntrc

la riare de réccptiotr, par Ia §ocidté, des ptocuratiotts et votes à distance et la clatc requisc

pour

ltinscripEoo

eo .o,r,prc dcs titres. En

conséquettce, les procurations ct votes à

rlishnce

préalablcment ^é.rnis par l'lsucrcié cédant scrcnt modi8és cn conséqu€ocç ou tnqalidés.

Article 28, Àssemblées

Lcs associés se réunissent en assetnbléc

sut

convocation du Président au siège sc,cial

nu

en tout eutre iieu mentionné dans la convocation.

Toutcfois,

rotrt associé disposant de plus de 10 ^o/o du capitai p€ut demander la convocation d'une asscrnblée.

Selon l'article

L

2323-67 clu Code ciu travail, le Comité d'entreprise peut demander er: justice la désignarioo d'un mandataire chargé de convoquet I'assemblée génétale dcs associés en ^cas d'trrgencc.

La

convocation

est effcctuée

par

tous nroyens

dc

cornnrurucation écrite 15

jouts

au moins avant la datc de la réunion.

Ellc

rndigue l'ordre. du jour.

Toutefois,

l'assetnbiée peut se

téunit

^sans délai si tous les associés y consentent,

L'asscmhlée est présidée

par le

Ptésident

ou, en son

abscnce

pat un

associé désigné par I'assenrblée.

Les

associés

peuvent se faire

représenter

aux

délibérations

de

I'assemblée

pâr uu

âuüe associé

ou _Par un ticts. I-cs pouvoirs peuvent être doonés pff tous moyeos écrits

et nolarnmcnt par télécopie,

I-cs règlcs

relatives

à la

représentation

des

associés

pour les

décisions collectives

dc

la Société,

ct

notamment celles conccrnant les modalités du

vote

par procuration,

le

contenu,

les mentions

obügatoirc-s

et les documents et inforrnations ioints à toute formule

de proc.uration, sont cellcs applicables à la représentation des actionnaircs aux assemblécs dans les SA.

Les

associés

peuvent

également

participcr à

distance

aux

décisions collectivcs, âu ^(noyen

d'un formulaile

ds vote à t]istance ou dtun document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévue-s pour ^le.s SÂ,

Iln

cas dc

vole

à distance au rnoyen d'un f,:rq'lulÀirc <lr vote électroniqug ou d'trn

votc

pflr

procuraüon

d«rnné

per

signature élcctroriqrre,

celü-ci

s'exerce dans lcs conditiorls prévucs

llar

^la réglementation cn ügucr.u, soit st.:us le forme d'trn<: signatute électrr>nitlue sécurisée atr

scnx

dlr décret N"2001-272 du 30

nrars

2001, soit

sous

la formc d'un procédé

fiablc d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle sc rattache.

Le Présidcnt de

Séance

établit un

procès-verbal

des

délibérations

devant contenir

les mentions prévues à l'article ci-après.

Article 29, Procès-verbaux des décisions collectives

Lcs

décisions collectives prises

cn

assemblée

cloivcnt être

coostatées

par écrit dans

des procès-verbaux étabüs

sut un

rcgistre spécial

ou

sur

dcs

feuillcs mobiles numérotées. Les procès-verbarD( sont sigtés par Ie Présideut de l'Assernblée et par lcs associés présents,

l,cs

procès-vetbaux

doivent indiguer la

date et

le

üeu de

la

réunion, les

nem,

prénotns et quaüté du Presiderrt de SÉance, I'identité des associés ptésents et représentés, lcs documents

73

AV

I

et

informatjons

communiqués préalablement aux associés,

un

résumé dcs débats, aiasi que le texte des résolutions mises aux

voix

et

pou!

chaque tésolutioo le scns du

vote

de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du

conscntement

unznime dc tous les

associés exprimé dans un âcte, cet acte

doit

mentionner les documents ct informations communiqués préalablement

aux

associés,

Il est

signé

par tous

les associés

ct rettanscrit sur lc

re$stre spécial ou suf I€s feui-lles rnobiles numérotécs visés ci-dessus.

Atticle 30. Information ptéalable des associé§

Quel que soit Ie mode de

consultation,

toute

décision des associés

doit avojr fait

l'obiet dtune

information

préalable comprenant tous lcs documents et

informatjons

pcrmettant aux associés de ^se

prononcer

efl connâissance de cause sur la ou les résolutions soumises à

leut

approbation.

Lorsque

les décisions collectives

doivcnt êtte

prises

en

application

dc la loi sut

[e

ou

lcs rapports du Président

et/ou

des Commissaires aux comptes, si ia société en est dotée,

lc

ou les

rapports doivent

être cornmuniqués aux associés 15

iours

^avaot

la

date d'établissemeût du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entrâver la bonoe marche

de la

Société,

consultct au

siège social,

et, le

cas échéant

prendre

copie,

poru les

trois derniets excrcices, des registres sociaux, de I'inventaire

et

des comptes annttels,

du

tableau des résultats des cinq dernicrs exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, dcs tapports de gestion

du

Président

et

des

râpports

des Commissaites

eux

comptes,

si

Ia Société

en

est d,rtée.

S'agissant de

la

décision collective stahtarrt sur

les

compt€s anfluels, les associés Peuvcnt

obtenit communicadon

aux frais dc

la

Société des comptes ânnuels et,

le

cas échéant, des cornptes consolidés du demier exercice.

Article 31. Droit de communication des associés

Le droit

de communication des associés,

la

nature ^cles documents mis à leru dtsposition ct

les

modalités

de ieur mise à disposition ou de leur cnvoi

s'exercent dans

les

conditions prévues par les dispositions iégales ct téglementates.

TITRE VIII. COMPTES ÀNNUEL§

RESULTATS AFFECTATION ^DES

Article 32. Etablissemcnt et âpprobâtion des comptes annuels

Lc Présidcnt établit les c()mptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la dôturc de

l'exercice,

Ies

associés

doivent stâhlef pat

décision collective sur les comptcs annueis, au

vu

dtr

rapport dc

gestion et des rapports

du ou

des Commissaires aux cornptes, si ia société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sorrt établis, ils sont présentés avec le

tappott

dc gcstion du groupe et lcs rapports des Commissaires aux comptes, lots de cette décision collccdvc,

1tI1

,/1\

futicle 33. Affectation et répartition _des résultats

1.

l'outc action

en ltabsence

de

catégorie d'actions

ou toute action

d'une même catégotic datls Ie cas (:()nlrrirr', _ciOnne

,lr,,it:t

r.,rrc

|:trt

^l)(rtrr. lrr()l-!()!.t.irirrrre-llc à la

quote-patt,l,t

^c;rJrir;rl t1u'elie rept,r.r'rttt', thns les brirrtiliccs

ct

résrrvr.s orr rhns I'r<:ril"social,

^o"orm

de l', ri,,r,,,,,,..

de la Société commc en cas de liquidation.

Chaque action supporte lcs pertes sociales dans les mêmes proportions.

2,

Après

â1ri.r11rl,l21ion

de.

c,,n:ptes et

colstatltioo

de

ll:xistcnce d'un

bé,réfice distribuable,

les

associés decident sa

tlisritruricln, efl tc,Iiüié ou en

parrie,

ou son

aitecration à

un

ou plusieurs postes de réseryes dont ils règlent I'affectation et I'emploi.

3' La

déci'qion collective des associés peut décider

la

mise en

distribution

de tout€ sornme

ptélevôc

srrr

le teport à

nouveau bénéficiaire

ou

sur

les

réserves disponibles en indiquar:t cx;:tcsrtinl<'ttt ics 1.r,,s1c.5 rlt: féscrves suf lesquels ceS prilôverqt:r.rts sont etfecrLrrls. T'outefois, k's rlivirlcn<lcs srrr:r l.rrrileyir ^par

pnonté

sur le bénéficc clistr-il:rrahlt. de l,cscrcicr,.

La décisj,on collective des associés ou, à défaut,

le

Président,

fixc

les modaiités de paiement des dividendes.

TITRE IX. LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS Article 34. Dissolution

-

Liquidation de la Société

La

Société est dissoute dans les cas préÿus

par la loi par

décision collective des associés prooonçafl t la dis solution anricipéc,

La décisioo collective des

associés

gü

constate

ou

décide

la dissoiution nofiune un

ou plusieurs Liquidateurs.

Le l.rt1tri.llt,'ur, ou

chacun

d'eux .'ilr sont

plusieurs, représente

la

Société.

Ii

^{d.ispose des}

pot:vr,i11; les

plus

étendus

pour

ré.rlisrr I'accif même à ltarniablc.

Il

est habilité

à

payet ^les créanciets sociaux et à répartir le solde disponible cntrc les associés.

Les associés PeuYent autoriser le Liqurdateur à conEinuer les affaires sociales en cours et à en cngagçr de nouvelles pour les sculs besoins de la liquidation.

Le

l,roduit

^{net de}

la

)rtlrrirl:rtiort,

;rllris

aplri( rnr..nt du passif, est employé au remboursernent intrigrrrl du capitai librirti r:t n()rt ârn()rti des ,rrtions.

Le

srrrpltrs.

sril en

existc,

est réparti entte les

associés

proportionnellement au

nombre dtacnctos dr: chacun d'eux.

Les _1',. 1tcs, s'il en existe, soot supportécs

parles

associés jusqu'à concurrence du montant cle

[eur'

;r1,purts.

Si

toutes

les

actions

sont

réunies

en

utre seule rnain,

la

dissolution de

la

Société entraîne, iorsquc ['asso,,:ii

rnigtrr

(:st une personne ruoralr:. la rrnnsmissiotr rrruvetseüe du parnnroine à l'lssc'ruÉ r.rrüqr-rc', sans 11u'il y ait licrr à iirlrridr.don. conÊr,rrnirnent xrrx dispositions ,1" l,atriclc 1i1,1,{-5 tJu (lr,t-le civil.

Aricle 35. Contestations

Les contestations relativcs aux affaires sociales, surveoant pendant [a durée de la Société ou âu

cows

dc sa

liqüdation

entre les associés ou entre un associé et la Société, seroot soumises au

tribunal

cle cornmerce du üeu du siège social.

15

A?

TITRE X. DESIGNATION ^{DES ORGANES} SOCIAUX - ACTE§

ACCOMPLIS POUR LA SOCIBTE EN FORMATION Article ^36. Nomination des dirigeants

Le prcrnier

Présidcnt

dc la

Société n()rnme

aux

terrnes des présents statuts ^est

Monsieur Martin P^RISO

I'

Der.tteuranl

au 26 rue Poissonnière,

75OOZ

PARIS.

Née lc

18

mai

1990 à NancY

f)e nationalité

tiançaise

lequel déclare acceptcr lesditcs

fbr.rctions et

satisfàire

à

toutes

lcs

conclitions requiscs par la loi et

les

l'èglclllents

p()Llr

lettr

excrcice.

Article 37. Formant& ^{de publicité}

^-

Immatriculation

Tous pouvoirs sont con{érés au porteur d'un originat des présentes à I'efï'et d'accornplir

les

formalités de publicité, de dépôt et ^autres

nécessaircs

pour parvenir à l'ilnmatriculation de

^la Société au

registre

du

commercc

et des sociétés.

Fait

er.r trc,is

originaux,

<lont DETJX

pour

les dépôts

légaux et IJN

p()Llr lcs archivc:s socialcs.

A Palis, le

29

scptonbre

2020

Martin PARISO'l'

r6

Ap

I