STOCKAGE PLUS
Société par Actions Simplifiée au capital de 828.315,20 € Siège social : 163 rue de Charenton - 75012 PARIS
RCS PARIS 817 446 248
PROCÈS-VERBAL DE DÉCISIONS DU PRÉSIDENT DU 22 MARS 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN Et vingt-deux mars,
Monsieur Bernard OCHS,
En sa qualité de Président de la Société STOCKAGE PLUS, A pris les décisions suivantes relatives :
- à la constatation de la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 450.000 € décidée par la collectivité des associés le 23 janvier 2020 ;
- à la constatation de la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 250.000 € décidée par le collectivité des associés le 23 janvier 2020 ;
- au Transfert du siège social.
I. AUGMENTATION DE CAPITAL DE 450.000 € DU 23 DÉCEMBRE 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2020 1. Caractéristiques :
- par décision en date du 23 décembre 2020, la collectivité des associés de la Société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme maximum de 450.000 € par la création de 2.250.000 actions nouvelles de numéraire de 0,20 € chacune, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de personnes qu’elle a désignées ;
- ces actions nouvelles devaient être émises au pair ;
- ces actions devaient être libérées intégralement lors de leur souscription ;
- les souscriptions devaient être libérées au moyen de versements en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles à l’encontre de la Société ; - le délai de souscription a été ouvert du 23 décembre 2020 au 31 décembre 2020 inclus ; - les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de
l’augmentation de capital et à compter de cette date, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions collectives des associés ;
- par la même délibération, la collectivité des associés a déterminé, en outre, les modalités et conditions de cette augmentation de capital et a conféré tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital et constater la reconstitution des capitaux propres de la Société.
2. Réalisation de l'augmentation de capital Le Président constate :
- que les 2.250.000 actions nouvelles de 0,20 € chacune, composant l'augmentation de capital de 450.000 €, ont été entièrement souscrites au moyen de bulletins de souscription ;
- que les souscripteurs se sont libérés de leurs souscriptions en espèces à hauteur de 450.000 €, ainsi que l'atteste le certificat établi par le dépositaire des fonds dont un exemplaire est annexé aux présentes ;
- qu’ainsi 2.250.000 actions nouvelles ont été entièrement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et que par suite l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
II. AUGMENTATION DE CAPITAL DE 250.000 € DU 23 DÉCEMBRE 2020 AU 22 JANVIER 2021 1. Caractéristiques :
- par décision en date du 23 décembre 2020, la collectivité des associés de la Société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme maximum de 250.000 € par la création de 1.250.000 actions nouvelles de numéraire de 0,20 € chacune, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de personnes qu’elle a désignées ;
- ces actions nouvelles devaient être émises au pair ;
- ces actions devaient être libérées intégralement lors de leur souscription ;
- les souscriptions devaient être libérées au moyen de versements en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles à l’encontre de la Société ; - le délai de souscription a été ouvert du 23 décembre 2020 au 22 janvier 2021 2020 inclus ; - les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de
l’augmentation de capital et à compter de cette date entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions collectives des associés ;
- le Président a été autorisé à limiter le montant de cette augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne, à l’issue des souscriptions effectuées, 75.000 € ;
- par la même délibération, la collectivité des associés a déterminé, en outre, les modalités et conditions de cette augmentation de capital et a conféré tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital et constater la reconstitution des capitaux propres de la Société ;
- par décision en date du 22 janvier 2021, le Président a décidé de prolonger la période de souscription jusqu’au 22 mars 2021.
2. Réalisation de l'augmentation de capital
Le Président, après avoir constaté que le montant des souscriptions reçues pendant le délai de souscription, s’élève à 201.693,80 € :
- décide de limiter l’augmentation de capital à la somme des souscriptons recueillies, soit à 201.693,80 € ;
- constate que 1.008.469 actions nouvelles de 0,20 € chacune, composant l'augmentation de capital de 201.693,80 €, ont été souscrites au moyen de bulletins de souscription ;
- que les souscripteurs se sont libérés de leurs souscriptions en espèces à hauteur de 201.693,80 €, ainsi que l'atteste le certificat établi par le dépositaire des fonds dont un exemplaire est annexé aux présentes ;
- qu'ainsi 1.008.469 actions nouvelles ont été entièrement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et que par suite l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
III. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Le Président décide de transférer le siège social de la Société à compter de ce jour à l’adresse suivante : 34 rue de Liège - 75008 PARIS.
IV. MODIFICATION DES STATUTS
Le Président, comme conséquence de la décision de transfert du siège social et de la réalisation des augmentations de capital ci-dessus décrites, décide de modifier les articles 5, 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu'il suit :
- ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL :
« Le siège social est fixé au : 34 rue de Liège - 75008 PARIS. » Le reste de l’article est inchangé.
- ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL :
Les alinéas suivants sont ajoutés, le reste de l’article étant inchangé :
« Par assembleé générale extraordinaire du 23 décembre 2020, il été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 450.000 € par l’émission de 2.250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 €. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 22 mars 2021.
Par la même assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2020, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 250.000 € par l’émission de 1.250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 €.
Par la même décision du Président du décision en date du 22 mars 2021, le Président a limité le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, soit à la somme de 201.693,80 € et constaté la réalisation de cette augmentation de capital. »
- ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
« Le capital social de la Société est fixé à UN MILLION QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE NEUF Euros (1.480.009 €), divisé en SEPT MILLIONS QUATRE CENT MILLE QUARANTE-CINQ (7.400.045) actions, entièrement libérées et de même catégorie. »
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, par le Président.
Le Président
STOCKAGE PLUS
Société par actions simplifiée au capital de 1.480.009euros Siège Social : 34 rue de Liège - 75008 PARIS
RCS PARIS 817 446 248
STATUTS
Mis à jour le 22 mars 2021
CERTIFIÉS CONFORME
Le Président
TITRE I
FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société par Actions Simplifiée, qui sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts (ci-après désignée la « Société »). La Société peut être indifféremment unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger : - L’activité d’entreposage et de stockage non frigorifique et frigorifique ; - L’achat et la vente de fournitures pour le bâtiment ;
- un impact sociétal et environnemental positif et significatif, dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles ;
et plus généralement toutes opérations de quelques natures qu’elles soient, économiques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 – RAISON D’ÊTRE ET MISSION
Nos objectifs sont ceux des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l'Organisation des Nations Unies: Villes et communautés durables (ODD1) et Consommation et production responsables (ODD12), à travers la mise en place et l'exploitation d'une logistique urbaine décarbonée pour nos clients.
Pour s'assurer que nous remplissons notre mission, nous mesurons plusieurs critères trimestriellement : carbone évité, efficacité de la chaine logistique. Notre comité de mission aura pour rôle de définir des objectifs chiffrés et d'évaluer notre performance.
ARTICLE 4 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : « Stockage Plus » Avec pour nom commercial : « UrbanHub »
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l’indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du capital social.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au : 34 rue de Liège - 75008 PARIS.
Il peut être transféré en tout autre endroit par décision du Président de la Société (le
« Président ») qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu’il soit besoin d’une ratification par décision collectives des associés.
ARTICLE 6 - DURÉE
La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution, anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Il est fait apport par chacun des associés fondateurs d’une somme en numéraire pour un montant total de vingt-cinq mille (25 000) euros, correspondant à vingt-cinq mille (25 000) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Cette somme a été déposée en intégralité sur un compte ouvert à la banque BNP Paribas ainsi qu’en atteste le certificat du dépositaire des fonds.
Par acte unanime des associés en date du 7 janvier 2016, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de cinq mille quatre-vingt-onze (5091) euros, pour le porter de vingt-cinq mille (25 000) euros à trente mille quatre-vingt-onze (30 091) euros, par l’émission de cinq mille quatre-vingt-onze (5091) ABSA (telle que ce terme est défini au 3° alinéa de la première résolution dudit acte) nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par décision du Président en date du 24 février 2016, il a été décidé de limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, celui-ci ayant atteint plus des trois-quarts (3/4) de l’augmentation de capital prévue. Le montant final de ladite augmentation de capital est ainsi de quatre mille sept cent quatre-vingt-trois (4783) euros, le capital social de la Société étant porté de vingt-cinq mille (25 000) euros à vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-trois (29 783) euros.
Par décision du Président en date du 25 février 2016, ce dernier a mis en œuvre, à due concurrence d’un montant nominal maximum de mille deux cent soixante-quinze (1275) euros, l’autorisation qui lui a été conférée par l’acte unanime des associés en date du 7 janvier 2016 l’autorisant, sur une durée de six (6) mois à compter du 7 janvier 2016, à concurrence d’un plafond nominal global de mille sept cent douze (1712) euros et à un prix d’émission au moins égal à celui de l’augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cinq mille quatre-vingt-onze (5091) euros décidée le 7 janvier 2016, à procéder, sur ses simples décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’ABSA dans le respect
de la définition donnée par les statuts, des termes et conditions des BSA Ratchet figurant en Annexe A de l’acte de consentement unanime des associés de la Société en date du 7 janvier 2016 et des dispositions des article L. 225-10 et L.225-122 à L.225-125 du Code de commerce.
La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 18 avril 2016, le capital social étant porté de vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-trois (29 783) euros à trente-et-un-mille cinquante-huit (31 058) euros.
Par décision du Président en date du 19 avril 2016, ce dernier a mis en œuvre à due concurrence d’un montant de quatre cent trente-sept (437) euros, l’autorisation qui lui a été conférée par l’acte unanime des associés en date du 7 janvier 2016 l’autorisant, sur une durée de six (6) mois à compter du 7 janvier 2016, à concurrence d’un plafond nominal global de mille sept cent douze (1712) euros et à un prix d’émission au moins égal à celui de l’augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cinq mille quatre-vingt-onze (5091) euros décidée le 7 janvier 2016, à procéder, sur ses simples décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’ABSA dans le respect de la définition donnée par les statuts, des termes et conditions des BSA Ratchet figurant en Annexe A de l’acte de consentement unanime des associés de la Société en date du 7 janvier 2016 et des dispositions des article L. 225-10 et L.225-122 à L.225-125 du Code de commerce. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 18 avril 2016, le capital social étant porté de trente-et-un-mille cinquante-huit (31 058) euros à trente-et-un mille quatre cent quatre-vingt-quinze (31 495) euros.
Par acte unanime des associés en date du 20 avril 2016, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent quatorze (514) euros, pour le porter de trente et un mille quatre cent quatre-vingt-quinze (31 495) euros à trente-deux mille neuf (32 009) euros, par l’émission de cinq cent quatorze (514) ABSA nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 3 juin 2016.
Par assemblée générale mixte en date du 19 juin 2017, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 396.500 €, pour le porter de 32.009 € à 428.509 € par l’émission de 396.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 €. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 20 juillet 2017.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 4 août 2017, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 150.000 €, par l’émission de 150.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 €. Par décision en date du 4 août 2017, le Président a limité le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, soit à la somme de 119.211
€ de capital et constaté la réalisation de cette augmentation de capital.
Le capital social a été porté à la somme de 825.497 € par suite de l’exercice de leurs droits par des titulaires de BSA Ratchet et des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital pour un montant de 277.777 €, selon décision du Président du 4 août 2017.
Par assemblée générale mixte en date du 15 décembre 2017, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 300.000 €, pour le porter de 825.497 € à 1.125.497 € par l’émission de 300.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 €. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 31 décembre 2017.
Par assemblée générale mixte en date du 15 décembre 2017, il a été décidé d’augmenter le
capital social d’un montant de 150.000 €, pour le porter 1.125.497 € à 1.275.497 € par l’émission de 150.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 €. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 27 mars 2018.
Par assemblée générale mixte du 19 juillet 2018, il a été décidé de réduire le capital social de la société à hauteur de 253.432 € par diminution de la valeur nominale de chaque action de 1
€ à 0,80 € sous condition suspensive de l’adoption d’une augmentation de capital en numéraire.
Par la même assemblée, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 250.000
€, par l’émission de 312.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,80 €.
Par décision en date du 1er août 2018, le Président a limité le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, soit à la somme de 215.500 € et constaté la réalisation de cette augmentation de capital.
Par assemblée générale mixte du 15 mars 2019, il a été décidé de réduire le capital social de la société à hauteur de 921.921 € par diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,80 € à 0,20 € sous condition suspensive de l’adoption d’une augmentation de capital en numéraire.
Par la même assemblée, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 371.000
€, par l’émission de 1.855.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 €.
Par décision en date du 26 mars 2019, le Président a limité le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, soit à la somme de 300.295 € et constaté la réalisation de cette augmentation de capital et de la réduction de capital précitée.
Par assemblé générale mixte du 25 juin 2019, il été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 550.000 € par l’émission de 2.750.000 actions nouvelles d’une valeur nominale e 0,20 €. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 4 juillet 2019.
Par assemblé générale mixte du 11 juin 2020, il été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 1.150.000 € par l’émission de 5.750.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 €.
Par assemblé générale mixte du 11 juin 2020, il été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 1.150.000 € par l’émission de 5.750.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 €.
Par décision en date du 30 Juillet 2020, le Président a limité le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, soit à la somme de 1.024.370 € et constaté la réalisation de cette augmentation de capital.
Par la même décision du Président du 30 Juillet 2020, le capital a été augmenté de 118.904 € par conversion d’obligations en 594.520 actions.
Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2020, le capital social a été réduit de 1.472.560,80 € pour être ramené à 828.315,20 €.
Par assemblé générale extraordinaire du 23 décembre 2020, il été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 450.000 € par l’émission de 2.250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 €. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Président le 22 mars 2021.
Par la même assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2020, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 250.000 € par l’émission de 1.250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 €.
Par la même décision du Président du décision en date du 22 mars 2021, le Président a limité le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, soit à la somme de 201.693,80 € et constaté la réalisation de cette augmentation de capital.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à UN MILLION QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE NEUF Euros (1.480.009 €), divisé en SEPT MILLIONS QUATRE CENT MILLE QUARANTE-CINQ (7.400.045) actions, entièrement libérées et de même catégorie.
TITRE II
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Au cours de la vie sociale, le capital social peut être augmenté ou réduit, dans les limites prévues par la loi, par décision collective des associés selon les modalités prévues à l’article 17 ci-après, après autorisation préalable du Comité de Surveillance dans les conditions fixées à l’article 16 ci-dessous.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, une augmentation ou une réduction du capital.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à une action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf répartition différente de l’exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - COMPTABILITÉS DES TITRES
Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la Société ou par un mandataire au travers d’un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans l’ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches individuelles pour chacun des associés faisant apparaître, par catégorie, les valeurs mobilières détenues par celui-ci à tout moment.
Ces documents peuvent être tenus de manière électronique par la Société.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions est enregistrée sur le registre des mouvements coté, paraphé et tenu par la Société. La transmission est effectuée par un virement de compte à compte sur la base d’un ordre de mouvement.
Conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de Commerce, toute cession d’actions effectuée en violation du présent article 11 est nulle.
Pour les besoins de l’exercice du droit de préemption, , du droit de sortie conjointe ou de l’obligation de sortie conjointe, prévus aux articles 11.1., 11.3 et 11.4, chaque associé s’oblige à notifier (la « Notification Initiale ») au Comité de Surveillance et à chacun des autres associés, le même jour.
Les notifications du cédant doivent préciser : - le nombre d’actions concernées ; - l’identité complète du cessionnaire ;
- le prix et les conditions de la cession envisagée.
Il est précisé que toutes les informations ou notifications devant être effectuées au titre du présent article « Article 11 - Transmission des actions » doivent intervenir par lettre recommandée avec accusé de réception.
12.1. Droit de préemption
Chaque associé bénéfice d’un droit de préemption sur toutes les cessions d’actions, y compris celles entre associés, à l’exception des cessions d’actions à une filiale ou société contrôlée par un associé.
La date de la Notification Initiale fait courir un délai de 2 mois pendant lequel chaque associé peut exercer son droit de préemption, ce délai étant dénommé « délai n° 1 ».
L’associé qui souhaite exercer son droit de préemption doit notifier au Comité de Surveillance, au plus tard, dans les 30 jours ouvrés à compter de la date de la Notification Initiale, le nombre d’actions qu’il souhaite préempter, ce délai étant dénommé « délai n° 2 ».
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d’actions concernées, le Comité de Surveillance répartit les actions concernées entre les associés ayant exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si les droits de préemption exercés par les associés n’absorbent pas la totalité des actions concernées, les droits de préemption ne s’exerceront pas.
Le Comité de Surveillance doit, à l’expiration du « délai n° 2 » et avant l’expiration du « délai n° 1 », notifier au cédant les préemptions exercées.
Si les résultats de l’exercice des droits de préemption permettent l’acquisition des actions, leur cession devra être définitivement réalisée, aux conditions mentionnées dans la notification du cédant, dans un délai maximum de 30 jours ouvrés après l’expiration du « délai n° 1 ».
12.2. Enregistrement de la cession
Il ne pourra être procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu’après justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
12.3. Droit de sortie conjointe au bénéfice des actionnaires en cas de cession d’une participation majoritaire
Dans le cas où un ou plusieurs associés, détenant seul ou ensemble, au moins 50 % du capital social de la Société, envisageraient de céder tout ou partie de leurs actions à un tiers, les autres associés bénéficieront, outre de leur droit de préemption, du droit de céder concomitamment la totalité de leurs actions au tiers cessionnaire aux mêmes conditions que la cession envisagée.
La Notification Initiale vaudra notification au titre du droit de sortie conjointe.
Chaque bénéficiaire du droit de sortie conjointe pourra exercer son droit de sortie dans un délai de 30 jours ouvrés à compter de la Notification Initiale.
En cas d’exercice par un bénéficiaire de son droit de sortie conjointe, la cession de ses actions et le paiement du prix correspondant devront intervenir au plus tard concomitamment à la cession entraînant la mise en œuvre du droit de sortie conjointe. À défaut d’acquisition par le tiers acquéreur des actions du (ou des) bénéficiaire(s) ayant exercé son (leur) droit de sortie conjointe, le ou les associé(s) cédant (s) devra (ont) acquérir lesdites actions aux mêmes conditions ou renoncer à sa (leur) cession (s).
Le prix d'achat par action offert au bénéficiaire du droit de sortie conjointe sera celui visé dans la Notification Initiale.
Le cédant devant faire son affaire avec le cessionnaire du rachat de son compte courant.
À défaut d'exercice de leur droit de sortie conjointe par les bénéficiaires du droit de sortie conjointe, et sous réserve qu’ils n'aient pas, le cas échéant, exercé leur droit de préemption, la cession d’actions visée dans la Notification Initiale au tiers acquéreur initialement proposé pourra s’opérer librement pour autant que cette cession intervienne aux mêmes prix, termes et conditions que ceux stipulés dans la Notification Initiale, et dans un délai de 30 jours ouvrés après l’expiration du délai de 30 jours ouvrés permettant à chaque bénéficiaire d’exercer son droit de sortie conjointe.
12.4. Obligation de sortie conjointe en cas de cession d’une participation majoritaire Dans le cas où un ou plusieurs associés, détenant seul ou ensemble, au moins 75 % du capital social de la Société envisageraient de céder la totalité de leurs actions à un tiers, les autres associés s’engagent irrévocablement d’ores et déjà, s’ils n’ont pas exercé leur droit de préemption, à céder au tiers acquéreur la totalité des actions qu’ils détiendraient chacun, aux prix et conditions offertes par le tiers acquéreur.
À cet effet, chacun des associés consent une promesse de vente à (aux) associé(s) cédants, qui se substitueront le tiers acquéreur. Les promesses ne pourront être exercées que pour la totalité des actions concernées par les associés ayant consenti les promesses et ce, en une seule fois.
La Notification Initiale vaudra notification au titre de l’exercice des promesses.
Sous réserve de l’exercice du droit de préemption absorbant la totalité des actions dont la cession est envisagée, la cession interviendra dans un délai de 30 jours ouvrés après l’expiration du délai de 30 jours ouvrés permettant à chaque associé d’exercer son droit de préemption, conjointement à la cession par l’(les) associé(s) cédant(s) de ses (leurs) propres actions, aux mêmes prix et conditions que celles figurant dans la Notification Initiale.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Les actions donnent en outre droit au vote dans les conditions définies à l’article 13 des présents statuts et à la représentation lors des décisions collectives.
Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulières des associés.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.
ARTICLE 14 - DROITS DE VOTE ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action ordinaire donne droit à tout moment à un droit de vote.
TITRE III DIRECTION
ARTICLE 15 - PRISE EN COMPTE DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX
Les actionnaires souhaitent que le Président et, s’ils ont été nommés, le Directeur Général, et les Directeurs Généraux Délégués, lorsqu’ils agissent au titre de leur fonction de Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, considèrent dans leur prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-à-vis (i) des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intérêts des clients bénéficiaires de l’impact sociétal ou environnemental de la Société ; (iii) des communautés (associations, groupements d’intérêts, organisations...) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à l’étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des intérêts à court-terme et à long-terme de la Société ou de ses filiales.
L’objet social de la Société et les dispositions du présent article 14, expriment uniquement les souhaits des Associés de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, à l’égard des tiers.
ARTICLE 16 - PRÉSIDENCE DE LA SOCIETE
16.1. Désignation du Président
La Société est dirigée par un Président qui peut être soit une personne physique, soit une personne morale.
Le Président est nommé par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 17 ci-après.
Le Président peut être choisi en dehors des associés.
16.2. Durée des fonctions du Président
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective des associés qui le nomme. A défaut, la durée des fonctions du Président est indéterminée, le mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire la mandat dudit Président.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Président cessent automatiquement par son décès, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l’expiration de son mandat. La cessation de ses fonctions par le Président n’entraîne pas la dissolution de la Société. Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d’ouverture à son encontre d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d’ouverture à son encontre d’une procédure de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra être réduit par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 17 ci-après appelée à remplacer le Président démissionnaire.
16.3. Révocation du Président
Le Président est révocable à tout moment sans juste motif par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 17.3.2 ci-après.
16.4. Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions soumise pour approbation au Comité de Surveillance statuant dans les conditions fixées à l’article 16 des présents statuts.
Toute modification de cette rémunération est approuvée dans les mêmes formes.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d’affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, le Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
16.5. Statuts et pouvoirs du Président
Le Président assume la direction de la Société et représente la Société à l’égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans l’ordre interne, le Président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société. En outre, il est tenu de requérir l’autorisation préalable du Comité de Surveillance dans les conditions fixées à l’article 16 des présents statuts pour prendre chacune des décisions listées dans l’Annexe 1 aux présents statuts.
16.6. Délégation des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.
16.7. Personne Morale
Lorsqu’une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient Président en leur nom propre en application de l’article L. 227- 7 du Code de Commerce.
La personne morale Président sera représentée dans ses fonctions par son représentant légal personne physique, à moins qu’elle ne préfère désigner un représentant spécial, devant disposer à cet effet d’un pouvoir spécial. Dans ce cas, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Les noms et qualité de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la Société.
Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu’à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d’un nouveau représentant personne physique et indiquant ses nom et qualité.
16.8. Représentation du personnel
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel, le Président constitue l’organe social auprès duquel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par l’article L. 2323-62 à L. 2323-65 du code du Travail.
ARTICLE 17 - DIRECTEURS GÉNÉRAUX
17.1. Désignation des directeurs généraux
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 17 ci-après, peuvent nommer un ou plusieurs directeur (s) général aux) personnes (s) physique (s) (le « Directeur Général »), après approbation du Comité de Surveillance statuant dans les conditions fixées à l’article 16 des présents statuts.
17.2. Durée des fonctions de Directeur Général
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision collective des associés qui les nomme. A défaut, la durée des fonctions du Directeur Général est indéterminée à compter de sa nomination, le mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Directeur Général.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin automatiquement par son décès, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l’expiration de son mandat.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.
17.3. Révocation des directeurs généraux
Le Directeur Général est révocable à tout moment sans juste motif par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 17 ci-après.
17.4. Rémunération des directeurs généraux
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions soumise pour approbation au Comité de Surveillance statuant dans les conditions fixées à l’article 16 des présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d’affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
17.5. Statuts et pouvoirs des directeurs généraux
L’étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont fixées dans la décision de nomination.
Le Directeur Général ne représente pas la Société à l’égard des tiers.
En cas de décès, faillite personnelle, démission ou révocation ou en cas d’empêchement temporaire du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion du Comité de Surveillance et une réunion de la collectivité des associés chargées de nommer un nouveau Président, dont la désignation met fin automatiquement à ses fonctions.
ARTICLE 18 - COMITÉ DE SURVEILLANCE
18.1. Composition
Le Comité de Surveillance de la Société (le « Comité de Surveillance ») est composé de trois (3) membres au moins et de six (6) membres au plus, en ce compris le Président de la Société.
Les membres du Comité de Surveillance élisent parmi eux un Président. Le Comité de Surveillance peut également nommer un ou plusieurs censeurs chargés de l’assister lors de ses réunions et disposant d’un avis consultatif sans droit de vote.
18.2. Nomination - Révocation - Vacance
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 17 ci-après.
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou de plusieurs membres du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire.
Les noms des personnes proposées aux fonctions de membres du Comité de Surveillance devront être communiqués aux associés huit (8) jours au moins avant que la collectivité des associés ne statue sur la nomination des membres du Comité de Surveillance, selon les modalités d’information des associés définies aux présents statuts.
Les membres du Comité de Surveillance sont révocables à tout moment et sans juste motif par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 17 ci-après sans qu’ils puissent prétendre à quelques dommage-intérêt ou indemnité de rupture que ce soit.
Le ou les censeur (s) est (sont) nommé (s) par le Comité de Surveillance statuant dans les conditions de l’article 16.6.2 ci-après. Il (s) est (sont) révocable (s) à tout moment et sans juste motif de la même manière, sans qu’il s) puisse (nt) prétendre à quelque dommage-intérêt ou indemnité de rupture que ce soit.
18.3. Rémunération - Contrat de travail
Les membres du Comité de Surveillance peuvent être titulaires d’un contrat de travail les liant à la Société.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent être rémunérés pour le mandat qu’ils exercent dans les conditions fixées par les associés appelés à les nommer ou à reconduire leur mandat.
Les frais professionnels, ainsi que les frais de voyages ou le déplacement dans le cadre des missions effectuées pour le compte de la Société sont remboursés aux membres du Comité de Surveillance (en ce compris le(s) censeur(s)) sur présentation de justificatifs.
18.4. Durée des fonctions
La durée des fonctions des membres du Comité de Surveillance (en ce compris celles du(des) censeur(s) est de deux (2) années à compter de leur nomination, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
18.5. Pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément au domaine des décisions collectives et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Comité de Surveillance procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Comité de Surveillance est également en charge de l’approbation préalable de toute décision de fixation ou d’augmentation de la rémunération de tout membre d’un organe de direction de la Société et/ou ses Filiales, lesquelles rémunérations incluent les indemnités de licenciement ou de révocation.
Le Comité de Surveillance pourra décider la création de comités chargés d’étudier les questions, que lui-même ou son président soumettra, pour avis, à leur examen. Il fixera la composition et les attributions des comités qui exerceront leur activité sous sa responsabilité.
Le (s) censeur (s) pourra (ont), le cas échéant, prendre part à ces comités.
Le Comité de Surveillance a en outre compétence pour :
- l’attribution de Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, - l’attribution d’actions gratuites.
Le comité de surveillance peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs, dans la limité de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
18.6. Organisations et fonctionnement du Comité de Surveillance
18.6.1. Réunions
Le Comité de Surveillance devra se réunir au moins quatre (4) fois par an, et à chaque fois qu’il en sera fait la demande par l’un de ses membres.
Le Comité de Surveillance pourra être convoqué par l’un quelconque de ses membres, à tout moment par courrier électronique moyennant le respect d’un délai minimum de huit (8) jours, pouvant être ramené à trois (3) jours si l’urgence le justifie. Toutefois, aucun délai ne sera applicable si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés. A l’occasion de toute convocation, la date de la réunion, l’ordre du jour, ainsi que le cas échéant, tout document nécessaire à la bonne information des membres du Comité de Surveillance, devront être communiqués auxdits membres sauf accord unanime de ces derniers.
Les réunions du Comité de Surveillance pourront se tenir par tous moyens, y compris par téléphone ou visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation vocale effective à la réunion. En cas de réunion par téléphone ou visioconférence, chaque membre du Comité de Surveillance confirmera par message électronique adressé à chacun des autres membres du Comité de Surveillance, au plus tard le premier jour suivant le jour de la réunion par téléphone, les votes qu’il a émis.
Si un membre est absent à une réunion du Comité de Surveillance, la société lui enverra tous les documents transmis aux membres présents dans les (8) jours à compter de la date de ladite réunion. La Société remboursera aux membres les frais de transport raisonnablement engagés pour assister aux réunions du Comité de Surveillance.
18.6.2. Quorum et majorité
Pour toute réunion du Comité de Surveillance sur première convocation, (la « Première Réunion »), trois (3) membres au moins devront être présents au représentés pour que le quorum soit atteint.
Si le quorum prévu ci-dessus n’est pas atteint, le Comité de Surveillance devra être de nouveau convoqué sur le même ordre du jour dans un délai minimum de sept (jours) après la Première Réunion, pouvant être ramené à trois (3) jours si l’urgence le justifie, à moins que tous les membres du Comité de Surveillance ne soient présents ou représentés lors de la réunion se tenant suite à cette seconde convocation, auquel cas aucun délai ne sera applicable. Aucun quorum ne sera exigé pour toute réunion du Comité de Surveillance se tenant sur seconde convocation.
Tout membre du Comité de Surveillance pourra être représenté par tout autre membre du Comité de Surveillance, étant entendu que chaque membre du Comité de Surveillance pourra recevoir des pouvoirs de plusieurs membres pour une même réunion.
Toute réunion du Comité de Surveillance donnera lieu à l’établissement d’un procès-verbal signé par au moins deux membres du Comité de Surveillance.
Les décisions figurant en Annexe 1 aux présentes, concernant la Société, et/ou toute société de droit français ou de droit étranger, que la Société contrôle ou viendrait à contrôler au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce (une « Filiale »), devront être soumises pour autorisation préalable au Comité de Surveillance statuant à la majorité simple.
Dans l’ordre interne à la société, le Président et tout autre directeur général doivent consulter et demander l’autorisation du comité de surveillance, donnée dans les conditions, prévues ci- dessus, avant de prendre toute décision, réaliser toute opération, tout acte ou conclure toute convention pour le compte de la société dans les domaines visés par l’annexe 1 aux présentes.
Tout acte passé en violation du présent article engage la responsabilité du Président ou du directeur général le cas échéant concerné, sans que cette violation ne puisse être opposable aux tiers.
Les décisions autres que celles figurant en Annexe 1 aux présentes sont prises à la majorité simple des membres du comité de surveillance présents ou représentés.
TITRE IV
DÉCISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 19 - DÉCISIONS DES ASSOCIES
19.1. Typologie des décisions collectives
Sauf s’il en est autrement disposé par les précédents statuts, les associés s’expriment collectivement par voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d’application tels que définis ci-après.
19.2. Quorum
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins cinquante pourcents (50%) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation, aucun quorum n’est requis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, soixante-quinze pourcents (75%) des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance dont la nature et les conditions d’application sont fixées, le cas d’échéant par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
19.3. Majorité
Les décisions ordinaires sont valablement prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires sont valablement prises à la majorité de soixante-sept pourcents (67%) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
19.3.1. Champs d’application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanimes, l’adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-17, L. 227-14 ; L.227-16 et L. 227-17 du code de commerce ainsi que toute décision ayant pour effet d’augmenter les engagements d’un associé.
19.3.2. Champ d’application des décisions extraordinaires
Sont prises par voie de décision extraordinaire, (i) toutes les décisions qui emportent modification des statuts, y compris à terme, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, (ii) les décisions visées aux articles 1844-6 du code civil (relatif à la prorogation de la société ) et L. 237-18 II-6° et L. 237-27 I-3° du code de commerce (relatifs à la liquidation de la société) et (ii) toutes les décisions de révocation et de fixation de l’étendue des pouvoirs du Président.
19.3.3. Champ d’application des décisions ordinaires Sont prises par voie de décision ordinaire les décisions :
- De nomination, renouvellement et révocation de commissaires aux comptes,
- D’approbation des comptes annuels et d’affectation des bénéfices ou pertes et de versement de dividendes y compris sous forme d’actions,
- De nomination et de renouvellement du Président,
- De nomination, de renouvellement et de révocation du (des) directeur (s) général (aux) (ainsi que la fixation de l’étendue des pouvoirs de ce (s) dernier (s) et des membres du Comité de surveillance,
- De réduction de la durée de préavis du Président en cas de démission.
19.3.4. Autres décisions
Sauf indication contraire des statuts, toute autre décision relève de la compétence du Président et en ce qui concerne les Directeurs Généraux, dans la limite des pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et la décision qui les nomme.
ARTICLE 20 - MODALITÉS PRATIQUES DE CONSULTATION
20.1. Dispositions applicables à tous les modes de consultation
20.1.1. Occurrence des décisions collectives - Initiative des convocations
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige à l’initiative soit du Président, soit d’un ou plusieurs associés titulaires individuellement ou collectivement d’au moins 15% des actions.
20.1.2. Information préalable
Quel qu’en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l’objet d’une information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Sauf accord de tous les actionnaires, cette information doit faire l’objet d’une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
20.1.3. Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire ; quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité dès lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé de la société, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Chaque mandataire peut disposer d’un nombre illimité de mandats
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l’irrégularité du mandat.
20.1.4. Réunion des associés / Constitution du bureau
Les réunions des associés, quel que soit leur mode, sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité à cet effet par le Président.
En cas de convocation par le pour les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, la réunion est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut l’assemblée élit elle- même son Président.
Les deux associés, présents et acceptant, représentant, tant eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, qui peut ne pas être associé.
20.1.5. Procès-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu’en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la société.
Ils sont signés par le Président de séance, les scrutateurs et par le secrétaire.
Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l’identité des associés présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, l’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
En cas de réunion par téléphone ou visioconférence, le Président, dans la journée suivant la réception des confirmations des votes émis, établit, date et signe un procès-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une conférence téléphonique ou visioconférence lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance.
Le Président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du procès-verbal par tout procédé de communication.
20.2. Dispositions spécifiques à chaque mode de consultation
20.2.1. Assemblées générales
La consultation des associés peut s’effectuer en assemblée générale réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée à chacun des associés au plus tard huit (8) jours avant la tenue de l’assemblée, par tout moyen et, notamment, par voie de courrier électronique.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation.
20.2.2. Consultation écrite
Lorsqu’une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par l’auteur de la convocation à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.
Les associés disposent d’un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser à l’adresse indiquée, et, par défaut, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie, au Président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au choix de son vote.
Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.
Tout associé n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l’auteur de la convocation toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d’envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.
20.2.3. Acte sous seing privé
Les associés, à la demande du Président ou d’un ou plusieurs des associés, prennent les décisions dans un acte ; l’apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) tenu(s) informé(s) des projets d’actes emportant prise de décision ; une copie de l’acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : la nature précise de la prise de décision à adopter et l’identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L’original de cet acte, s’il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour être enliassé dans le registre des procès-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procès-verbaux en indiquant la date, la nature, l’objet de l’acte les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
20.2.4. Autres modes de consultation
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer notamment par voie de visioconférence ou téléphone, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Chaque associé confirmera par message électronique adressé au Président de la Société, au plus tard le premier jour suivant le jour de la réunion par téléphone ou visioconférence, les votes qu’il a émis.
Tout associé n’ayant pas confirmé son vote est réputé absent pour le vote de la résolution considérée; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette même résolution.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RÉSULTAT
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice se terminera le 31 décembre 2016.
ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments de l’actif et du passif faisant apparaitre de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan du compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, et (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées à l’article 17 ci-dessus, doit statuer sur les comptes de l’exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaitre par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider l’affectation de toutes sommes qu’elle juge à propos au compte de report à nouveau ou à tous les comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, la collectivité des associés peut, après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l’associé unique ou, à défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s’il en existe, sont affectées au compte de report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu’à extinction.
ARTICLE 24 - CONTRÔLE DES COMPTES
Lorsque la loi le requiert ou par anticipation, la collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants dans les conditions fixées à l’article 17 ci-dessus.
