Statuts mis à jour SOTETEL

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Statuts mis à jour

ARTICLE3/ :OBJET ... 2

ARTICLE4/:SIEGE ... 2

ARTICLE5/ :DUREE ... 2

ARTICLE6/:CAPITAL ... 2

ARTICLE7/ :AUGMENTATIONDECAPITAL ... 3

ARTICLE8/ :REDUCTIONDUCAPITAL ... 3

ARTICLE9/ :FORMEDESACTIONS ... 4

ARTICLE10/ :LIBERATIONDESACTIONS ... 4

ARTICLE11/ :DEFAUTDELIBERATION ... 4

ARTICLE12/ :CONDITIONSDEVALIDITEDESTITRES ... 4

ARTICLE13/ :TRANSMISSIONDESACTIONS... 5

ARTICLE14/ :DROITATTACHEAUXACTIONS&OBLIGATIONSDESACTIONNAIRES ... 5

ARTICLE15/ :INDIVISIBILITEDESACTIONS ... 5

ARTICLE16/ :EMISSIOND’OBLIGATIONS ... 5

TTTIIITTTRRREEE IIIIII AAADDDMMMIIINNNIIISSSTTTAAATTTIIIOOONN ... 5 N ARTICLE17/ :CONSEILD’ADMINISTRATION ... 6

ARTICLE18/ :ACTIONSDEGARANTIE ... 6

ARTICLE19/ :DUREEDESFONCTIONSDESADMINSTATEURS ... 6

ARTICLE20/ :NOMINATIONATITREPROVISOIRE-CONFIRMATIONREMPLACEMENT ... 6

ARTICLE21/LE PRESIDENTDUCONSEILD'ADMINISTRATION……… ARTICLE21BIS/LEDIRECTEURGENERAL ... 7

ARTICLE22/:REUNIONDUCONSEIL ... 7

ARTICLE23/:POUVOIRSDUCONSEILD’ADMINISTRATION ... 8

ARTICLE24/:SIGNATURESOCIALE ... 9

ARTICLE25/:CONVENTIONENTRELASOCIETEETSESADMINISTRATEURS(RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS ) ... 9

ARTICLE26/:ALLOCATIONDUCONSEILD’ADMINISTRATION ... 11

TTTIITITTRRREE E IIIVVVCCCOOONNNTTTRRROOLOLLEEE FFFIININNAAANNNCCICIIEEERRR EEETTT TTTEEECCCHHHNNNIIQIQQUUUEEE ... 11

ARTICLE27/ :CONTROLEFINANCIERETTECHNIQUE... 11

TTTIITITTRRREE E VVV CCCOOOMMMMMMIISISSSSSAAAIIIRREREESSS ... 11

ARTICLE28/:NOMINATION-ATTRIBUTIONS-REMUNERATION ... 11

TTTIITITTRRREE E VVVIII ... 12

I-DISPOSITIONSCOMMUNESAUXASSEMBLEES ... 12

ORDINAIRESETEXTRAORDINAIRES ... 12

ARTICLE29/:NATUREDESASSEMBLEES-REUNIONS. ... 12

ARTICLE30/ :CONVOCATIONDESASSEMBLEES ... 13

ARTICLE31/ :DROITDESIEGEAUXASSEMBLEESGENERALES ... 13

ARTICLE32/ :BUREAUDEL’ASSEMBLEE ... 14

ARTICLE33/ :ORDREDUJOURDEL’ASSEMBLEE ... 15

ARTICLE34/ :PROCES-VERBALDEL’ASSEMBLEE ... 15

ARTICLE35/ :EFFETSDESDELIBERATIONS ... 15

IIASSEMBLEESGENERALESORDINAIRES ... 15

ARTICLE36/ :CONSTITUTIONDEL’ASSEMBLEEGENERALEORDINAIRE ... 15

ARTICLE37/:VOTE ... 16

ARTICLE38/:POUVOIRSDEL’ASSEMBLEEGENERALEORDINAIRE ... 16

IIIASSEMBLEESGENERALESEXTRAORDINAIRES ... 16

ARTICLE39/:CONSTITUTION-VOTE-QUORUMDESASSEMBLEESGENERALES EXTRAORDINAIRES ... 16

ARTICLE40/:POUVOIRSDEL’ASSEMBLEEGENERALEEXTRAORDINAIRE ... 17

TTTIIITTTRRREEE VVVIIIIII IIINNNVVVEEENNNTTTAAAIIIRRREEESSS –––FFFOOONNNDDDSSS DDDEEE RRREEESSSEEERRRVVVEEESSS... 18

RRREEPEPPAAARRTRTTIITITTIIIOOONNN DDDEESESSBBBEENENNEEFEFFIIICCCEEESSS ... 18

ARTICLE41/:ANNEESOCIALE ... 18

ARTICLE42/:INVENTAIRE-BILAN ... 18

ARTICLE43/:REPARTITIONDESBENEFICESETPAIEMENTDESDIVIDENDES ... 18

TTTIIITTTRRREEE VVVIIIIIIIII DDDIIISSSSSSOOOLLLUUUTTTIIIOOONNN---LLLIIIQQQUUUIIIDDDAAATTTIIIOOONN ... 19 N ARTICLE44/:DISSOLUTION ... 19

ARTICLE45/:LIQUIDATION ... 20

TTTIITITTRRREE E IIIXXX CCCOOONNNTTETEESSSTTTAAATTTIIIOOONNNSSS ... 20

ARTICLE46/:CONTESTATION ... 20

T TI T I I T TR T R RE E E I I I

F FO F O OR R RM M MA A AT T TI I IO O ON N N - -D - D DE E E N NO N O OM M MI I IN N NA A AT T TI I IO O ON N N- - -O O OB B B J JE J E ET T T- - - S SI S I IE E EG G GE E E- - -D D DU U UR R RE E E E E E

ARTICLE 1/ : FORMATION

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles que pourront l’être ultérieurement, une Société anonyme Tunisienne, qui sera régie par les présents statuts et par les textes législatifs et réglementaires Tunisiens en vigueur. ¹

ARTICLE 2/ : DENOMINATION

La Société prend la dénomination de «Société Tunisiénne d’Entreprises de Télécommunications (SO.T.E.TEL.) ».

ARTICLE 3/ : OBJET

La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement, en Tunisie et à l’étranger toutes les activités industrielles (conception, fabrication, montage), commerciales, de gestion et de service ainsi que la réalisation des travaux de génie-civil dans les domaines des Technologies de l’Information et de la Communication (TIC), de l’environnement, de la sécurité, de la climatisation et de l’énergie. Dans ces domaines d’activités, les prestations de la société couvrent notamment :

- Les prestations de service, d’installation, de déploiement, de test, de réception, d’intégration, de mise en service, d’exploitation et de maintenance de fournitures, d’équipements terminaux, de réseaux publics et privés de télécommunications filaires, optiques, radioélectriques et virtuels.

- La formation professionnelle et la distribution commerciale.

- Les prestations d’études, de développement, de conception, d’architecture, d’ingénierie, de conseil/consulting, d’expertise, d’audit, de support et d’assistance technique.

Et en général, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, industrielles, financières, mobilières, immobilières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, l’objectif poursuivi par la société.²

ARTICLE 4/ : SIEGE

Le Siège de la Société est fixé à la Rue des Entrepreneurs Zone Industrielle Charguia II (Aéroport) – 2080 ARIANA BP 640 -1080 Tunis CEDEX. Il pourra être transféré dans tout autre lieu en Tunisie par décision de l’assemblée générale extraordinaire.³

La Société pourra, en outre, avoir des sièges d’exploitation, bureaux, agences ou succursales partout ou Le Conseil d’Administration le jugera utile, tant en Tunisie qu’à l’étranger.

ARTICLE 5/ : DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans, à compter du jour de la constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

ARTICLE 6/ : CAPITAL

1 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26/03/1999 2Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 03/12/2014

3 Tel qu’il a été modifié par le Conseil d’Administration du : 21/04/1995 et par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006

Le capital social est fixé à 23.184.000 Dinars divisé en 4.636.800 actions nominatives de cinq Dinars chacune.4

ARTICLE 7/ : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Capital peut être augmenté par l’émission de nouvelles actions ou par l’augmentation de la valeur nominale de celles existantes. Les nouvelles actions peuvent être libérées en numéraire par compensation de créances certaines, échues et dont le montant est connu par la société, par incorporation de réserves, de bénéfices et des primes d’émissions, ou par toute autre moyen, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire prise, ainsi qu’il est dit à l’article 40 ci-après. Cette assemblée fixe les conditions de l’émission des nouvelles actions ou délègue ses pouvoirs à cet effet au conseil d’administration, toutefois l’augmentation de capital par majoration de la valeur nominative des actions est décidée à l’unanimité des actionnaires, sauf si l’augmentation a été réalisée par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d’émission⁵.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut sous peine de nullité, être réalisée si le capital ancien n’est pas au préalable intégralement libéré.

En cas d’augmentation de capital faite par l’émission d’actions payables en numéraires et, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires des actions antérieurement émises ayant effectué les versements appelés auront un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles dans la proportion du nombre d’actions anciennes que chacun possède alors. Le droit de préférence sera exercé dans les formes, délais et conditions fixés par le Conseil d’Administration.

Ceux des actionnaires qui n’auraient pas un nombre suffisant d’actions anciennes, pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, pourront se réunir pour exercer leur droit mais sans qu’il puisse en résulter des souscriptions indivisées.

Les actions qui sont crée en représentation de toute augmentation de capital peuvent être émises avec une prime. Dans ce cas les sommes de cette prime, déduction faite des frais d’émission, seront versées au fonds de réserve.

ARTICLE 8/ : REDUCTION DU CAPITAL

L’assemblée générale extraordinaire décide la réduction du capital selon les dispositions de l’article 39 du présent statut, suite à un rapport établi par le commissaire aux comptes.

Il peut être procédé à la réduction du capital pour la société lorsque les pertes auront atteint la moitié des fonds propres et que son activité s’est poursuivie sans que cet actif ait été reconstitué.

La réduction du capital peut avoir pour objet la restitution d’apports, l’abandon d’actions souscrites et non libérées, la constitution de réserve légale ou le rétablissement de l’équilibre entre le capital et l’actif de la société diminué à la suite des pertes.

La décision de l’assemblée doit mentionner le montant de la réduction du capital, son objectif et les procédures devant être suivies par la société pour sa réalisation, ainsi que le délai de son exécution et, s’il y a lieu le montant qui doit être versée aux actionnaires.

La décision de réduction du capital devra être publiée au journal officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un est en langue arabe dans un délai de trente jours à partir de sa date.⁶

4 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 06/12/1988, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10/04/1998 , l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2000&l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2002 ,l’Assemblée Générale Extraordinaire du26Mai 2003 , l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juin 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006 & l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2011.

5 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001

6 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001

ARTICLE 9/ : FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives 7.

ARTICLE 10/ : LIBERATION DES ACTIONS

Les actions à souscrire en numéraire en vue de la constitution de la Société, devront être libérées pour le quart au moins de leur montant nominal lors de la souscription. Le reste dans un délai à fixer par Le Conseil d’Administration mais qui ne peut en aucun cas excéder 5 ans à compter de la date de constitution définitive de la Société.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire, devront être libérées de la somme qui sera fixée par L’Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé de la dite augmentation de capital, sans que cette somme puisse jamais être inférieure au quart du montant nominal des actions; Le surplus sera payable en une ou plusieurs fois dans des délais maximum de cinq ans à compter du jour de la réalisation de l’augmentation de capital, sur appel du Conseil d’Administration qui fixera l’importance de la somme appelée, ainsi que le lieu et l’époque auxquels les versements devront être effectués.

Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires un mois avant l’époque fixée pour chaque versement, par avis inséré aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et du Registre des Entreprises..⁸

Les actionnaires auront à toute époque le droit de libérer leurs actions par anticipation mais ils ne pourront prétendre à raison des versements par eux faits, avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende.

L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré des actions.⁹

Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse deux ans après la cession d’être responsable des versements non encore appelés.

ARTICLE 11/ : DEFAUT DE LIBERATION

A

défaut par l’actionnaire de libérer aux termes fixés par le conseil d’administration le reliquat du montant des actions par souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par écrit recommandé avec accusé de réception ou toute autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force probante de l’acte écrit.

A l’expiration du délai d’un mois de la mise en demeure restée sans effet, la société procède à la vente en bourse des dites actions sans autorisations judiciaires.

L’expiration du délai d’un mois, les actions pour les quelles les versements exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit d’accès et au vote dans les assemblées d’actionnaires et sont déduits pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attaché à ces actions sont également suspendus.

La société peut également exercer l’action personnelle et de droit commun contre l’actionnaire et ses garants ou ayants cause, soit après la vente des actions, soit encore en même temps que cette vente. Le droit de transaction appartient sans limite au conseil d’administration¹⁰

ARTICLE 12/ : CONDITIONS DE VALIDITE DES TITRES

7 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001& l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2011.

8 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001 9 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001

10 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001

Les actions sont dématérialisées et sont représentées par une inscription au compte de leur propriétaire auprès d’un intermédiaire agréé. Elles se transmettront par transfert d’un compte à un autre.¹¹

ARTICLE 13/ : TRANSMISSION DES ACTIONS

Les dispositions régissant le marché financier sont applicables à la société en matière de transmission de ses actions, étant donné qu’il s’agit d’une société anonyme faisant appel public à l’épargne¹²

ARTICLE 14/ : DROIT ATTACHE AUX ACTIONS & OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES

Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, à une part proportionnelle au capital qu’elle représente. Elle donne droit, en outre à une part dans les bénéfices ainsi qu’il est stipulé à l’article 43 ci-après.¹³

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant des actions qu’ils possèdent. Au- delà, tout appel de fonds, sous quelque forme que ce soit est interdit.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe. La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par les Assemblées Générales.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration : Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

ARTICLE 15/ : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux considéré par elle comme seul propriétaire. Celui-ci est seul convoqué aux Assemblées Générales et il a seul le droit d’y assister et de prendre part aux votes comme s’il avait l’entière propriété des titres. En cas d’augmentation de capital, il exerce seul, vis à vis de la Société, le droit de préférence à la souscription des nouvelles actions.

ARTICLE 16/ : EMISSION D’OBLIGATIONS

L’émission d’obligation ou de bons ne pourra être effectuée qu’après libération intégrale du capital.

D’autre part, il ne peut être contracté d’emprunts par émission de bons ou d’obligations qu’avec l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Les titres d’obligations sont nominatifs ou au porteur, la transmission des obligations nominatives ne s’opère, soit entre les parties, soit à l’égard de la Société, que par l’inscription du transfert sur les registres de la Société, faite conformément à une déclaration de transfert.

T TI T I I T TR T R RE E E I I II I I A AD A D DM M MI I I N NI N I IS S ST T TA A AT T TI I I O ON O N N

11 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001 12 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001 13 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2000

ARTICLE 17/ : CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de 5 membres au moins de 12 au plus, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être membre au conseil d’administration.¹⁴

Le conseil d’administration doit comporter au moins deux membres indépendants et un représentant des actionnaires minoritaires.

Les Sociétés, quelle que soit leur forme, peuvent être nommées Administrateurs. Elles sont représentées dans l’exercice de cette fonction, soit par l’un des gérants ou administrateurs munis à cet effet de pouvoir permanent ou non, généraux ou particuliers, soit par un mandataire quelconque pourvu d’une délégation spéciale et préalablement agréée par le Conseil, sans qu’il soit nécessaire que le Gérant, l’administrateur ou le mandataire soit personnellement actionnaire de la présente Société.

Les Administrateurs qui, au cours de leur fonction, cessent de représenter l’autorité ou l’organisme qui les a désignés sont considérés comme démissionnaires et doivent être remplacés.

ARTICLE 18/ : ACTIONS DE GARANTIE

Abrogé¹⁵

ARTICLE 19/ : DUREE DES FONCTIONS DES ADMINSTATEURS

Les Membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Constitutive ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans.

Le mandat des membres indépendants ne peut étre renouvelé qu’une seule fois.

La désignation des membres du conseil d’Administration prend effet à partir de l’acceptation de leurs fonctions et éventuellement à partir de la date de leur présence aux premières réunions du conseil.

Les Administrateurs désignés par l’élection sont rééligibles.

L’assemblée Générale Ordinaire peut à tout moment révoquer les membres du conseil d’Administration, à l’exception des deux membres indépendants qui ne peuvent être révoqué sauf pour une raison valable relative à leur violation des exigences légales ou des statuts, ou pour avoir commis des fautes de gestion ou pour la perte de leur indépendance.

L’assemblée générale ordinaire peut nommer un salarié de la société comme membres du conseil d’Administration à condition que son contrat de travail soit antérieur de cinq années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif.¹⁶

ARTICLE 20/ : NOMINATION A TITRE PROVISOIRE-CONFIRMATION REMPLACEMENT.

¹⁷

Le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire en cas de vacance d’un poste suite à un décès, une incapacité physique, une démission ou à la survenance d’une incapacité juridique. Cette nomination est soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale. Au cas ou l’approbation n’aura pas lieu, les délibérations prises et les actes entrepris par le conseil n’en seront moins valables.

Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration devient inférieur au minimum statutaire, les autres

14 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001 15Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001

16 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001 et par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006

17 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006

membres doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue du comblement de l’insuffisance du nombre des membres.

ARTICLE 21/ LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

¹⁸

Le Conseil d’Administration nomme parmi les Administrateurs un Président qui doit être une personne physique, il préside les séances du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales de la Société.

Le Président du Conseil d’Administration propose l’ordre du jour du conseil, le convoque, préside ses réunions et veille à la réalisation des options arrêtées par le Conseil et à la mise en œuvre de ses résolutions.

En cas d’empêchement du Président du Conseil d’Administration, celui-ci peut déléguer ses attributions à un membre du Conseil d’Administration. Cette délégation est toujours donnée pour une durée limitée.

Si le Président est dans l’impossibilité d’effectuer cette délégation, le conseil peut y procéder d’office.

Le conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise même en dehors des actionnaires.

le président du conseil d’administration n’est pas considéré comme commerçant. En cas de faillite de la société il n’est pas soumis aux déchéances attachées par la loi à la faillite, sauf s’il s’est immiscé dans la gestion directe de la société.

ARTICLE 21 BIS / LE DIRECTEUR GENERAL

¹⁹

Le conseil d’administration désigne parmi les personnes remplissant les conditions d’aptitude, un directeur général de la société pour une durée déterminée, pris parmi ses membres ou en dehors du conseil.

Si le directeur général est membre du conseil d’administration, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le Directeur Général doit être une personne physique.

Le Directeur Général est révocable par le Conseil d’Administration.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires, au Conseil d’Administration et au Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Lorsqu’il n’est pas membre du Conseil d’Administration, le Directeur Général assiste aux réunions du Conseil d’Administration sans droit de vote.

Le Conseil d’Administration peut faire assister le Directeur Général, sur demande de ce dernier, d’un ou de plusieurs directeurs généraux adjoints.

En cas d’empêchement, le Directeur Général peut déléguer tout ou partie de ses attributions à un directeur général adjoint. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée. Si le Directeur Général est dans l’incapacité d’effectuer cette délégation, le conseil peut y procéder d’office.

A défaut d’un directeur général adjoint, le Conseil d’Administration désigne un délégataire.

Le Conseil d’Administration fixe la rémunération du directeur général et de toute personne qui le remplace.

ARTICLE 22/ : REUNION DU CONSEIL

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois tous les trois mois soit au siège social, soit en tout autre

18 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2007 19 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2007

endroit indiqué dans la lettre de convocation. Le conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.²⁰

Tout Administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’Administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions prévues à la convocation. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat, lequel peut d’ailleurs être donné par simple lettre ou par télégramme, et chaque administrateur présent ne peut représenter comme mandataire que deux de ses collègues.

La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination, ainsi que des pouvoirs donnés par des personnes morales, administrateurs à leurs représentants et des pouvoirs des administrateurs investis de mandat de leurs collègues absents résulte suffisamment vis-à-vis des tiers, de l’énonciation dans le procès-verbal de chaque séance et dans les extraits qui en sont délivrés, des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès - verbaux inscrits sur un registre spécial et signé par le président de la séance et le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès – verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président du conseil un Administrateur et le secrétaire du Conseil. ²¹

ARTICLE 23/ : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Sa compétence s’étend à tous les actes non réservés à l’Assemblée Générale par la loi et les présents statuts.

Il représente la société dans sa vie interne comme dans sa vie externe, c’est à dire tant au regard des actionnaires qu’au regard de tous tiers et pouvoirs publics.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

- Il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, fixe leur rémunération, salaires, gratifications et participations proportionnelles, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite.

- Il passe tous marchés, soumissions et entreprises, demande et accepte toutes concessions, le tout rentrant dans l’objet de la société, prend part à toutes adjudications et contracte à l’occasion de toutes ces opérations, tous engagements et obligations au nom de la société.

- Il fait toutes constructions aménagements, installations tous travaux, achète toutes machines, tout matériel, toutes matières premières et autres, passe tous contrats avec tous syndicats société ou associations d’ouvriers ou d’entrepreneurs avec ou sans participation aux bénéfices.

- Il gère les bien meubles et immeubles de la société, à cet effet, consent ou accepte, cède ou résilie tous baux et locations avec ou sans promesse de vente.

- Il procède à toutes acquisitions, échanges et aliénation de biens meubles et immeubles.

- Il consent à toutes hypothèques tous nantissements, délégations avals et autres garanties mobilières et immobilières sur les biens de la société.

- Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi des fonds de réserve.

- Il autorise toutes antériorités et subrogations, avec et sans garantie.

- Il contracte les emprunts dont le montant ne dépasse pas cinq millions de dinars, de la manière et aux conditions qu’il juge convenables. Toutefois les emprunts par voie d’émission d’obligations doivent être autorisés par l’assemblée générale des actionnaires.²²

20 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2007

21 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2007 22Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 03/12/2014

- Il autorise tous traités, transactions, compromis, acquiescements et désistements.

- Il consent toutes mains - levées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits avec ou sans paiements.

- Il exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

- Il fixe les dépenses générales d’administration - Il autorise tous crédits ou avances.

- Il souscrit, endosse, accepte, acquitte et négocie tous billets, traites, lettres de changes, mandats et effets de commerce, il cautionne et avalise.

- Il se fait ouvrir auprès de toute banque ou établissement financier et service de chèques postaux, tous comptes de dépôts, comptes courants et comptes d’avances, crée tout chèque et effets pour le fonctionnement de ces comptes.

- Il touche les sommes dues à la société, effectue tous retraits de cautionnements en espèces, titres et autrement et donne toutes quittances et décharges, il paie toutes les sommes dues par la société.

- Il convoque les Assemblées Générales de toutes natures.

- Il délibère et statue sur toutes propositions à faire à l’Assemblée Générale et arrête l’ordre du jour, il soumet à L’Assemblée Générale Extraordinaire les propositions d’augmentation de capital et de modifications des statuts.

- Il donne aux administrateurs l’autorisation prévue par la loi et en avise le ou les commissaires.

- Il prend toute participation dans toutes sociétés ayant un objet social similaire ou différent de l’objet de la présente société, à cet effet, il souscrit, achète et cède toutes actions et toutes parts d’intérêts dans ces sociétés.

- Il arrête les états de situations, les inventaires, les comptes et le rapport sur l’exercice qui doivent être soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires.

- Il statue sur toutes propositions d’attribution, de répartition des bénéfices et des prélèvements pour la création ou l’entretien de tous fonds de réserve.

- Il remplit toutes formalités et donne tous consentements pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels la dite société pourra faire des opérations. Il désigne les agents qui, d’après les lois de ce pays, doivent être chargés de représenter la société.

ARTICLE 24/ : SIGNATURE SOCIALE

²³

Tous les actes et opérations de la société, ainsi que tous retraits de fonds ou valeurs, tous mandats sur les banques, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations avals ou acquis d’effets de commerce, doivent pour engager la société, être signés par le Directeur Général ou par le Directeur Général Adjoint ou par l’Administrateur provisoirement délégué par le Conseil d’Administration, à moins d’une délégation spéciale du Conseil à d’autres mandataires directeurs sous-directeurs ou fondés de pouvoirs pouvant agir ensemble ou séparément dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.

ARTICLE 25/

:

Conventions conclues avec La Société

. ²⁴ Les conventions conclues avec la société.

I. Évitement des conflits d’intérêts :

Les dirigeants de la société doivent veiller à éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la société et à ce que les termes des opérations qu’ils concluent avec la société qu’ils dirigent soient équitables.

Ils doivent déclarer par écrit tout intérêt direct ou indirect qu’ils ont dans les contrats ou opérations conclues avec la société ou demander de le mentionner dans les procès verbaux du Conseil d’Administration.

II. Les opérations soumises à autorisation, à approbation et à audit:

1. Toute convention conclue directement ou par personne interposée entre la Société d’une part et le Président de son Conseil d’Administration, son Administrateur délégué, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs

23 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2007

24 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001 l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2011& l’Assemblée Générale Extraordinaire du 03/12/2014

Généraux adjoints, l’un de ses Administrateurs, l’un des Actionnaires personnes physiques y détenant directement ou indirectement une fraction des droits de vote supérieurs à dix pour cent, ou la société la contrôlant au sens de l’article 461 du code des sociétés commerciales, d’autre part, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, à la lumiére d’un rapport spécial du commissaires aux comptes indiquant les impacts financiers et économiques des opérations présentées sur la société.

Ces dispositions s’appliquent également aux conventions dans lesquelles les personnes visées ci-dessus sont indirectement intéressées.

Sont également soumises à l’autorisation préalable les conventions conclues entre la société et une autre société lorsque le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, l’administrateur délégué, l’un des directeurs généraux adjoints ou l’un des administrateurs est associé tenu solidairement des dettes de cette société, gérant, Directeur Général, Administrateur, ou d’une façon générale dirigeant de cette société.

L’intéressé ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

2. Sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, à l’approbation de l’Assemblée Générale et à l’audit du commissaire aux comptes les opérations suivantes :

- La cession des fonds de commerce ou d’un de leurs éléments, ou leur location à un tiers.

- L’emprunt important conclu au profit de la société dont le montant excède cinq million de dinars (5.000.000 de dinars)

- La vente des immeubles.

- La garantie des dettes d’autrui lorsque celle-ci dépasse un million de dinars (1.000.000 de dinars).

- La cession de plus que 50% de la valeur comptable brute des actifs immobilisés de la société.

Le conseil d’administration examine l’autorisation à la lumiére d’un rapport spécial du commissaires aux comptes indiquant les impacts financiers et économiques des opérations présentées sur la société.

3. Chacune des personnes indiquées à l’alinéa 1 ci-dessus doit informer le Président du Conseil, le Directeur Général, ou l’Administrateur délégué de toute convention soumise aux dispositions du même alinéa, dés qu’il en prend connaissance.

Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou l’Administrateur délégué doit informer le ou les commissaires aux comptes de toute convention autorisée et la soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale.

Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur ces opérations, au vu du quel l’Assemblée Générale délibère.

L’intéressé qui a participé à l’opération ou qui y a un intérêt indirect ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

4. les conventions approuvées par l’Assemblée Générale, ainsi que celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers sauf lorsqu’elles sont annulées pour dol. Les conséquences préjudiciables à la société de ces conventions sont mises à la charge de l’intéressé lorsqu’elles ne sont pas autorisées par le conseil d’administration et désapprouvées par l’Assemblée Générale. Pour les opérations autorisées par le Conseil d’Administration et désapprouvées par l’Assemblée Générale, la responsabilité est mise à la charge de l’intéressé et des administrateurs, à moins qu’ils n’établissent qu’ils n’en sont pas responsables.

5. Les obligations et engagements pris par la société elle même ou par une société qu’elle contrôle au sens de l’article 461 du code des sociétés commerciales, au profit de son président du Conseil d’administration, Directeur Général; administrateur délégué, l’un de ses directeurs généraux adjoints, ou de l’un de ses administrateurs, concernant les éléments de leur rémunération, les indemnités ou avantages qui leurs sont attribués ou qui leurs sont dus ou auxquels ils pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de la modification de leurs fonctions ou suite à la cessation ou la modification de leurs fonctions, sont soumis aux dispositions des sous paragraphes 1 et 3 ci-dessus. En outre de la responsabilité de l’intéressé ou du conseil d’administration le cas échéant, les conventions conclues en violation aux dispositions ci-dessus peuvent, le cas échéant être annulées lorsqu’elles causent un préjudice à la société.

III. Les opérations interdites :

A l’exception des personnes morales membres du conseil d’administration, il est interdit au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général , à l’administrateur délégué, aux directeurs généraux adjoints et aux membres du conseil d’administration ainsi qu’ aux conjoints, ascendants et descendants et toutes personnes interposée au profit de l’un d’eux, de contracter, sous quelques formes que ce soit, des emprunts avec la société, de se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte courant ou autrement, ou d’en recevoir des subventions, ainsi

que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sous peine de nullité du contrat.

L’interdiction prévue à l’aliéna précédent s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil d’administration.

A peine de nullité du contrat, il est interdit à tout actionnaire, à son conjoint, ses ascendants ou descendants ou toute personne interposée pour le compte de l’un d’eux, de contracter, sous quelques formes que ce soit, des emprunts avec la société, de se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte courant ou autrement, ou d’en recevoir des subventions, afin de l’utiliser pour la souscription dans les actions de la société.

IV. Les opérations libres

Les dispositions du paragraphe II ci-dessus ne s’appliquent pas aux conventions relatives aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

Cependant ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général, ou à l’administrateur délégué.

Une liste détaillée de ces conventions est communiquée aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. Ces opérations sont auditées selon les normes d’audit d’usage..

ARTICLE 26/ : ALLOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’Administration ont droit, à titre de jetons de présence, à une rémunération fixe annuelle et portée dans les frais généraux, dont le montant, déterminé par l’Assemblée Générale demeure maintenue jusqu’à nouvelle décision de cette assemblée. Le conseil d’Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres du conseil d’Administration, dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitations de la société, sont soumises aux dispositions de l’article 25 du présent statut

Le Conseil d’Administration détermine les émoluments du Directeur Général et charge celui-ci sous réserve de l’accord ou de la ratification du Conseil s’il y a lieu, de fixer ceux du Directeur Général susceptible de lui être adjoint, des Administrateurs chargés de missions spéciales et des tiers auxquels il transmet à titre temporaire ou permanent une partie de ses pouvoirs, ces avantages peuvent être portés au compte des frais généraux de la société. Les allocations accordées aux administrateurs, en raison de leurs fonctions spéciales, sont indépendantes de la part qu’ils reçoivent en tant qu’Administrateurs dans les jetons de présence.²⁵

T T T I I I T T T R R R E E E I I I V V V

C CO C O ON N NT T TR R RO O OL L LE E E F FI F I IN N NA A AN N NC C CI I I E E E R R R E E ET T T T T TE E EC C CH H HN N NI I IQ Q QU U UE E E

ARTICLE 27/ : CONTROLE FINANCIER ET TECHNIQUE

Abrogé ²⁶

T TI T I IT T TR R RE E E V V V C CO C O OM M MM M MI I IS S SS S SA A AI I IR R RE E ES S S ARTICLE 28/ : NOMINATION-ATTRIBUTIONS-REMUNERATION

L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires remplissant les conditions légales. Ils

25 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001 et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006 et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2007

26 Abrogé par l’Assemblée Générale Extraordinnaire du 26/03/1999

sont élus pour trois ans. ²⁷

Les commissaires sont rééligibles à l’expiration de leurs fonctions conformément à la réglementation en vigueur.²⁸

A défaut de nomination des commissaires par l’Assemblée Générale ou en cas de décès, d’empêchement ou de refus d’un ou plusieurs des commissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du Président du Tribunal de Première Instance du lieu du siège social à la requête de tout intéressé, les administrateurs dûment appelés.

Le commissaire nommé par l’Assemblée en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Si l’Assemblée a nommé plusieurs commissaires, l’un d’eux peut, toutes conditions requises à cet effet étant réunies, agir seul en cas de décès, de démission ou d’empêchement de l’autre ou des autres.

Les commissaires ont le mandat de vérifier :

• L’efficacité du système de contrôle interne périodiquement.

• les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d’Administration. ²⁹

Ils présentent un rapport à l’Assemblée Générale sur l’exercice de cette mission.

Ils peuvent à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou contrôles qu’ils jugent opportuns ils peuvent toujours convoquer l’Assemblée Générale des actionnaires en cas d’urgence.

Ils présentent à l’Assemblée Générale un rapport spécial sur les opérations prévues à l’article 25 ci-dessus.³⁰ La rémunération des commissaires est déterminée par les textes légaux en vigueur³¹

T T T I I I T T T R R R E E E V V V I I I

I - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES

ARTICLE 29/ : NATURE DES ASSEMBLEES- REUNIONS.

Les actionnaires se réunissent en Assemblées Générales lesquelles sont qualifiées :

« Assemblées Générales Extraordinaires ». lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et « Assemblées Ordinaires » dans tous les autres cas.

Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale Ordinaire sur la convocation du Conseil d’Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, aux jours, heures et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

En dehors de ces Assemblées Générales Ordinaires annuelles, et en cas de nécessité, l’Assemblée Générale peut être convoquée par :

27 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006 28 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006 29 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006 30 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2000 31 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001

- Le ou les commissaires aux comptes.

- Un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas d’urgence ou à la demande de tout actionnaire détenant au moins 3 % du capital.

- Le liquidateur

- Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote après offre publique de vente ou d’échange ou après cession d’un bloc de contrôle.

En outre, Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer l’Assemblée Générale lorsqu’il en est requis par un groupe d’actionnaires représentant le tiers au moins du capital social, dans ce cas, l’ordre du jour est fixé par les requérants et l’Assemblée doit être réunie dans le mois de la requête32.

ARTICLE 30/ : CONVOCATION DES ASSEMBLEES

³³

Les convocations aux assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires sont faites vingt et un jours francs au moins à l’avance. Il est de même en ce qui concerne le délai de convocation des Assemblées Ordinaires sur deuxième convocation.

Les convocations sont faites par un avis publié au journal officiel de la République Tunisienne et le journal officiel du centre national du registre des entreprises.

Les Assemblées Extraordinaires, autres que celles réunies sur première convocation, sont convoquées comme il se dit à l’article 39 ci-après.

l’avis indiquera la date et le lieu de la tenue de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

Ces Assemblées se réunissent au siège social ou en tout autre endroit de la ville où se trouve le siège social.

ARTICLE 31/ : DROIT DE SIEGE AUX ASSEMBLEES GENERALES

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblés Générales Extraordinaires, mais ne peut assister aux Assemblés Générales Ordinaires que les actionnaires possédant dix actions ou plus, toutefois les propriétaires de moins de dix actions peuvent se réunir pour former ce nombre et se faire représenter par un actionnaire (conformément à un pouvoir dûment signé). Le droit d’assister se fera sur simple justification de l’identité de l’actionnaire, et à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et qu’elles aient été immatriculées à son nom cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée.³⁴

Le Conseil d’Administration a la faculté, par voie de mesure générale d’abréger le délai ci-dessus fixé.

Nul ne peut représenter un actionnaire à l’Assemblée s’il n’est lui-même membre de cette Assemblée ou représentant d’un membre de l’Assemblée. Les pouvoirs dont la forme est déterminée par Le Conseil d’Administration doivent être déposés au siège social cinq jours au moins avant la réunion.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les représentants des sociétés actionnaires ont accès aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires, l’usufruitier représente valablement le nu- propriétaire. ³⁵

32 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001& l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2011 33Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26/03/1999 , l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2000, l’Assemblée Générale Extraordinaire du25 Mai 2001, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19/07/2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2011& l’Assemblée Générale Extraordinaire du 03/12/2014

34 Tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2000 35 pragraphe 4 :abrogé par l’Assemblée Général Extraordinaire du 26/03/1999