Le présent Document d’Enregistrement Universel a ét&eacute

Texte intégral

(1)DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 avril 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public des titres financiers ou de l’admission des titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Document d’enregistrement universel - 2019. 1. E. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. 2019.

(2) MESSAGE du Président du Directoire d’ACTIA Group Jean-Louis PECH. L’année 2019, sans avoir retrouvé le niveau de rentabilité de 2017, est une bonne année et nous pouvons être satisfaits du redressement effectué. Avec un chiffre d’affaires à 520 M€ et un EBITDA à 46 M€, soit respectivement une progression de 9,2 % et de 55,1 %, nous témoignons de notre capacité à progresser dans un environnement particulièrement instable. La belle progression de ces chiffres masque une année marquée par de forts ralentissements en fin de période dans de nombreux marchés, au premier rang desquels l’automobile. Ainsi, et indépendamment de la crise sanitaire due au Covid-19 qui a depuis tout balayé sur son passage, la situation en Chine a été difficile tout le long de l’exercice 2019 et, dans de nombreux pays, les incertitudes, notamment politiques, ont nui aux forts potentiels de croissance qui existent en matière de transport public, d’énergie, d’agriculture de précision, de logistique du dernier kilomètre, autant de sujets sur lesquels ACTIA est présent. Par ailleurs, même si nous avons pu assister, au cours de cet exercice, à une légère décrue des tensions dans le domaine des composants électroniques, nous n’avons pas retrouvé la fluidité des années passées. Ainsi de nombreux composants sont restés sous allocation et, d’une façon générale, la demande croissante d’électronique a maintenu les tensions existantes et leurs lots de désagréments en matière de délais d’approvisionnement, d’augmentation des stocks et de risques de rupture de la supply chain. Pour ACTIA, l’exercice 2019 sera celui de l’aboutissement des principaux programmes d’infrastructures lancés en 2017. Rappelons que de 2015 à 2019, notre chiffre d’affaires est passé de 380 M€ à 520 M€ par croissance endogène et donc nous avons dû adapter nos infrastructures. Ainsi, cette année, nous avons réceptionné : . Les nouveaux locaux d’ARDIA, devenu aujourd’hui ACTIA Engineering Services, notre bureau d’études en Tunisie,. . Notre nouvelle usine de production de cartes électroniques aux Etats Unis, qui a été officiellement inaugurée et qui a obtenu toutes ses certifications,. . Notre nouvelle usine pour la fabrication des équipements de contrôle technique à Chartres, avec pour elle aussi, toutes les certifications adéquates,. . Un nouvel atelier pour la fabrication de convertisseurs de puissance à Madrid,. Associés à ces investissements aujourd’hui en place, nous avons poursuivi nos efforts en matière de digitalisation du Groupe. Ces investissements maintenus et soutenus nous permettent de bénéficier des solutions digitales compatibles avec les attentes de nos principaux clients, ceux-ci étant reconnus comme étant des acteurs mondialisés de premier plan. Ainsi, en 2019, les 10 premiers clients sont de grandes entreprises internationales dont la plupart dépassent les 25 Mds€ de chiffres d’affaires et qui représentent 58,7 % de notre CA. Enfin, nous avons poursuivi le développement de nos capacités d’ingénierie. Ainsi, à ce jour, l’ensemble de nos capacités d’études dans le domaine de l’électronique représente plus de 1.100 ingénieurs soit près du tiers de nos effectifs. En 2019, l’effort en Recherche & Développement a représenté 16 % de notre chiffre d’affaires. Il nous a permis de remporter de nouveaux succès et d’envisager avec sérénité les évolutions de notre activité et la poursuite de notre développement et ce, malgré l’arrêt programmé de notre contrat télématique véhicules légers et la crise sanitaire imprévisible. Nos relais de croissance sont en place. En termes d’activités, nous noterons l’excellente tenue de notre division Automotive qui enregistre une croissance de 10,9 %. En 2019, elle représente 89,1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il faut souligner que cette croissance s’est construite de façon équilibrée sur l’ensemble des segments que nous adressons. La division Telecom a consolidé son niveau d’activité de 2018 à 56,8 millions, en rappelant que cette dernière avait affiché une croissance de 49,7 % entre 2017 et 2018. Notons que cette division a renforcé ses positions commerciales ce qui lui permettra non seulement de maintenir ce niveau d’activité, mais aussi de construire, sur ces bases, une croissance durable.. Document d’enregistrement universel - 2019. 2. E. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Ainsi que la rénovation et l’extension de nombreux sites : Le Puy-Sainte-Réparade, Dinard, Colomiers. Après trois années d’efforts soutenus, ACTIA finira sa mue pour aborder les années vingt du XXIème siècle avec des infrastructures et des outils à la hauteur de ses ambitions..

(3) Bien évidemment tous ses éléments, qui étaient en ligne avec nos annonces, notre plan de développement et notre stratégie, ont été heurtés par la crise du Covid-19 qui impactera durement l’exercice 2020 et ce dans presque tous les secteurs d’activité. Il est difficile à l’heure de l’écriture de ces quelques mots de dresser ce que sera la situation économique mondiale à l’issue de cette crise. Toutefois quelques points doivent être soulignés. Tout d’abord aucune crise n’avait donné lieu à une réaction aussi rapide et puissante des Etats pour, d’une part, maitriser cette crise et, d’autre part, limiter ses impacts économiques. Il faut souligner ici un geste historique qui nous permet de bénéficier, dans la plus part des pays, des aides nécessaires pour traverser cette tempête. A l’issue de la crise, les grands enjeux planétaires en matière de protection d’environnement, d’énergie, de communication, de mobilité durable auxquels vraisemblablement se rajouteront de nouvelles perceptions en matière sanitaire, seront non seulement toujours présents mais sans doute renforcés. Or, dans l’ensemble de ses enjeux, ACTIA est présent et propose des solutions d’électroniques dédiées au pilotage et à l’efficience des systèmes : transports publics électrifiés, réseaux d’énergie pilotés et connectés pour accueillir plus d’énergies renouvelables, réseaux de communication puissants, gestion de flottes optimisée,… autant de solutions auxquelles nous participons et qui, à n’en pas douter, seront développées et feront l’objet des politiques de relance. Sur le plan territorial, il y aura, sans aucun, doute des gagnants et des perdants, comme à l’issue de toute crise majeure, mais notre couverture géographique nous permettra d’accompagner nos clients sur les territoires qui se redresseront plus vite que les autres. Enfin, nos équipes extrêmement mobilisées ont témoigné, dès le début de cette crise, de leur agilité et de leur efficacité, tout d’abord en supportant nos équipes en Chine et aujourd’hui, inversement, en s’appuyant sur ces mêmes équipes pour construire pas à pas les conditions de redémarrage, en toute sécurité, et d’accompagnement de nos clients. L’engagement de nos équipes, partout dans le monde, est un atout majeur pour le Groupe et je les en remercie. C’est donc toujours avec confiance et détermination que nous abordons cette année 2020 et les années à venir. Bien entendu cette crise pèsera lourdement sur l’exercice 2020 mais, plus que beaucoup d’entreprises, ACTIA a la ressource pour traverser cette crise et poursuivre son développement au service d’une humanité plus connectée, plus respectueuse de l’environnement et bénéficiant d’une mobilité durable et responsable.. Document d’enregistrement universel - 2019. 3. E. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Jean-Louis PECH Président du Directoire ACTIA Group.

(4) Sommaire. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel. 8. 1.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel. 8. 2.. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES. 3.. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 3.1 Informations juridiques. 5.. 9 10 10. Raison sociale et nom commercial. 10. Lieu, numéro d'enregistrement, identifiant d’entité juridique. 10. Date de constitution et durée de vie. 10. Siège Social et forme juridique. 10. 3.2 Historique 4.. 8. 10. ORGANIGRAMME. 12. 4.1 Organigramme. 12. 4.2 Périmètre de consolidation. 12. 4.3 Description sommaire du Groupe. 12. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE 5.1 Présentation des résolutions. 14 14. Ordre du jour. 14. Projet de résolutions. 15. 5.2 Informations financières sélectionnées de la période. 20. Chiffres clés. 20. Résultats consolidés. 22. Exposé sommaire de la situation du Groupe au cours de l’exercice écoulé 2019. 23. Situation de l’endettement. 26. Engagements hors bilan. 27. 5.3 Aperçu des activités. 27. Division Automotive. 28. Division Telecom. 37. Informations générales sur les filiales. 44. Position concurrentielle. 44. Facteurs influant sensiblement le résultat opérationnel. 45. 5.4 Informations sur les tendances. 46. Evènements importants depuis la clôture. 46. Objectifs – Evolutions et perspectives d'avenir. 47. 5.5 Stratégie. 49 Facteurs clés de succès. 50. Axes stratégiques. 52. Domaines d’Activité Stratégique. 54. Maîtrise de la production. 58. Recherche & Développement de très haute technologie. 58. Environnement technologique. 59. Brevets et Protection industrielle. 61. 5.6 Investissements. 61. Corporels. 61. Incorporels. 62. Engagements d'investissements. 63. 5.7 Développement durable Le modèle d’affaires d’ACTIA. Document d’Enregistrement Universel 2019. 64 64. 4. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. 1..

(5) Sommaire. Les principaux risques recensés. 66. Le périmètre de consolidation. 66. L’attraction et la fidélisation des talents. 67. Santé & sécurité. 77. Lutte contre l’absentéisme. 79. L’économie circulaire. 79. Le dérèglement climatique. 83. Les autres enjeux. 87. 5.8 Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 101 104. Impact environnemental de l'utilisation de ces immobilisations. 107. 5.10 Procédures de contrôle interne mises en place par la Société. 107. Risques financiers liés aux effets du changement climatique. 111. Certification des systèmes qualité des sociétés du Groupe au 31 décembre 2019. 111. 5.11 Informations concernant l’émetteur. 112. Evènements significatifs. 112. Affectation du résultat. 113. Distributions antérieures de dividendes. 113. Situation de l’endettement. 113. Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4). 113. Egalité Professionnelle. 114. Décomposition des dettes fournisseurs. 114. Décomposition des créances clients. 114. Tableau des résultats financiers des 5 dernières années. 115. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées. 115. 5.12 Principaux actionnaires. 122. Répartition du Capital Social et des droits de vote. 122. Contrôle et détention. 126. Pacte d'actionnaires. 126. Engagements de conservation de titres. 127. Nantissements d'actions ou d'actifs. 127. Actions propres détenues par la Société. 127. Transactions effectuées sur les titres de la Société. 127. Programme de rachat d’actions en cours. 127. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions. 128. Plan d'Epargne Groupe et Plan d'Epargne Groupe International. 128. Quotité de capital détenu à la clôture de l’exercice. 128. 5.13 Conclusion 6.. 104. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées. 128. FACTEURS DE RISQUES. 129. 6.1 Synthèse des facteurs de risques. 129. 6.2 Détail des risques significatifs. 130. Risques liés à l’activité. 130. Compétitivité. 130. Approvisionnement. 131. Cyberattaque. 134. Gestion des talents. 134. Regroupement des acteurs. 135. Risques financiers. 135. Document d’Enregistrement Universel 2019. 5. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. 5.9 Propriétés immobilières, usines et équipements.

(6) Sommaire. 7.. 6.2.2.1. Risque de change. 135. 6.2.2.2. Les risques de crédit et / ou de contrepartie. 137. Risques industriels et environnementaux. 138. Environnement et Sécurité. 138. Perte d’un site industriel – Arrêt d’activité. 138. Risques juridiques, politiques et réglementaires. 139. Stabilité politique. 139. Troubles sociaux. 139. Propriété Intellectuelle. 140. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 7.1 Gouvernance d’entreprise. 141 141. Composition du Conseil de Surveillance. 141. Conformité au Code de Gouvernance MIDDLENEXT. 143. Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance. 144. Composition du Directoire. 146. Pouvoirs du Directoire. 147. Participation des actionnaires aux Assemblées Générales. 148. 7.2 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. 148. 7.3 Organes d'administration, de Direction et de Surveillance. 149. Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction et de Surveillance de la société. 149. Déclaration d’absence de condamnation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire 170 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance 170 Nominations, renouvellements et ratifications de cooptation. 7.4 Rémunérations des mandataires. 171. 171. La politique de rémunération des Dirigeants. 171. Approbation des éléments de la politique de rémunération (say on pay ex ante). 171. Rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres Informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce (say on pay ex post global) 172 178. 178. Augmentation de Capital Social. 178. Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions. 178. Plan d’Attribution Gratuite d’Actions. 178. 7.6 Opérations avec les parties liées. 178. Information spécifique relative aux conventions. 179. Nature et montant des conventions règlementées réalisées par l’émetteur. 179. Opérations avec les parties liées. 179. 7.7 Observations et travaux du Conseil de Surveillance. 179. Observations du Conseil de Surveillance. 179. Objet des travaux du Conseil de Surveillance. 179. Say on Pay (et résolutions). 180. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 180. 8.. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 181 8.1 Comptes consolidés. 184. Bilan Consolidé. 184. Compte de résultat consolidé. 186. Etat du résultat global. 186. Variation des Capitaux Propres. 187. Document d’Enregistrement Universel 2019. 6. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Eléments de rémunération soumis au vote (say on pay ex post individuel). 7.5 Délégations accordées dans le domaine des augmentations de capital.

(7) Sommaire. Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé. 188. Notes annexes aux comptes consolidés. 189. Honoraires versés aux contrôleurs légaux des comptes. 239. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. 241. 8.2 Comptes sociaux. 245. Bilan social. 245. Compte de résultat social. 247. Notes annexes. 248. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. 8.3 Informations financières diverses. 9.. 258. 262. Politique de distribution des dividendes. 262. Procédures judiciaires et d'arbitrage. 262. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale. 263. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9.1 Capital Social. 264 264. Capital Social souscrit. 264. Actions non représentatives du capital. 264. Actions auto détenues. 264. Valeurs mobilières converties, échangeables ou assorties de bons de souscription. 264. Conditions d’acquisition. 264. Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 264 Historique du Capital Social. 264. Descriptif du programme de rachat de la Société de ses propres actions. 265. 266. Objet social. 266. Membres des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance. 266. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions. 268. Actions nécessaires pour la modification des droits des actionnaires. 268. Assemblées Générales. 269. Éléments de changement de contrôle. 269. Franchissement de seuil. 269. Conditions de modification du capital. 270. 10.. CONTRATS IMPORTANTS. 271. 11.. INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS. 272. 12.. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC. 273. 13.. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS. 274. 14.. TABLES DE CORRESPONDANCE. 275. 15.. 14.1 Table de correspondance du Document d’Enregistrement Universel. 275. 14.2 Table de correspondance du Rapport Financier Annuel. 279. 14.3 Incorporation par référence des comptes 2017 et 2018. 279. GLOSSAIRE. 280. Document d’Enregistrement Universel 2019. 7. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. 9.2 Acte constitutif et statuts.

(8) 1.. Responsable du Document d’Enregistrement Universel. 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel. Jean-Louis PECH – Président du Directoire ACTIA Group 5 rue Jorge Semprun - BP 74215 - 31432 TOULOUSE Cedex 4 Téléphone : +33 (0)5 61 17 61 98. 1.2. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel. J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 14, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 8. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Jean-Louis PECH Président du Directoire.

(9) 2.. Contrôleurs légaux des comptes. 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES . KPMG AUDIT – Département de KPMG S.A. – Rue Carmin – BP 17610 – 31676 LABEGE Cedex Nommé par délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 pour une période de six exercices, ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Date du début du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2000. BMA – 11, rue Laborde – 75008 PARIS Nommé par délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 pour une période de six exercices, ce mandat expirera à l’issue de la présente Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Date du début du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 9. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. .

(10) 3.. Informations concernant l’émetteur. 3. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 3.1. Informations juridiques Raison sociale et nom commercial. Raison Sociale : ACTIA Group. Lieu, numéro d'enregistrement, identifiant d’entité juridique L’émetteur est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° 542 080 791. Le code NAF d’ACTIA Group est le 6420Z et correspond aux activités de société holding. Le numéro LEI est 969500UPP3G1EYL1UI19.. Date de constitution et durée de vie Article 5 des statuts « La durée de la Société, initialement fixée à cinquante années, à compter du 27 septembre 1907, jour de sa constitution, a, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 1956, été prorogée pour une durée de 99 ans, à compter du 27 septembre 1957, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. ». Siège Social et forme juridique. 3.2. Historique. ACTIA Group a pour origine le rachat, en 1986, par la Société Anonyme ACTIA créée à cet effet, du Département « Produits Spéciaux » de Bendix Electronics S.A. elle-même issue de Renix S.A., joint-venture constituée au début des années 1970 entre Renault et Bendix afin d’inventer l’allumage électronique intégral, précurseur de l’électronique embarquée dans le véhicule léger. Le tour de table initial d’ACTIA S.A. est formé par Louis PECH et Pierre CALMELS, personnalités régionales, actuels Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance d’ACTIA Group S.A., qui en détiennent directement et indirectement la majorité, et Eric CHABRERIE, industriel du secteur automobile. Pour assurer sa croissance, ACTIA S.A. a été amenée à prendre des participations majoritaires, dans des sociétés régionales dans un premier temps, telles qu’ALCYON Production System S.A. (Production Électronique) et SODIELEC S.A. (Télécommunications). En 1991, l’essentiel de ce qui va devenir le Groupe est constitué. Il compte alors 315 personnes, réalise un chiffre d’affaires consolidé de 26,8 M€ et génère une capacité d’autofinancement de 1,2 M€.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 10. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Siège Social : 5, rue Jorge Semprun – TOULOUSE (31400) Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital Social : 15 074 955,75 € Législation régissant les activités de l’émetteur : législation française Pays d’origine : France Adresse postale : 5 rue Jorge Semprun - BP 74215 - 31432 TOULOUSE Cedex 4 Téléphone : +33 (0)5.61.17.61.98 Site web : actia.com.

(11) 3.. Informations concernant l’émetteur. En 1992, suite au développement très rapide d’ACTIA S.A. et de ses filiales, une opération de restructuration juridique a été réalisée, transférant à ACTIELEC S.A., créée à cet effet, le rôle de holding, organisant les entités industrielles par secteur où leurs savoir-faire sont reconnus : . ACTIA S.A., Société de tête de la division Automotive ;. . SODIELEC S.A., Société de tête de la division Telecom ;. . ALCYON Production System S.A., Société de tête de la division Production Électronique ;. . 1989 : MEIGA (France) ;. . 1990 : AIXIA devenue ACTIA 3E (France) et ACTIA UK (Royaume-Uni) ;. . 1991 : TEKHNE devenue ACTIA Muller UK (Royaume-Uni), entité liquidée en 2014 ;. . 1992 : VIDEO BUS devenue ACTIA Systems (Espagne) et ATAL devenue ACTIA CZ (République Tchèque) ;. . 1993 : ACVIBUS devenue ACTIA de Mexico (Mexique) et I+Me devenue ACTIA I+Me (Allemagne) ;. . 1994 : ACTIA INC (Etats-Unis) et DATENO S.A. (France) ;. . 1996 : ATON Systèmes devenue ACTIA PCs (France) ;. . 1997 : ACTIA Do Brasil (Brésil) et CIPI devenue CIPI ACTIA (Tunisie) ;. . 2000 : ACTIA Italia (Italie), Advanced Technology Inc. devenue ACTIA Corp. (Etats-Unis), BERENISCE SAS (France), ACTIA Nederland (Pays-Bas) en cours de liquidation, fusion d’ACTIELEC S.A. et de MORS S.A. société cotée et création de MORS Technologies et d’OCEANO Technologies ;. . 2001 : ACTIA Polska (Pologne) et EBIM S.A. (France) ;. . 2002 : ACTIA India (Inde) et fusion d’ALCYON Production System et d’ACTIA ;. . 2003 : ACTIA China (Chine), LUDICAR devenue ACTIA Muller España (Espagne), acquisition de MULLER Bem (France) et fusion MEIGA / BERENISCE SAS / MULLER Bem pour devenir ACTIA Muller ;. . 2004 : NIRA Components A.B. devenue ACTIA Nordic (Suède) et fusion absorption de DATENO / MORS Technologies (issue de MORS) / EBIM par SODIELEC ;. . 2005 : ARDIA devenue ACTIA Engineering Services (Tunisie) ;. . 2008 : ACTIA Tunisie (Tunisie) ;. . 2015 : fusion ACTIA Automotive et ACTIA Muller ;. . 2017 : Market-IP devenue ACTIA Telematics Services (Belgique) ;. . 2018 : ACTIA Africa (Tunisie) et ACTIA Electronics (USA) ;. . 2019 : ACTIA Japan.. Suite à la fusion de MORS S.A. et ACTIELEC S.A. le 26 mai 2000, le Groupe change de nom et devient ACTIELEC Technologies. Le 15 septembre 2008, l’Assemblée Générale Mixte décide d’adopter la dénomination sociale d’ACTIA Group pour s’organiser autour de sa marque fédératrice ACTIA. Ainsi, depuis 2008, l’ensemble des entités du Groupe ont adopté la marque ACTIA dans leur raison sociale notamment, ses principales filiales ACTIA S.A. et SODIELEC S.A., sociétés de tête des divisions Automotive et Télécommunications, sont devenues respectivement ACTIA Automotive S.A. et ACTIA Telecom S.A.. Au cours de l’année 2019, ACTIA Group a renforcé sa position au sein de la SCI Les Coteaux de Pouvourville, par le rachat de parts sociales détenues par un minoritaire, passant d’une détention de 27,5 % à 30,0 %. Créée le 20 septembre dernier, la nouvelle filiale ACTIA Japan est implantée à Yokohama. Elle confirme les objectifs du Groupe, qui avait déjà ouvert un bureau au Japon en 2017, d’évaluer et de saisir de nouvelles opportunités commerciales dans le pays tout en accompagnant localement ses clients internationaux.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 11. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Le Groupe poursuit le développement de ses activités par croissance organique et par la réalisation de plusieurs opérations de croissance externe ou de création, notamment à l’international, à savoir :.

(12) 4.. Organigramme. 4. ORGANIGRAMME 4.1. Organigramme. L’organigramme au 31 décembre 2019 du Groupe est le suivant :. ACTIA Group 100,0%. 100,0%. 86,0%. SCI de l’Oratoire 14,0%. 20,0%. ACTIA Telematics Services. ACTIA Automotive 3 établissements. SCI des Coteaux de Pouvourville. 30,0%. COOVIA. 100,0%. 99,8%. 53,3%. ACTIA Engineering Services. ACTIA Telecom 4 établissements. ACTIA Africa. 100,0%. SCI Sodimob. 20,0% 87,8% 12,2%. 100,0%. ACTIA PCs 100,0%. ACTIA Japan. 90,0%. ACTIA I+ME 100,0%. ACTIA Italia. 100,0%. ACTIA Nordic. ACTIA Polska 100,0%. ACTIA Corp.. 99,9%. ACTIA 3E. 66,0%. 100,0%. ACTIA CZ. 97,0%. CIPI ACTIA 100,0%. ACTIA UK. 51,0%. ACTIA Tunisie. ACTIA China 90,0%. 82,4%. 100,0%. ACTIA Systems. 11,8%. 100,0%. ACTIA India. ACTIA de Mexico. 5,7%. KARFA. 100,0%. 100,0%. ACTIA Inc.. ACTIA Electronics. ACTIA do Brasil. 40,0%. % détention directe ou indirecte. 4.2. HOLDING. AUTOMOTIVE. TELECOMS. 79,7%. 18,2%. SCI Los Olivos 50,0%. Société Civile Immobilière. Périmètre de consolidation. 4.3. Description sommaire du Groupe. ACTIA Group est la société cotée du Groupe. Les annexes sociales au § 8.2.3 « Notes annexes » aux comptes sociaux permettent de mieux appréhender son rôle et sa structure bilancielle. L’organisation du Groupe est articulée suivant : . Une société holding animatrice LP2C, actionnaire de référence du Groupe qui est chargée, au niveau du Groupe :. . de définir la politique générale et de conduire la stratégie et les orientations fondamentales du Groupe ACTIA,.  . de déterminer la politique d’exploitation et de développement des filiales,. . de définir la politique générale de croissance externe par le développement des sites existants, par la création de nouveaux sites, par la prise de participation dans des sociétés existantes ou à créer,. de faire jouer toutes les synergies de nature, tant au profit du Groupe ACTIA pris dans son ensemble que de chacune de ses filiales, à renforcer l’image du Groupe, soutenir sa croissance, optimiser les services rendus à ses clients, capitaliser les expériences et les savoir-faire, mobiliser les compétences de ses collaborateurs et activer son développement,. Document d’Enregistrement Universel 2019. 12. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Ce chapitre est traité dans les notes annexes aux comptes consolidés au § Note 3.2 « Sociétés consolidées »..

(13) 4.. Organigramme. . de définir les orientations en matière de politique de gestion des ressources humaines de manière à ce qu’elle accompagne et soutienne la stratégie et les performances des filiales,. . de définir et coordonner les activités de Recherche & Développement des filiales en vue notamment d’améliorer leurs performances et leurs synergies, en fonction notamment des expertises développées par chacune des sociétés membres du Groupe,. . et de définir les orientations et l’homogénéité de la communication des filiales.. Par ailleurs, elle réalise différentes prestations au niveau du Groupe :.       . dans les domaines administratif, juridique, comptable et financier, dans le domaine de la qualité, dans le domaine de la communication, dans le domaine des ressources humaines, dans le domaine de l’immobilier, dans le domaine de la gestion et des procédures internes du Groupe, dans le domaine du « Business development ».. Pour sa part, ACTIA Group complète ces prestations notamment dans les domaines suivants :.         . administratif, juridique, comptable et financier, communication, ressources humaines, systèmes informatiques, achats, immobilier, gestion et procédures internes du Groupe, « Business development », technologie.. Ces relations se traduisent par des conventions règlementées ; leurs objets et les flux qu’elles engendrent sont détaillés au § 5.11.10 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées ». Deux divisions spécialisées respectivement :. . en conception, fabrication et diagnostic de systèmes embarqués électroniques en petite et moyenne séries pour la division Automotive,. . en conception, fabrication et maintien en condition opérationnelle d’équipements professionnels basés sur les hyperfréquences pour la division Telecom.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 13. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. .

(14) 5.. Rapport de gestion du Directoire. 5. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE 5.1. Présentation des résolutions. Le 27 mai 2020, nous réunirons les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, pour notamment exposer l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, entendre les rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, leur demander de statuer sur les comptes de cet exercice, sur l’affectation du résultat et sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de Commerce.. Au cours de cette Assemblée, les résolutions suivantes seront soumises à approbation :. Ordre du jour I.. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE. . Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;. . Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;. . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ;. . Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ;. . Non remplacement et non renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Louis PECH ;. . Non remplacement et non renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Henri-Paul BROCHET ;. . Renouvellement de Carole Garcia en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;. . Nomination de Frédéric THRUM, en remplacement de Günther THRUM, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;. . Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ;.  Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH, Président du Directoire ;. . Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.. II.. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. . Modification de l’article 21 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil de Surveillance par voie de consultation écrite ;. . Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ;. . Références textuelles applicables en cas de changement de codification ;. . Pouvoirs pour les formalités.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 14. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. l’article L225-37-3 du Code de Commerce ;.

(15) 5.. Rapport de gestion du Directoire. Projet de résolutions I.. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE. PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 2 737 515,18 €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 3 015 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.. DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 8 604 196 €.. TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante : Origine 11 351 440,65 €. Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2019 Résultat de l’exercice : bénéfice de. 2 737 515,18 €. Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à A titre de dividendes TOTAUX. 11 073 964,68 € 3 014 991,15 € 14 088 955,83 €. 14 088 955,83 €. Le détachement du coupon interviendra le 21 septembre 2020 ; le paiement des dividendes sera effectué le 23 septembre 2020. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après, notamment, un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 15. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,15 euro..

(16) 5.. Rapport de gestion du Directoire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice 2016 2017 2018. Revenus éligibles à la réfaction Dividende 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action 2 411 992,92 €* Soit 0,12 € par action 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action. Autres revenus distribués. Revenus non éligibles à la réfaction. -. -. -. -. -. -. * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues, non versé et affecté au compte report à nouveau. QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET APPROBATION DE CES CONVENTIONS Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.. CINQUIEME RESOLUTION : NON-REMPLACEMENT ET NON RENOUVELLEMENT DE LOUIS PECH EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Louis PECH arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.. SIXIEME RESOLUTION : NON-REMPLACEMENT ET NON RENOUVELLEMENT DE HENRI-PAUL BROCHET EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Henri-Paul BROCHET arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.. L’Assemblée Générale décide de renouveler Carole GARCIA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.. HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION DE FREDERIC THRUM, EN REMPLACEMENT DE GÜNTHER THRUM, EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Gunther THRUM arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer Frédéric THRUM en remplacement de ce dernier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.. NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-82-2 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 au paragraphe 7.4.2 « Approbation des éléments de la politique de rémunération (say on pay ex ante) ».. Document d’Enregistrement Universel 2019. 16. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. SEPTIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DE CAROLE GARCIA EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.

(17) 5.. Rapport de gestion du Directoire. DIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES REMUNERATIONS, AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AUTRES INFORMATIONS VISEES AU I DE L’ARTICLE L225-37-3 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 au paragraphe 7.4.3 « Rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce (say on pay ex post global) ».. ONZIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A JEAN-LOUIS PECH, PRESIDENT DU DIRECTOIRE L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 au paragraphe 7.4.4 « Eléments de rémunération soumis au vote (say on pay ex post individuel) ».. DOUZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. . d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;. . de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;. . d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;. . d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, aux époques que le Directoire appréciera. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 5 627 983,48 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 17. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :.

(18) 5. II.. Rapport de gestion du Directoire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. TREIZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 21 DES STATUTS AFIN DE PERMETTRE LA PRISE DE CERTAINES DECISIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PAR VOIE DE CONSULTATION ECRITE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire décide de modifier l’article 21 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L225-82 du Code de Commerce modifié par la loi n° 2019744 du 19 juillet 2019, comme suit : Il est inséré après le 3ème alinéa de l’article 21 des statuts, le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance prévues par la règlementation peuvent être prises par voie de consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance ».. QUATORZIEME RESOLUTION – MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA REGLEMENTATION EN VIGUEUR L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : Concernant les titres au porteur identifiables : . de mettre en harmonie l’article 7 des statuts avec les dispositions de l’article L228-2 du Code de Commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ;. . de modifier en conséquence et comme suit le 7ème alinéa de l’article 7 des statuts :. « En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la Société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. » Concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second membre du Conseil représentant les salariés : . de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L225-79-2 du Code de Commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 ;. . de modifier en conséquence et comme suit le 5ème alinéa de l’article 17 des statuts :. « Le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre de membres du Conseil de Surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L225-75 du Code de Commerce est supérieur à huit et au moins à un s’il est égal ou inférieur à huit. » de modifier en conséquence et comme suit les 7ème et 8ème alinéas de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :. « Au cas où le nombre des membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la nomination par l’Assemblée Générale Ordinaire du nouveau membre du Conseil de Surveillance. En cas de réduction à huit ou moins du nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au Conseil de Surveillance, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. ». Document d’Enregistrement Universel 2019. 18. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. .

(19) 5.. Rapport de gestion du Directoire. Concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance : . de mettre en harmonie l’article 23 des statuts avec les dispositions de l’article L225-83 du Code de Commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 ;. . de modifier en conséquence et comme suit l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :. « L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la somme globale ainsi allouée, dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant les cautions, avals et garanties : . de mettre en harmonie l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article L225-68 du Code de Commerce modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ;. . de modifier en conséquence et comme suit l’article 25 des statuts :. « Les cautions, avals et autres garanties consentis sur les biens de la Société doivent faire l’objet d’une autorisation spéciale du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par la réglementation. » Concernant la signature électronique du formulaire de vote par correspondance et de la procuration donnée par un actionnaire : . de mettre en harmonie l’article 31 des statuts avec les dispositions de l’article R225-77 du Code de Commerce modifié par le Décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011 ;. . de modifier en conséquence et comme suit le 8ème alinéa de l’article 31 des statuts :. « Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant le calcul de la majorité en Assemblée : . de mettre en harmonie les articles 35, 36 et 37 des statuts avec les dispositions des articles L225-98, L225-96 et L225-99 du Code de Commerce modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ;. . de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 35 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :. « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance, (voie postale ou électronique), sous réserve des limitations mentionnées ci-dessus. » de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 2ème alinéa de l’article 36 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :. « Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, (voie postale ou voie électronique) » . de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 37 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :. « Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, (voie postale ou électronique). ». QUINZIEME RESOLUTION : REFERENCES TEXTUELLES APPLICABLES EN CAS DE CHANGEMENT DE CODIFICATION L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de Commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 19. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. .

(20) 5.. Rapport de gestion du Directoire. SEIZIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la règlementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Le présent rapport de gestion vise à donner toute information sur ces différentes résolutions afin de vous permettre de décider en connaissance de cause. Il a également pour objet de présenter la situation de la Société et du Groupe.. 5.2. Informations financières sélectionnées de la période. Les chiffres repris dans ces tableaux et ces graphes sont des chiffres audités. Pour améliorer la compréhension du lecteur, nous avons privilégié, dans les données du rapport de gestion, les chiffres des contributions des divisions, en lieu et place des chiffres consolidés des divisions. Les différences entre les deux approches sont mineures, aussi cela permet d’homogénéiser l’information donnée tout au long du présent Document d’Enregistrement Universel. Les comptes sociaux et consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Directoire du 30 mars 2020 et soumis au Conseil de Surveillance du même jour.. Chiffres clés Chiffre d'affaires consolidé en M€ 520,4 476,5 433,3 +9,2%. Chiffre d'affaires contributif de la Division Automotive en M€. 2018. 2019. Chiffre d'affaires contributif de la Division Telecom en M€. 463,5 394,2. 418,1. 58,3. +10,9% 38,9. 2017. 2018. 2019. 2017. Document d’Enregistrement Universel 2019. 56,8 <2,5>%. 2018. 2019. 20. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. 2017.

(21) 5.. Rapport de gestion du Directoire. Résultat Opérationnel en M€. 19,8. 16,3. 9,6. 2017. +70,0%. 2018. 2019. Résultat Net de la période en M€. 8,5. 9,2. 8,7 <5,1>%. 2018. 2019. Flux de trésorerie opérationnel en M€ 44,0. 21,2. +1 649,9%. 2,5 2017. 2018. 2019. Document d’Enregistrement Universel 2019. 21. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. 2017.

(22) 5.. Rapport de gestion du Directoire. Ratio d'Endettement / Fonds Propres 138,1% 126,9% +8,8% 87,9%. 2017. 2018. 2019. Ratio d'Endettement hors mobilisation de créances / Fonds Propres 118,1% 106,3%. +11,1%. 72,5%. 2017. 2018. 2019. Résultats consolidés Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître un chiffre d’affaires de 520,4 M€ en progression de 9,2 % et un Résultat Attribuable au Groupe de 8,6 M€ contre 9,0 M€ en 2018, soit une diminution de 4,7 %. Au titre de l’exercice 2019, les résultats consolidés s’établissent comme suit : Résultats consolidés du Groupe (en k€) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant dont IFRS 16. Résultat opérationnel dont IFRS 16. Résultat financier dont IFRS 16. 2019. 2018. 520 411. 476 520. 433 320. 15 406. 8 667. 18 967. 9 575. 19 803. 3 371. <8 988>. 2017. 283. 16 276 283. <3 884> <382>. Document d’Enregistrement Universel 2019. 22. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Le détail du calcul du ratio d’endettement est précisé au § Note 14 « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés..

(23) 5. Résultats consolidés du Groupe (en k€) Résultat de la période (A) attribuable aux actionnaires du Groupe. . participations ne donnant pas le contrôle. Impôt (B) dont IFRS 16. Intérêts et charges financières (D) dont IFRS 16. 9 194. 8 510. 8 604. 9 027. 8 264. 120. 167. 246. 3 722. 2 867. 1 856. 0. 0. 0. 3 940. 3 260. 2 626. <6 505>. 5 988. 20 688. 18 654. 29 505. 37 633. 382. Valorisation des instruments de couverture (E). dont IFRS 16. 2017. <14>. Dépréciation des goodwill (C). EBITDA (A+B+C+D+E+F). 2018. <84>. . dont IFRS 16. 2019 8 724. dont IFRS 16. Dotations aux amortissements (F). Rapport de gestion du Directoire. <7> 29 375 4 317. 45 755 4 601. NB : données intégrant l’évolution de la norme IFRS 16 pour les comptes 2019. Les impacts sont détaillés au § Note 2.4 « Changement de méthode » des notes annexes aux comptes consolidés. Nous demanderons aux actionnaires d’approuver ces comptes consolidés.. Exposé sommaire de la situation du Groupe au cours de l’exercice écoulé 2019 Les éléments de préparation des comptes consolidés sont détaillés au § Note 2 « Principes comptables » des notes annexes aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires 2019 s’établit à 520,4 M€, en hausse de 43,9 M€ (+ 9,2 %) par rapport à 2018, en ligne avec l’objectif annuel de 520 M€. Dans un marché automobile en baisse en 2019, ACTIA Group a progressé grâce à la diversification de ses activités Automotive et confirmé le niveau d’activité atteint en 2018 dans les Télécom. Tout en finalisant l’important programme d’investissements initié fin 2017 et malgré des tensions persistantes sur le marché des composants, les mesures internes et la montée en puissance des nouveaux contrats Automotive, génèrent une hausse de 70,0 % du résultat opérationnel du Groupe. En 2019, les ventes à l’international représentent 75,7 % du chiffre d’affaires du Groupe, toujours soutenues, audelà de l’Égypte (contrat Télécom), par la croissance des activités Automotive aux États-Unis, où ACTIA a ouvert un site industriel fin 2018, en Belgique et en Allemagne et plus généralement en Europe ou en Chine. La division Automotive (89,1 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistre une croissance de 10,9 % pour s’établir à 463,5 M€, avec une progression équilibrée sur les 3 segments d’activités « Original Equipment Manufacturer », « Aftermarket » et « Manufacturing-Design & Services », et ce malgré le ralentissement marqué en fin d’année dans l’automobile et le camion. Dans le domaine Original Equipment Manufacturer, qui représente 76,5 % du chiffre d’affaires de la division Automotive, en croissance de 10,5 % sur l’exercice, les solutions Télématiques ont bien progressé (+ 9,3 %) permettant de mieux répartir l’activité entre le contrat historique véhicules légers et les nombreux succès remportés ces dernières années pour les véhicules spéciaux (hors route, bus & cars, camions). L’activité Diagnostic Constructeur a continué d’enregistrer un haut niveau de livraison lié à la saisonnalité des campagnes de renouvellement de matériels et aux succès des nouvelles solutions logicielles. Ces bonnes performances commerciales se retrouvent également dans les technologies Interface Homme Machine (IHM) et les chaines de traction développées par le Groupe, avec, en particulier, une légère reprise des ventes dédiées aux véhicules légers électriques. L’Aftermarket, qui représente 12,1 % du chiffre d’affaires de la division Automotive, en croissance de 13,2 % sur l’exercice, a fait un bon 2ème semestre porté par les ventes de produits Contrôle Technique issues du Salon EquipAuto (France) et par un nouveau contrat aux Philippines, compensant largement le recul des équipements de garage et la lente mise en œuvre des succès commerciaux en télématique 2 ème monte.. Document d’Enregistrement Universel 2019. 23. WorldReginfo - 5d3a1437-c625-406a-9fcf-d614a0bd7517. Division Automotive.

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