GROUPE DE FONDS BMO NESBITT BURNS NOTICE ANNUELLE
offrant des parts de catégorie A et de catégorie F seulement, à moins d’indication contraire, du : Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns (parts de catégories A, F et I)
Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns
Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns
Fonds d’actions internationales BMO Nesbitt Burns Fonds Portefeuille équilibré BMO Nesbitt Burns Fonds Portefeuille de croissance BMO Nesbitt Burns Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns
Le 23 octobre 2012
Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces titres et toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Ces titres ne sont pas inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et ne sont vendus aux États-Unis qu’en vertu de dispenses d’inscription.
TABLE DES MATIÈRES
DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DES FONDS ... 1
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT ... 2
DESCRIPTION DES PARTS DES FONDS ... 7
Approbation des porteurs de parts ... 7
Dissolution de Fonds... 8
Modification de la déclaration de fiducie générale ... 8
ÉVALUATION DES TITRES EN PORTEFEUILLE ... 9
CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE ... 12
ACHATS DE PARTS ... 12
Achat minimal ... 12
Mode de placement ... 13
Commissions ... 13
Acceptation ou rejet des souscriptions ... 13
Programme d’achat préautorisé ... 14
SUBSTITUTIONS ... 14
RACHAT DE PARTS ... 15
Prix de rachat ... 15
Rachat au gré des Fonds ... 16
Suspension des rachats ... 16
Programme de retraits automatiques ... 16
RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS DES FONDS ... 17
Le gestionnaire ... 17
Responsabilités du gestionnaire ... 17
Administrateurs et dirigeants du gestionnaire ... 18
Conseillers en valeurs ... 19
Dispositions en matière de courtage ... 21
Fiduciaires des Fonds ... 23
Rémunération des fiduciaires et des dirigeants ... 23
Dépositaire des titres en portefeuille ... 23
Auditeur ... 24
Comité d’examen indépendant ... 24
Agent chargé de la tenue des registres ... 24
Placeur principal ... 25
Administration ... 25
CONFLITS D’INTÉRÊTS ... 25
Principaux porteurs de titres ... 25
Entités membres du groupe ... 26
TABLE DES MATIÈRES (suite)
RÉGIE DES FONDS ... 28
Supervision générale ... 28
Comité d’examen indépendant ... 29
Politiques et procédures de vote par procuration ... 30
Opérations à court terme ... 31
Négociation d’instruments dérivés ... 32
Opérations de prêt, mises en pension et prises en pension de titres ... 32
Distributions des frais de gestion ... 33
RÉGIME FISCAL DES FONDS ET DES ÉPARGNANTS ... 33
Régime fiscal des Fonds ... 34
Régime fiscal des épargnants ... 35
Placements admissibles pour les régimes enregistrés ... 37
Régimes enregistrés ... 37
CONTRATS IMPORTANTS ... 38
LITIGES ... 38
ATTESTATIONS ... 38 CONSENTEMENT DE L’AUDITEUR ... C-1 ATTESTATION DES FONDS ... A-1 ATTESTATION DU GESTIONNAIRE, DU PROMOTEUR ET DU PLACEUR PRINCIPAL DES FONDS ... A-2
DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DES FONDS
La présente notice annuelle contient de l’information détaillée à l’égard du Groupe de Fonds BMO Nesbitt Burns, lequel est composé du Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns, du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns, du Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns, du Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns, du Fonds d’actions internationales BMO Nesbitt Burns, du Fonds Portefeuille équilibré BMO Nesbitt Burns, du Fonds Portefeuille de croissance BMO Nesbitt Burns et du Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns (individuellement, un « Fonds » et collectivement, les « Fonds »). Des parts de catégorie A et de catégorie F des Fonds et des parts de catégorie I du Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns sont offertes (collectivement, les « parts »).
Chacun des Fonds est une fiducie de fonds commun de placement à capital variable créé et régi en vertu des lois de l’Ontario conformément à la déclaration de fiducie générale du Groupe de Fonds BMO Nesbitt Burns datée du 31 octobre 2008, dans sa version modifiée le 30 octobre 2009 (la « déclaration de fiducie générale »).
La déclaration de fiducie qui établit le Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns était datée du 22 janvier 1997 et elle a été modifiée le 29 septembre 1999 pour que la fin de l’année d’imposition du Fonds soit remplacée par le 15 décembre. Les déclarations de fiducie qui établissent le Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns et le Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns, respectivement, étaient datées du 15 février 2000. La déclaration de fiducie qui établit le Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns était datée du 1er novembre 2002. La déclaration de fiducie qui établit le Fonds Portefeuille équilibré BMO Nesbitt Burns, le Fonds Portefeuille de croissance BMO Nesbitt Burns et le Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns (collectivement, les « Fonds Portefeuille BMO Nesbitt Burns ») était datée du 1er novembre 2004. Ces déclarations de fiducie ont été modifiées le 25 octobre 2006 pour prévoir l’émission de plus d’une catégorie de parts, désigner les parts existantes en tant que parts de catégorie A et prévoir le calcul de la valeur liquidative conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et elles ont été modifiées de nouveau le 12 septembre 2007 afin de tenir compte des nouvelles exigences d’établissement d’un comité d’examen indépendant. Le 31 octobre 2008, les déclarations de fiducie ont été modifiées et mises à jour pour créer la déclaration de fiducie générale prévoyant l’émission des parts de catégorie F des Fonds et des parts de catégorie I du Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns et créant le Fonds d’actions internationales BMO Nesbitt Burns. La déclaration de fiducie générale a été modifiée le 30 octobre 2009 afin que la dénomination du Fonds Portefeuille 100 % actions BMO Nesbitt Burns soit remplacée par la dénomination Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns.
Avant le 11 février 2000, le Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns offrait des parts sous le nom de Fonds Nesbitt Burns d’actions canadiennes sélectionnées.
Avant le 11 février 2002, BMO Nesbitt Burns Inc. était le conseiller en valeurs du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns.
Les fiduciaires des Fonds sont énumérés à la rubrique « Fiduciaires des Fonds ». BMO Nesbitt Burns Inc.
(« BMO Nesbitt Burns », « nous », « notre », « nos » ou le « gestionnaire ») a la responsabilité de la gestion des activités et des affaires de chacun des Fonds, et il est le gestionnaire, le promoteur et le principal placeur des parts de chacun des Fonds.
BMO Gestion d’actifs inc. (« BMOGA », auparavant Jones Heward Conseiller en valeurs Inc.), BMO Asset Management Corp. (« BMOAMC », auparavant Harris Investment Management, Inc.) et Pyrford International Limited (« Pyrford ») fournissent des services de conseils en placement relativement à la gestion de certains portefeuilles de placement des Fonds. Se reporter à la rubrique « Conseillers en valeurs ».
BMO Nesbitt Burns Inc. est située au : 1 First Canadian Place
37th Floor
Toronto (Ontario) M5X 1H3
Service à la clientèle (sans frais) : 1 800 361-1392 Télécopieur du service à la clientèle : 866 486-2846 Courriel : contact.centre@bmonb.com
Site Web : www.bmonesbittburns.com
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT
Les éléments d’actif d’un organisme de placement collectif doivent être investis conformément aux objectifs et aux politiques en matière de placement de l’organisme de placement collectif et aux restrictions et pratiques en matière de placement adoptées par l’organisme de placement collectif. Les restrictions et pratiques de placement adoptées par les Fonds comprennent les restrictions et pratiques de placement obligatoires énoncées dans le Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif (le « Règlement 81-102 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui visent à faire en sorte que les placements des Fonds soient diversifiés et relativement liquides et que ceux-ci soient gérés de façon adéquate. Ces restrictions et pratiques de placement obligatoires sont réputées intégrées à la présente notice annuelle.
Chaque Fonds a obtenu des Autorités canadiennes en valeurs mobilières une dispense lui permettant d’effectuer certaines opérations sur des titres de créance qui lui seraient interdits sans la dispense.
Conformément à cette dispense, un Fonds peut, avec l’approbation du comité d’examen indépendant des Fonds (le « comité d’examen indépendant ») tel qu’il est énoncé dans le Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds d’investissement (le « Règlement 81-107 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourvu qu’il respecte certaines autres dispositions du Règlement 81-107 , acheter de courtiers qui sont des courtiers principaux sur le marché canadien des titres de créances émis ou non par un gouvernement sur le marché secondaire ou les leur vendre, dans la mesure où l’achat ou la vente est conforme à ses objectifs de placement, ou nécessaire pour que ses objectifs soient atteints, et les conditions suivantes sont respectées :
a) l’opération doit être effectuée sur le marché secondaire;
b) le cours acheteur et le cours vendeur pour le titre doivent être établis en fonction d’une cote obtenue auprès d’une partie indépendante si une cote publique n’est pas disponible;
c) un achat ne doit pas être effectué à un prix supérieur au cours vendeur et une vente ne doit pas être effectuée à un prix inférieur au cours acheteur.
Chaque Fonds a également obtenu une dispense lui permettant, dans certains cas, avec l’approbation du comité d’examen indépendant et pourvu qu’il respecte certaines autres dispositions du Règlement 81-107, d’acheter des titres de créance de fonds d’investissement que gère BMOGA ou un membre de son groupe et que ne vise pas le Règlement 81-102, ou de leur vendre des titres de créance.
Chaque Fonds a également obtenu une dispense permettant d’acheter des titres de créance d’un émetteur relié dans la mesure où les conditions suivantes sont respectées :
a) l’achat doit être effectué sur le marché secondaire;
b) le titre de créance doit avoir obtenu une note approuvée d’une agence de notation agréée;
c) le prix devant être payé ne doit pas être supérieur au cours vendeur du titre; le cours vendeur est établi de la façon suivante :
i) si l’achat est effectué sur un marché, conformément aux exigences du marché; ou ii) si l’achat n’est pas effectué sur un marché,
A) le prix auquel un vendeur indépendant est disposé à vendre; ou
B) tout au plus le prix coté publiquement par un marché indépendant ou obtenu auprès d’une partie indépendante.
Les Fonds ont obtenu une dispense leur permettant d’acheter et de détenir des titres de créance émis par une partie apparentée dans le cadre d’un placement initial (exception faite de papiers commerciaux adossés à des actifs) dont la durée est d’au moins 365 jours avant leur échéance, sous réserve des conditions suivantes :
a) l’achat ou la vente doit être conforme, au moment de l’achat, aux objectifs de placement du Fonds ou nécessaire pour les atteindre;
b) le comité d’examen indépendant doit avoir approuvé l’opération au moment de l’achat;
c) nous devons agir conformément à nos obligations, en tant que gestionnaire, en vertu du Règlement 81-107;
d) le comité d’examen indépendant et nous devons agir conformément à toute instruction permanente fournie par le comité d’examen indépendant dans le cadre de l’opération;
e) le placement doit être d’au moins 100 millions de dollars;
f) au moins deux acheteurs sans lien de dépendance doivent acheter collectivement au moins 20 % des titres émis dans le cadre du placement;
g) à la suite de l’achat, pas plus de 5 % des éléments d’actif nets du Fonds ne doivent être investis dans des titres de créance de l’émetteur négociés hors bourse;
h) à la suite de l’achat, les Fonds ne doivent pas détenir collectivement plus de 20 % des titres émis dans le cadre du placement;
i) le prix d’achat ne doit pas excéder le prix le plus bas payé par un acheteur sans lien de dépendance;
j) au plus tard au moment où il dépose ses états financiers annuels, le Fonds doit déposer auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières le détail de ces placements.
Les Fonds ont obtenu une dispense leur permettant, dans certains cas, d’investir dans des titres de participation pour lesquels le gestionnaire (ou une entité reliée) a agi en tant que preneur ferme au cours de la période de placement et/ou au cours de la période de 60 jours qui suit la période de placement si le placement de ces titres se fait par voie de « placement privé » même si un preneur ferme relié a agi en
qualité de preneur ferme dans le cadre du placement, dans la mesure où les conditions suivantes sont respectées :
a) l’émetteur doit être un émetteur assujetti au Canada;
b) les conditions applicables à un placement dans des titres de participation si le placement est effectué aux termes d’un prospectus doivent être respectées.
BMOGA et les membres de son groupe, notamment le gestionnaire, ont obtenu une dispense permettant aux Fonds, dans certains cas, d’effectuer les opérations en nature à l’égard de l’achat et du rachat de parts d’un Fonds par un compte géré par BMOGA ou un membre de son groupe (un « compte géré ») et à l’égard de l’achat et du rachat de parts d’un Fonds par un autre Fonds, un autre organisme de placement collectif que vise le Règlement 81-102 et pour lequel BMOGA ou un membre de son groupe agit à titre de conseiller en valeurs (un « fonds apparenté ») ou un fonds en gestion commune pour lequel BMOGA ou un membre de son groupe agit à titre de conseiller en valeurs (un « fonds en gestion commune »), dans la mesure où les conditions suivantes sont respectées :
a) l’opération en nature est effectuée conformément à certaines exigences du Règlement 81-102;
b) des dossiers écrits dans lesquels l’opération en nature est consignée sont tenus;
c) BMOGA ne reçoit aucune rémunération à l’égard de la vente ou du rachat de parts du Fonds, sauf les frais de rachat qui ont été divulgués et, à l’égard de toute livraison de titres, les seuls frais payés par le compte ou le fonds géré à l’égard de l’opération en nature sont la commission facturée par le courtier exécutant l’opération, s’il y a lieu, ou les frais administratifs perçus par le dépositaire.
BMOGA et les membres de son groupe, notamment le gestionnaire, ont obtenu une dispense permettant aux Fonds, dans certains cas, d’acheter des titres en portefeuille d’un autre Fonds, d’un fonds apparenté, d’un fonds en gestion commune ou d’un compte géré ou de leur en vendre, dans la mesure où les conditions suivantes sont respectées :
a) l’achat ou la vente de titres en portefeuille est conforme à l’objectif de placement du Fonds, du fonds apparenté, du fonds en gestion commune ou du compte géré, selon le cas;
b) le comité d’examen indépendant a approuvé l’opération qu’effectue le fonds;
c) l’opération avec un compte géré est permise aux termes de la convention de gestion des placements et des autres documents relatifs au compte géré;
d) l’opération respecte certaines autres modalités du Règlement 81-107.
Le Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns et le Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns ont reçu une dispense leur permettant d’acheter des titres hypothécaires de la Banque de Montréal ou de la Société financière MCAP ou de leur en vendre, dans la mesure où les conditions suivantes sont respectées :
a) l’achat ou la vente doit respecter, ou est nécessaire pour respecter, les objectifs de placement du Fonds;
b) le comité d’examen indépendant du Fonds doit approuver l’opération conformément au paragraphe 5.2(2) du Règlement 81-107;
c) le gestionnaire doit s’acquitter de ses obligations aux termes de l’article 5.1 du Règlement 81-107;
d) le gestionnaire et le comité d’examen indépendant du Fonds doivent se conformer à l’article 5.4 du Règlement 81-107 concernant les instructions permanentes que le comité d’examen indépendant donne à l’égard de l’opération;
e) le Fonds doit conserver les dossiers écrits comme l’exige l’alinéa 6.1(2)g) du Règlement 81-107;
f) les titres hypothécaires doivent être achetés de la Banque de Montréal ou de la Société financière MCAP ou vendus à ceux-ci conformément au Règlement C-29 sur les organismes de placement collectif en créances hypothécaires.
Les Fonds sont gérés par un courtier, au sens du Règlement 81-102, et, en tant que tels, sont assujettis aux interdictions sur certains placements applicables aux organismes de placement collectif gérés par un courtier aux termes du Règlement 81-102. Sous réserve de certaines exceptions, les Fonds ne peuvent sciemment effectuer un placement dans des titres d’un émetteur :
a) dont le gestionnaire ou une personne qui a des liens avec lui ou qui est membre de son groupe a rempli la fonction de preneur ferme; cette restriction s’applique à la période du placement et pendant au moins 60 jours qui suivent cette période;
b) dont un associé, un administrateur, un dirigeant ou un salarié du gestionnaire ou un associé, un administrateur, un dirigeant ou un salarié d’une personne qui a des liens avec le gestionnaire ou qui est membre de son groupe est un associé, un administrateur ou un dirigeant, à moins que l’associé, administrateur, dirigeant ou salarié :
i) ne participe pas à l’élaboration des décisions de placement prises pour le compte du Fonds;
ii) n’ait pas accès, avant leur mise en œuvre, aux renseignements portant sur les décisions de placement prises pour le compte du Fonds;
iii) n’influe pas, sinon par des rapports de recherche, des études statistiques ou d’autres publications généralement accessibles aux clients, sur les décisions de placement prises pour le compte du Fonds.
En raison du grand nombre d’opérations canadiennes dans le cadre desquelles le gestionnaire (et les membres de son groupe) agit en qualité de preneur ferme et en raison de l’importance de la Banque de Montréal comme émetteur, ces restrictions pourraient ne pas permettre aux Fonds d’acheter des titres qu’ils auraient autrement achetés.
Malgré ce qui précède, les Fonds peuvent effectuer de tels placements avec l’appui du comité d’examen indépendant, comme le prévoit le Règlement 81-107, et dans la mesure où ils se conforment à toutes les autres dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Sous réserve de certaines conditions, le comité d’examen indépendant des Fonds a donné au gestionnaire l’approbation permettant aux Fonds de faire ce qui suit :
a) investir ou continuer d’investir dans des titres de la Banque de Montréal;
b) investir dans des titres pendant la période de placement de ces titres ou pendant la période de 60 jours suivant la période de placement si une entité qui est apparentée au gestionnaire (le « membre du groupe du gestionnaire ») a agi à titre de preneur ferme dans le cadre du placement de ces titres;
c) acheter des titres de créance d’un membre du groupe du gestionnaire qui détient des titres de créance pour son compte et/ou vendre un titre de créance à un membre du groupe du gestionnaire qui achète le titre de créance pour son compte;
d) acheter des prêts hypothécaires pour le compte des Fonds auprès d’un membre du groupe du gestionnaire et/ou d’une personne qui a des liens avec lui et/ou d’un conseiller en valeurs des Fonds et/ou vendre des prêts hypothécaires à ceux-ci pour le compte des Fonds;
(collectivement, les « opérations entre parties apparentées »).
Le comité d’examen indépendant a rédigé des instructions permanentes à l’égard de chaque opération entre parties apparentées. Selon ces instructions, le gestionnaire doit se conformer aux politiques et aux procédures et présenter périodiquement un rapport au comité d’examen indépendant. Les politiques et procédures exigent, entre autres, que les décisions de placement visées a) soient conformes aux objectifs de placement des Fonds ou soient nécessaires pour respecter ceux-ci; b) aient été prises libres de toute influence d’un membre du groupe du gestionnaire et sans tenir compte de considérations se rapportant à un membre du groupe du gestionnaire; c) correspondent à l’appréciation commerciale faite par le gestionnaire sans influence de considérations autres que l’intérêt des Fonds et d) obtiennent un résultat juste et raisonnable pour les Fonds. Si une décision de placement à l’égard d’une opération entre parties apparentées n’est pas prise conformément aux exigences qui précèdent, le gestionnaire doit en aviser le comité d’examen indépendant et le comité d’examen indépendant doit, aussitôt que possible, en aviser les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Le comité d’examen indépendant est également tenu de faire état d’une telle opération dans son rapport annuel aux porteurs de titres des Fonds.
Des renseignements additionnels sur le mandat et les responsabilités du comité d’examen indépendant se trouvent à la rubrique « Comité d’examen indépendant ».
Les Fonds ont demandé une dispense de l’application du Règlement 81-102 leur permettant, sous réserve de certaines conditions, d’acheter des titres de certains fonds négociés en bourse gérés par BMOGA inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (ou d’une autre bourse de valeurs reconnue au Canada), qui ne sont pas considérés comme des « parts indicielles » en vertu du Règlement 81-102.
Chaque Fonds peut recourir à des instruments dérivés de façon conforme à ses objectifs de placement.
Les Fonds peuvent avoir recours à des instruments dérivés pour réduire le risque, mais ils ne pourront y avoir recours que dans la mesure permise par les lois sur les valeurs mobilières du Canada et ne les utiliseront pas dans le but de produire un levier financier. Les risques associés à l’utilisation d’instruments dérivés sont décrits dans le prospectus simplifié des Fonds.
DESCRIPTION DES PARTS DES FONDS
Chacun des Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts. À l’heure actuelle, seules des parts de catégorie A et de catégorie F des Fonds et des parts de catégorie I du Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns sont offertes. D’autres catégories de parts pourraient être offertes à l’avenir. Le cas échéant, les droits rattachés aux autres catégories ne toucheront pas de façon importante les droits rattachés aux parts de catégorie A, de catégorie F et de catégorie I.
Chaque part confère à son détenteur un droit de vote lors de chaque assemblée des porteurs de parts du Fonds ou de la catégorie, et le droit de participer à parts égales avec les porteurs de parts de la même catégorie à toute distribution du revenu et des gains en capital (sauf en ce qui concerne les distributions de frais de gestion) ainsi qu’au partage égal du solde des éléments d’actif nets de la catégorie avec les porteurs de parts de la même catégorie, après le paiement de ses éléments de passif existants, au moment de la dissolution du Fonds. La principale différence entre les catégories réside dans les frais payables par le Fonds pour chaque catégorie. Veuillez vous reporter au prospectus simplifié pour de plus amples renseignements.
Si un avis doit être donné aux porteurs de parts d’organismes de placement collectif détenus par un Fonds, cet avis sera remis au gestionnaire des Fonds. Tous les droits de vote rattachés aux parts des fonds sous- jacents en question seront exercés au gré du gestionnaire et ne seront pas transmis aux porteurs de parts des Fonds. Toutefois, si les fonds sous-jacents dont des Fonds détiennent des parts sont gérés par BMO Nesbitt Burns, un membre de son groupe ou une personne qui a des liens avec lui, les avis du fonds sous-jacent seront remis aux porteurs de parts du Fonds visé. Tous les droits de vote rattachés aux parts des fonds sous-jacents en question seront transmis aux porteurs de parts du Fonds ou ne seront pas exercés.
Si une assemblée des porteurs de parts des fonds sous-jacents est convoquée, tous les documents d’information et les avis préparés en vue de cette assemblée seront fournis au gestionnaire des Fonds. Si les fonds sous-jacents sont gérés par BMO Nesbitt Burns, un membre de son groupe ou une personne qui a des liens avec lui, tous les documents d’information et les avis du fonds sous-jacent en question seront remis aux porteurs de parts du Fonds visé.
Les parts des Fonds sont entièrement libérées au moment de leur émission et ne sont pas assujetties à des appels de versement. Des fractions de parts peuvent être émises. Sauf si elles représentent, dans l’ensemble, une part entière ou plus, les fractions de parts ne confèrent pas à leur porteur le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des porteurs de parts, ni d’y assister ou d’y voter. Sous réserve de ce qui précède, une fraction de parts confère les droits et privilèges applicables à des parts entières, et elle est assujettie aux mêmes restrictions et conditions que les parts entières, le tout dans la proportion que cette fraction représente par rapport à une part entière. Les parts ne sont pas convertibles et les épargnants n’ont aucun droit de préemption. Un épargnant peut faire racheter ses parts tel qu’il est décrit à la rubrique « Rachat de parts ».
Approbation des porteurs de parts
Les questions suivantes nécessitent l’approbation préalable des porteurs de parts :
a) toute modification à apporter au mode de calcul des frais ou des autres dépenses qui sont imputés à un Fonds ou directement aux porteurs de parts par le Fonds ou le gestionnaire qui pourrait entraîner une majoration des charges d’un Fonds ou imputables à ses porteurs de parts;
b) l’instauration de frais devant être chargés à un Fonds ou directement aux porteurs de parts d’un Fonds par le Fonds ou le gestionnaire dans le cadre de la détention de titres du Fonds qui pourraient entraîner une majoration des charges du Fonds ou imputables à ses porteurs de parts;
c) tout changement de gestionnaire (autre qu’un remplacement par un membre du même groupe que le gestionnaire);
d) toute modification apportée aux objectifs de placement fondamentaux d’un Fonds;
e) toute diminution de la fréquence du calcul de la valeur liquidative par part;
f) toute restructuration importante d’un Fonds;
g) toute modification ou suppression des droits, privilèges ou restrictions rattachés aux parts ou qui aurait des répercussions défavorables importantes sur les intérêts des porteurs de parts.
Si la nature des questions traitées à une assemblée ne concerne qu’une catégorie donnée d’un Fonds, seuls les épargnants qui détiennent des titres de cette catégorie du Fonds auront généralement le droit de voter et le droit de vote que confèrent ces titres sera exercé séparément pour la catégorie.
Toutes ces questions doivent être approuvées au moyen d’une résolution adoptée par au moins la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts du Fonds dûment convoquée à cette fin.
Dissolution de Fonds
Les Fonds peuvent être dissous si certaines situations prévues dans la déclaration de fiducie générale surviennent. Les fiduciaires doivent aviser les porteurs de parts de l’intention de dissoudre un Fonds et fournir la date de prise d’effet de la dissolution. Les fiduciaires doivent se conformer aux dispositions portant sur la dissolution figurant dans la déclaration de fiducie générale.
Modification de la déclaration de fiducie générale
Conformément à la déclaration de fiducie générale des Fonds, les fiduciaires peuvent, sans l’approbation des porteurs de parts, mais moyennant la remise d’un avis écrit à ceux-ci, modifier la déclaration de fiducie générale dans certains cas prévus dans la déclaration de fiducie générale. Parmi ces cas figurent les modifications qui, selon les fiduciaires, sont dans l’intérêt des porteurs de parts, qui ajoutent des droits aux porteurs de parts, sont conformes aux pratiques actuelles dans le secteur des organismes de placement collectif au Canada et sont conformes aux règlements et politiques applicables en valeurs mobilières ou constituent une autre modification nécessaire pour conserver le statut fiscal du Fonds ou la politique de distribution du Fonds dans le cadre d’une modification du traitement fiscal du Fonds ou toute autre modification nécessaire ou souhaitable à la suite de modifications apportées à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR »).
Conformément à la déclaration de fiducie générale, les fiduciaires peuvent, sans l’approbation des porteurs de parts ni avis remis à ceux-ci, modifier la déclaration de fiducie générale, selon les recommandations des conseillers juridiques, afin de régler des conflits ou des incongruités entre les modalités de la déclaration de fiducie générale ou de corriger des erreurs typographiques, des omissions de copiste, des fautes ou des erreurs évidentes.
Aucune modification pour laquelle les porteurs de parts doivent être avisés ne prendra effet avant l’échéance d’un avis de 30 jours aux porteurs de parts et aucune modification nécessitant l’approbation des porteurs de parts ne prendra effet avant que cette approbation ait été obtenue des porteurs de parts.
ÉVALUATION DES TITRES EN PORTEFEUILLE
Aux fins d’établir la valeur des titres que détiennent les Fonds ou des éléments de passif des Fonds à un moment donné, les Fonds ont adopté en substance les règles suivantes :
a) Les éléments d’actif de chacun des Fonds sont réputés inclure les éléments suivants : i) toutes les liquidités en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus y afférents;
ii) tous les billets et effets, les comptes clients et les charges payées d’avance; iii) les obligations, les billets à terme, les actions, les droits de souscription et les autres titres détenus par le Fonds ou à l’égard desquels le Fonds s’est engagé; iv) tous les dividendes en actions, les dividendes en espèces et les distributions en espèces devant être reçus et déclarés payables aux actionnaires inscrits à une date précédant la date à laquelle la valeur des éléments d’actif est déterminée; v) tous les intérêts courus à l’égard de titres portant intérêt dont le Fonds est propriétaire (à l’exception des intérêts courus sur les titres en défaut qui sont compris dans le cours) et vi) tous les autres biens de quelque genre et nature que ce soit, y compris les charges payées d’avance.
b) La valeur totale des éléments d’actif de chacun des Fonds à un moment donné sera déterminée par le gestionnaire en conformité avec la méthode d’évaluation que le gestionnaire juge être appropriée et aux politiques, directives, règles et règlements applicables au Fonds en question. Sous réserve de ce qui précède, le gestionnaire, ou la personne désignée par celui-ci, appliquera les règles suivantes pour déterminer la valeur des éléments d’actif de chacun des Fonds :
i) la valeur des liquidités en caisse ou en dépôt, billets, effets, comptes clients, charges payées d’avance, dividendes en espèces ou distributions reçus (ou déclarés mais pas encore reçus, lorsque les titres à l’égard desquels les dividendes ou distributions ont été déclarés sont négociés ex-dividende à compter d’une date précédant la date à laquelle la valeur des éléments d’actif est déterminée), et la valeur des intérêts déclarés ou courus mais non encore reçus, est réputée en être leur valeur intégrale, à moins que le gestionnaire n’ait décidé que ces dépôts, billets, effets, comptes clients, charges payées d’avance, dividendes en espèces, distributions en espèces ou intérêts, selon le cas, ne valent pas leur valeur intégrale, auquel cas leur valeur est réputée être celle que le gestionnaire détermine comme étant leur valeur raisonnable;
ii) la valeur d’un titre inscrit à la cote d’une bourse ou négocié à cette bourse et la valeur d’un titre négocié sur le marché hors bourse est établie A) en prenant le cours de clôture, lorsqu’il s’agit d’un titre négocié le jour auquel la valeur des éléments d’actif du Fonds est déterminée; B) en prenant la moyenne entre le cours acheteur à la fermeture et le cours vendeur à la fermeture, lorsqu’il s’agit d’un titre qui n’a pas été négocié le jour auquel la valeur des éléments d’actif du Fonds est déterminée; C) en prenant le dernier prix déterminé pour le titre aux fins du calcul de la valeur des éléments d’actif du Fonds, lorsqu’il s’agit d’un titre pour lequel aucun cours acheteur ou cours vendeur n’est disponible. La valeur des titres intercotés est calculée selon les directives établies de temps à autre par le gestionnaire; toutefois, si le gestionnaire croit que les cours de la bourse ou de tout marché hors cote ne traduisent pas convenablement le prix que
le Fonds toucherait lors d’une vente de ses titres aux fins d’effectuer le rachat de parts, il peut attribuer une valeur à ces titres qui, d’après lui, semble traduire le mieux possible la juste valeur de ces titres.
iii) la valeur des titres d’un autre organisme de placement collectif correspondra à la valeur liquidative par titre ce jour-là ou, si le jour n’est pas une date d’évaluation du fonds sous-jacent, à la valeur liquidative par titre calculée à dernière date d’évaluation du fonds sous-jacent;
iv) le gestionnaire choisira une bourse reconnue, dont les cours seront utilisés pour établir la valeur de tout titre coté à plus d’une bourse reconnue;
v) le gestionnaire a le pouvoir absolu d’établir la valeur de tout titre qui n’est pas coté à une bourse reconnue, soit au dernier cours acheteur publié ou à la moyenne du cours acheteur à la fermeture et du cours vendeur à la fermeture à cette date, ou encore, au prix que le gestionnaire estime de temps à autre être le prix qui traduit avec le plus de précision sa meilleure estimation de la juste valeur de ce titre;
vi) la valeur de tout titre à revenu fixe est établie dans les limites des derniers cours acheteur et vendeur disponibles, ou des cours acheteur et vendeur actuels, qui sont jugés le mieux traduire la juste valeur, tels que ces cours sont cotés par des services indépendants de fixation des cours ou par des courtiers indépendants qui sont des teneurs de marché, ou encore, au prix que le gestionnaire estime de temps à autre être le prix qui traduit avec le plus de précision sa meilleure estimation de la juste valeur de ce titre;
vii) la valeur de tout titre à court terme est établie au coût, qui, lorsqu’on y ajoute les intérêts courus, s’approche de la valeur marchande ou, si une valeur plus représentative peut être obtenue, elle est établie de la manière dont le gestionnaire estime de temps à autre traduire avec le plus de précision sa meilleure estimation de la juste valeur de ce titre;
viii) la valeur des éléments d’actif et de passif du Fonds qui est exprimée ou libellée en devises autres que canadiennes est convertie en monnaie canadienne en conformité avec les dispositions de la déclaration de fiducie générale des Fonds, à condition que, dans le cas du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns, la valeur des éléments d’actif et de passif du Fonds qui sont donnés en dollars américains ne soit pas convertie en dollars canadiens pour les besoins du calcul de la valeur des éléments d’actif par part en dollars américains, si le porteur de parts qui achète des parts en dollars américains le décide;
ix) lors du calcul de la valeur liquidative du Fonds, le gestionnaire a le pouvoir d’inscrire des charges et des éléments de passif à payer par le Fonds;
x) la valeur d’un titre de négociation restreinte est le moindre des éléments d’actif A) sa valeur en fonction des cours publiés et B) une proportion de la valeur marchande de titres de la même catégorie, dont la revente ne fait pas l’objet de restrictions ou de limitations par l’effet d’une déclaration, d’un engagement ou d’un contrat ou par l’effet de la loi, cette proportion étant égale à la proportion de la valeur marchande au moment de l’acquisition de ces titres que représentait le coût d’acquisition du Fonds, pourvu qu’une prise en compte graduelle de la valeur réelle des titres soit faite lorsque la date de levée des restrictions est connue;
xi) la valeur d’un titre acheté ou vendu sera comprise dans le calcul de la valeur des éléments d’actif au plus tard au prochain calcul de ladite valeur des éléments d’actif effectué après la date à laquelle l’opération devient obligatoire;
xii) la valeur d’un instrument dérivé, lequel est un placement permis aux termes du Règlement 81-102, est établie en conformité avec les dispositions de cette dernière;
xiii) la valeur de tout autre élément d’actif ou de tout élément d’actif pour lequel aucun cours n’est disponible, ou par rapport auquel le gestionnaire est d’avis que la valeur nominale ou toute autre valeur stipulée n’est pas convenable, est établie par le gestionnaire, selon les conditions et de la manière que le gestionnaire estime traduire avec le plus de précision la meilleure estimation de la juste valeur de cet élément d’actif; et
xiv) si le gestionnaire est d’avis que la juste valeur d’un titre n’est pas traduite avec précision en raison de l’application des méthodes énoncées ci-dessus, la juste valeur de ce titre sera établie de la façon que le gestionnaire juge être convenable dans les circonstances.
c) Les éléments de passif de chacun des Fonds sont réputés comprendre : i) tout billet, effet et compte créditeur; ii) l’ensemble des frais et dépenses d’administration payables ou à payer ou les deux (y compris les frais de gestion); iii) toute obligation contractuelle de payer un montant en espèces ou en biens, y compris le montant de toute distribution non payée qui a été portée au crédit des porteurs de parts du Fonds inscrits au plus tard à cette date d’évaluation; iv) toute provision autorisée ou approuvée par le gestionnaire pour les impôts (le cas échéant) ou les éventualités et v) tout autre élément de passif du Fonds de quelque genre que ce soit, à l’exception des éléments de passif représentés par les parts en circulation du Fonds.
Le gestionnaire n’a pas exercé son pouvoir discrétionnaire prévu aux alinéas b)i), ii), v), vi), vii), ix), xiii) et xiv) au cours des trois dernières années.
Les principes énoncés ci-dessus sont utilisés pour calculer la valeur liquidative des Fonds afin de fixer le prix des opérations effectuées par les porteurs de parts, dont les achats et les rachats. Cette politique d’évaluation est différente de la méthode d’évaluation requise pour la publication des données financières prévue par le Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (le « Manuel de l’ICCA »). Le Manuel de l’ICCA exige que les titres qui composent un portefeuille négociés sur un marché actif soient, dans les états financiers, évalués au moyen du cours acheteur. Les principales différences entre les méthodes employées dans la politique d’évaluation du gestionnaire et celles qui sont énoncées dans le Manuel de l’ICCA résident dans le fait que le gestionnaire fixera habituellement la juste valeur des titres de participation négociés à une bourse de valeurs au moyen du cours de clôture publié par la bourse de valeurs. Dans le cas des obligations, des débentures et des autres titres de créance, le gestionnaire aura habituellement recours à la moyenne des cours acheteur et vendeur pour fixer leur juste valeur. Bien que le Règlement 81-106 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières exige que la valeur liquidative d’un Fonds soit calculée au moyen de la juste valeur de l’actif et du passif du Fonds, il n’oblige pas le Fonds à fixer la juste valeur conformément au Manuel de l’ICCA pour les autres fins que la publication des données financières.
CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE
Le prix d’émission et le prix de rachat des parts d’un Fonds sont fondés sur la valeur liquidative par part déterminée après la réception et l’acceptation d’un ordre d’achat ou de rachat. La valeur liquidative est établie à la clôture des négociations chaque jour (une « date d’évaluation ») où la Bourse de Toronto est ouverte.
La valeur liquidative de chaque Fonds correspond à la valeur de l’actif du Fonds, moins le passif du Fonds. Chaque achat ou vente d’actif par un Fonds est comptabilisé dans le calcul de la valeur liquidative du Fonds à la prochaine date d’évaluation.
L’actif net attribuable à une catégorie de parts d’un Fonds se compose de la quote-part de cette catégorie de l’actif du Fonds, moins la quote-part de cette catégorie du passif commun du Fonds et le passif expressément attribuable à cette catégorie. L’émission ou le rachat de parts d’une catégorie du Fonds est comptabilisé dans le calcul de la valeur liquidative de cette catégorie à la prochaine date d’évaluation.
La valeur liquidative par part d’une catégorie, à une date donnée, est égale au quotient obtenu en divisant l’actif net de la catégorie par le nombre total de parts de la catégorie en circulation à ce moment-là, le résultat étant arrondi au cent près. Le calcul est effectué conformément aux dispositions pertinentes de la déclaration de fiducie générale des Fonds et aux règlements sur les valeurs mobilières applicables au Canada. La valeur liquidative par part ainsi établie demeurera valide jusqu’à la prochaine date d’évaluation.
Les ordres d’achat, de substitution ou de rachat remis avant 16 h (heure de Toronto) à une date d’évaluation seront traités selon la valeur liquidative calculée ce jour-là. Sinon, l’ordre sera traité selon la valeur liquidative calculée à la prochaine date d’évaluation. Si la Bourse de Toronto devait fermer avant 16 h (heure de Toronto), le gestionnaire pourrait prescrire une heure de tombée plus hâtive.
ACHATS DE PARTS
Les parts des Fonds sont offertes à l’épargne à la valeur liquidative par part calculée après la réception et l’acceptation de l’ordre d’achat.
Les épargnants du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns peuvent acheter des parts libellées à leur choix en monnaie canadienne ou américaine. Au moment de l’achat des parts, l’épargnant opte pour la devise de son choix. Par la suite, ces parts seront conservées dans la monnaie choisie tant qu’elles seront détenues par cet épargnant.
En cas de fluctuation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien entre la date du calcul du prix d’achat et la date du paiement, l’acquéreur qui a choisi d’acheter des parts du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns libellées en dollars américains peut réaliser un gain ou subir une perte sur le change.
Achat minimal
Le placement initial minimal dans des parts de catégorie A ou de catégorie F est de 1 000 $ (dans le cas du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns, le placement initial peut se faire en dollars canadiens ou américains). Tout placement subséquent (compte non tenu du réinvestissement des distributions) dans des parts de catégorie A ou de catégorie F doit être d’au moins 100 $ (dans le cas du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns, les placements subséquents peuvent se faire en dollars canadiens ou américains selon la devise choisie au moment du placement initial dans des parts). Le gestionnaire peut changer ce placement initial minimum à tout moment. Le placement minimum dans des parts de catégorie I est établi par contrat.
Mode de placement
Les parts des Fonds ne peuvent être achetées que par l’intermédiaire d’un représentant autorisé de BMO Nesbitt Burns.
Les ordres d’achat reçus par un représentant autorisé seront transmis le jour même au Fonds par messagerie, poste prioritaire ou par un moyen de télécommunications, sans frais pour l’acquéreur.
Commissions
Les épargnants pourraient devoir payer un courtage pouvant aller jusqu’à 4 % du prix d’achat des parts de catégorie A, selon ce qui a été négocié avec leur représentant. Un courtage fixe d’un montant établi par un représentant peut s’appliquer aux souscriptions de parts de catégorie A (exception faite des programmes d’achat préautorisés) lorsqu’un courtage de 0 % a été négocié.
En outre, le gestionnaire peut verser une rémunération aux représentants (sous forme de commission de suivi) prélevée sur les frais de gestion perçus à l’égard des parts de catégorie A des Fonds, exception faite du Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns, jusqu’à concurrence de 1,00 % de la valeur liquidative moyenne quotidienne des parts de catégorie A détenues dans les comptes de clients des représentants. Le gestionnaire peut verser une rémunération aux représentants (sous forme de commission de suivi) prélevée sur les frais de gestion perçus à l’égard des parts de catégorie A du Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns jusqu’à concurrence de 0,50 % de la valeur liquidative moyenne quotidienne des parts de catégorie A détenues dans les comptes de clients des représentants. Aucun courtage ni aucune commission de suivi ne sera payable dans le cadre de l’achat par les Fonds de parts d’un fonds sous-jacent relié ou membre du même groupe que ceux-ci.
Acceptation ou rejet des souscriptions
Les Fonds se réservent le droit d’accepter ou de refuser les ordres d’achat, pourvu que la décision de refuser un ordre soit prise dans le jour qui suit de sa réception et que les sommes reçues pour cet ordre soient remboursées immédiatement. Les Fonds ont le droit en tout temps de refuser des souscriptions qui ne sont pas accompagnées du paiement.
Le Fonds qui ne reçoit pas dans les trois jours ouvrables suivant la réception d’un ordre d’achat le paiement du montant total de cet ordre, ainsi que tous les documents nécessaires, annulera l’ordre en faisant racheter les parts allouées aux termes de cet ordre d’achat. Si le prix de rachat est inférieur au prix d’émission de ces parts, le gestionnaire paie au Fonds le montant de la différence et sera autorisé à percevoir ce montant, ainsi que les frais engagés à cette fin, et les intérêts sur celui-ci auprès de l’épargnant qui a omis d’effectuer le paiement pour les parts qui ont fait l’objet de l’ordre d’achat. Si le prix de rachat est supérieur au prix d’émission de ces parts, le Fonds conservera le solde.
Les souscriptions d’achat de parts ne seront acceptées par aucun des Fonds au cours de toute période de suspension du droit de faire racheter des parts de ce Fonds. Se reporter à la rubrique « Rachat de parts ‒ Suspension des rachats ».
Dans le cas où un achat de parts ne peut être réalisé en raison d’une insuffisance de provisions dans le compte bancaire désigné de l’épargnant, ce dernier peut se voir imputer des frais maximums de 40 $ pour lesquels le gestionnaire peut obtenir le règlement en rachetant le nombre de parts nécessaires détenues par l’épargnant.
Programme d’achat préautorisé
Les épargnants peuvent régulièrement souscrire des parts supplémentaires en utilisant le programme d’achat préautorisé des Fonds. Ce programme est offert uniquement pour les achats de parts en dollars canadiens.
En utilisant ce système, l’épargnant peut déterminer un montant à investir à une date préétablie et ce montant sera automatiquement déduit de son compte bancaire désigné et investi dans un Fonds à la valeur liquidative fixée à la clôture des négociations à la Bourse de Toronto à cette date. Le placement initial minimal dans des parts dans le cadre du programme d’achat préautorisé est de 1 000 $. Par la suite, le montant d’achat mensuel minimal dans le cadre du programme d’achat préautorisé est de 100 $. Un épargnant n’a aucuns frais à payer pour acquérir des parts supplémentaires dans le cadre du programme d’achat préautorisé.
Dans le cas où un achat de parts aux termes du programme d’achat préautorisé ne peut être réalisé en raison d’une insuffisance de provisions dans le compte bancaire désigné de l’épargnant, celui-ci peut se voir imputer des frais pour lesquels le gestionnaire obtiendra le règlement en rachetant le nombre de parts correspondant détenues par l’épargnant.
Les Fonds ont été dispensés de l’exigence de remettre un prospectus simplifié annuel de renouvellement et les modifications afférentes aux épargnants qui ont choisi de participer au programme d’achat préautorisé des Fonds au moment d’acquérir des parts additionnelles dans le cadre du programme, à moins qu’un épargnant n’en demande expressément un exemplaire. Vous pouvez demander un exemplaire du dernier prospectus simplifié annuel en communiquant avec BMO Nesbitt Burns Inc. sans frais par téléphone au 1 800 361-1392 ou par courriel à contact.centre@bmonb.com, ou en communiquant avec les représentants du gestionnaire (qui sont appelés dans la présente notice annuelle les « conseillers en valeurs de BMO Nesbitt Burns » ou les « conseillers en valeurs »). Le dernier prospectus simplifié annuel est également offert sur notre site Web à www.bmonesbittburns.com ou sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.
Vous pouvez exercer le droit que vous confère la loi de révoquer votre achat initial de parts dans le cadre d’un programme d’achat préautorisé. Ce droit ne s’applique pas aux achats subséquents effectués dans le cadre du programme d’achat préautorisé. Toutefois, vous continuerez de disposer de la totalité des autres droits que vous confère la loi en matière de valeurs mobilières, notamment les droits pouvant être exercés si une déclaration fausse ou trompeuse est découverte dans le présent prospectus ou dans un document intégré par renvoi dans le présent prospectus, sans égard au fait que vous demandiez ou non un exemplaire du prospectus de renouvellement. Vous continuerez de disposer du droit de mettre fin à votre participation au programme d’achat préautorisé à tout moment, sans frais, moyennant un avis écrit et donné au Fonds au moins cinq jours ouvrables avant la fin du mois précédant l’achat prévu.
SUBSTITUTIONS
Un épargnant peut échanger des parts d’une catégorie d’un Fonds contre des parts d’une autre catégorie du même Fonds s’il est admissible à la détention de parts de cette catégorie. Il ne s’agit pas d’une disposition aux fins de l’impôt; ainsi aucun gain en capital ne sera réalisé et aucune perte en capital ne sera subie aux fins de l’impôt. D’autres frais pourraient s’appliquer à l’égard de l’autre catégorie de parts, selon la catégorie de parts et les ententes entre l’épargnant et le conseiller en valeurs.
Les parts de chacun des Fonds peuvent également être échangées contre des parts d’un autre Fonds, dans la mesure où l’épargnant est admissible à la détention de parts de la catégorie visée, ou d’un autre organisme de placement collectif administré par le gestionnaire, suivant l’autorisation que celui-ci peut accorder à l’occasion. Cette opération constitue une disposition aux fins de l’impôt et, par conséquent, elle pourrait donner lieu à un gain ou une perte en capital aux fins de l’impôt. D’autres frais pourraient
s’appliquer à l’égard des parts de l’autre Fonds ou organisme de placement collectif. Se reporter à la rubrique « Régime fiscal des Fonds et des épargnants ».
Un ordre de substitution de parts d’un Fonds peut être donné au gestionnaire par écrit, par téléphone ou par Internet. Le premier ordre de substitution de parts de catégorie A ou de parts de catégorie F doit être d’une valeur supérieure à 1 000 $. Le montant minimum requis pour effectuer une substitution de parts de catégorie I est établi par contrat. Un solde minimum doit être maintenu pour une catégorie de chaque Fonds afin d’éviter le rachat automatique des parts de cette catégorie restantes d’un épargnant. Se reporter à la rubrique « Rachat de parts – Rachat au gré des Fonds » pour de plus amples renseignements.
Si le gestionnaire reçoit une demande de substitution, les parts désignées seront rachetées et le produit du rachat sera affecté à l’achat de titres d’un certain Fonds ou de certains Fonds selon la valeur liquidative calculée après la réception de la demande de substitution.
Des frais fixes établis par un représentant pourraient s’appliquer.
Si un épargnant n’est plus admissible à la détention de parts de catégorie F ou de catégorie I, il disposera de 90 jours pour nous donner la directive d’effectuer un échange contre des parts d’une autre catégorie du même Fonds ou pour faire la preuve qu’il demeure admissible à la détention de parts de catégorie F ou de catégorie I. Si aucune directive ne nous est remise, nous procéderons automatiquement à la reclassification des parts de catégorie F ou de catégorie I en parts de catégorie A du même Fonds à la fin de la période de 90 jours.
RACHAT DE PARTS
Les épargnants peuvent faire racheter la totalité ou une partie de leurs parts selon le prochain calcul de la valeur liquidative, après que l’ordre de rachat ait été reçu. Dans le cas du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns, l’épargnant recevra le produit du rachat en dollars canadiens ou américains selon la devise choisie par le porteur de parts au moment de l’achat des parts.
Pour faire racheter des parts, l’épargnant doit remettre directement au gestionnaire ou à son conseiller en valeurs un ordre de rachat qui peut être transmis par téléphone, par écrit ou par Internet à l’intention du Fonds. La demande devrait énoncer les détails de l’ordre (soit le nom du Fonds et la valeur en dollars ou le nombre de parts devant être rachetées). Les ordres de rachat communiqués par l’entremise d’un représentant autorisé seront transmis le même jour au bureau de Toronto du gestionnaire par messagerie, par poste prioritaire ou par un moyen de télécommunications, sans frais pour l’épargnant.
Le gestionnaire ne donnera suite à un ordre de rachat formulé par un épargnant que s’il a en mains tous les documents que l’épargnant doit lui fournir.
Prix de rachat
Le prix de rachat payable au moment du rachat de parts sera égal à la prochaine valeur liquidative par part calculée après le moment où le Fonds reçoit l’ordre de rachat.
Le paiement sera effectué dans les trois jours ouvrables suivant le calcul de la valeur liquidative des parts visées. Dans le cas du Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns, si le produit tiré du rachat est payé en dollars américains, le porteur de parts peut réaliser un gain ou subir une perte sur le change dans le cas d’une fluctuation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien entre la date du calcul du prix de rachat et la date de paiement.
Rachat au gré des Fonds
En raison du coût relié à la tenue d’un compte ou à un placement dans un Fonds, les Fonds se réservent le droit de racheter des parts et de fermer un compte si sa valeur liquidative totale est inférieure à un montant donné. Le solde minimum permettant de conserver un placement dans des parts de catégorie A ou de catégorie F d’un Fonds est de 500 $. La détention minimale de parts de catégorie I est établie par contrat. Les porteurs de parts seront avisés de la fermeture du compte et disposeront de 30 jours pour effectuer un placement additionnel afin de porter la valeur du compte au montant minimum requis. Si un rachat partiel de parts fait en sorte que les parts restantes du porteur ont une valeur liquidative totale inférieure au montant minimum requis pour cette catégorie de parts, les Fonds se réservent le droit de racheter les parts restantes de cette catégorie moyennant un avis de 30 jours donné aux porteurs de parts en question.
Suspension des rachats
Chaque Fonds se réserve le droit de suspendre les rachats ou de reporter la date de règlement des parts rachetées : a) durant toute période où les négociations normales sont suspendues à une bourse de valeurs, à une bourse d’options ou sur un marché à terme si plus de la moitié de l’ensemble des éléments d’actif du Fonds, selon la valeur marchande ou l’exposition sous-jacente au marché, compte non tenu de ses éléments de passif, est négocié, et si ces titres ne sont négociés à aucune autre bourse qui constitue une solution de rechange raisonnable et pratique pour le Fonds ou b) avec le consentement de l’Autorité canadienne en valeurs mobilières compétente. Les Fonds Portefeuille BMO Nesbitt Burns peuvent suspendre les rachats à tout moment si un fonds sous-jacent les suspend.
Si un Fonds suspend les rachats après qu’un épargnant ait remis un ordre de rachat, l’épargnant peut a) révoquer l’ordre de rachat ou b) toucher un paiement fondé sur la valeur liquidative calculée à la reprise des rachats. Dans la situation décrite à l’alinéa b) précité, sous réserve du consentement de l’Autorité canadienne en valeurs mobilières compétente, un Fonds peut régler des parts rachetées en attribuant aux porteurs de parts qui exercent leur droit de rachat une fraction indivise au prorata des éléments d’actif du Fonds et en leur versant le produit net de la disposition de l’actif ou, lorsque cela est autorisé par la loi applicable, en leur transférant les éléments d’actif particuliers.
Programme de retraits automatiques
Si la valeur totale du compte de l’épargnant s’élève à au moins 20 000 $, celui-ci peut établir un programme de retraits automatiques pour l’un des Fonds et toucher ainsi des paiements périodiques réguliers. Le montant minimum que l’épargnant peut retirer au cours de chaque période est fixé à 100 $.
Une demande d’établissement d’un programme de retraits automatiques doit être déposée par écrit auprès du gestionnaire. Aucuns frais de service ne sont imputés pour participer au programme. L’acquittement d’un paiement s’effectue par le rachat de parts d’un participant. Le rachat de parts peut réduire ou épuiser éventuellement le nombre de parts dans le compte de l’épargnant, surtout dans le cas d’une baisse du marché. Les incidences fiscales des rachats sont traitées à la rubrique « Régime fiscal des Fonds et des épargnants ».
L’adhésion au programme de retraits automatiques peut être résiliée au moyen d’un avis écrit donné par l’épargnant ou un Fonds, ou au décès ou en cas d’invalidité de l’adhérent au programme. Elle prend fin automatiquement si toutes les parts disponibles sont liquidées ou retirées du programme. L’épargnant peut modifier le montant et la fréquence des paiements ou suspendre ces paiements en donnant un avis écrit au gestionnaire au moins dix jours ouvrables avant la fin du mois précédant la date fixée pour un paiement.
RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS DES FONDS Le gestionnaire
Le gestionnaire est une société constituée sous le régime des lois du Canada et est inscrit en qualité de courtier en valeurs et en placements dans chaque province et territoire du Canada. Le bureau du gestionnaire est situé au 1 First Canadian Place, Toronto (Ontario) M5X 1H3. Le siège social du gestionnaire est situé au 1 First Canadian Place, 37th Floor, Toronto (Ontario) M5X 1H3. Vous pouvez communiquer avec le gestionnaire par écrit à l’adresse précitée, par téléphone et sans frais au 1 800 361-1392, par télécopieur au 866 486-2846 ou par courriel à contact.centre@bmonb.com. Le gestionnaire est une filiale en propriété exclusive indirecte de la Banque de Montréal.
Responsabilités du gestionnaire
Aux termes d’une convention de gestion intervenue entre le gestionnaire et le Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns en date du 22 janvier 1997, de conventions de gestion intervenues entre le gestionnaire et, respectivement, le Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns et le Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns en date du 15 février 2000, d’une convention de gestion intervenue entre le gestionnaire et le Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns en date du 1er novembre 2002, d’une convention de gestion générale intervenue entre le gestionnaire et le Fonds Portefeuille équilibré BMO Nesbitt Burns, le Fonds Portefeuille de croissance BMO Nesbitt Burns et le Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns en date du 1er novembre 2004 et d’une convention de gestion intervenue entre le gestionnaire et le Fonds d’actions internationales BMO Nesbitt Burns en date du 31 octobre 2008 (collectivement, les « conventions de gestion »), le gestionnaire veille à la gestion des activités et affaires de chaque Fonds, sous réserve de l’autorité et du contrôle des fiduciaires de chaque Fonds.
Aux termes des conventions de gestion, le gestionnaire a pleine et entière autorité pour : a) l’administration quotidienne de chacun des Fonds;
b) la gestion des titres en portefeuille de chacun des Fonds;
c) la prestation d’analyses et de recommandations en matière de placement;
d) la prise de décisions en matière de placement;
e) l’achat et la vente des titres en portefeuille de chacun des Fonds;
f) la conclusion d’ententes de courtage à cet égard;
g) le placement des parts des Fonds et la distribution du revenu et des gains en capital de chacun des Fonds aux porteurs de parts.
En contrepartie de ses services, le gestionnaire reçoit de chaque Fonds des frais de gestion qui sont calculés quotidiennement et payés mensuellement. Les frais que verse chaque Fonds sont indiqués dans le prospectus simplifié. Chaque convention de gestion peut être résiliée dans certains cas, notamment moyennant un avis écrit de 90 jours donné par le Fonds pertinent ou le gestionnaire. Un Fonds paie l’ensemble des taxes et des impôts applicables sur les frais payés au gestionnaire.
La nomination d’un nouveau gestionnaire des Fonds, sauf pour nommer un membre du même groupe que le gestionnaire, ne peut avoir lieu sans l’approbation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et
l’approbation à, au moins, la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts du Fonds visé dans le cadre d’une assemblée convoquée à cette fin.
Administrateurs et dirigeants du gestionnaire
Voici le nom, le lieu de résidence et le poste occupé au sein de BMO Nesbitt Burns Inc. des administrateurs et membres de la haute direction de BMO Nesbitt Burns Inc. :
Nom et municipalité de résidence Poste Charyl A. Galpin
Toronto (Ontario)
Vice-présidente à la direction et directrice générale, cochef, Division des services aux particuliers L. Jacques Ménard
Montréal (Québec)
Président du conseil et administrateur Thomas V. Milroy
Toronto (Ontario)
Chef de la direction, président du conseil délégué et administrateur
Richard L. Mills Toronto (Ontario)
Vice-président à la direction et directeur général, cochef, Division des services aux particuliers Eric C. Tripp
Toronto (Ontario)
Président, vice-président du conseil et administrateur
Gilles G. Ouellette Toronto (Ontario)
Président du conseil délégué et administrateur David C. Ferguson
Toronto (Ontario) Directeur général, chef des finances et
administrateur Connie Stefankiewicz
Toronto (Ontario)
Première vice-présidente, directrice générale et administratrice
Les dirigeants suivants des Fonds ou du gestionnaire sont principalement responsables de l’exécution des fonctions des Fonds :
Nom Poste occupé auprès du gestionnaire ou du Fonds
Hamza Bahadurali Chef des placements des Fonds et directeur général et vice-président du gestionnaire
Patrick W.J. French Fiduciaire des Fonds, directeur général et vice-président du gestionnaire Bruce Ferman* Fiduciaire des Fonds, président du conseil ainsi que président et chef de la
direction des Fonds
Robert J. Shauer** Chef de la direction financière des Fonds
* Bruce Ferman a été nommé président et chef de la direction des Fonds avec prise d’effet en août 2012.
** En février 2006, Robert J. Schauer a été nommé chef de la direction financière des Fonds.
Conseillers en valeurs
Le gestionnaire peut faire appel à des conseillers externes dans le but de l’aider dans la gestion des placements des Fonds.
Le gestionnaire a conclu un contrat de conseils en valeurs daté du 1er novembre 2004 avec BMOGA, filiale indirecte en propriété exclusive de la Banque de Montréal et membre du même groupe que le gestionnaire, afin de fournir des services de conseils en placement et des services de gestion de portefeuille pour le Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns, le Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns, le Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns, le Fonds Portefeuille équilibré BMO Nesbitt Burns, le Fonds Portefeuille de croissance BMO Nesbitt Burns et le Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns.
BMOGA est une société constituée en Ontario dont le siège social et principal établissement est situé au 77 King Street West, bureau 4200, Toronto (Ontario) M5K 1J5. Il incombe au gestionnaire de verser à BMOGA sa rémunération pour les services qu’elle fournit au Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns, au Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns, au Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns, au Fonds Portefeuille équilibré BMO Nesbitt Burns, au Fonds Portefeuille de croissance BMO Nesbitt Burns et au Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns.
Le contrat de conseils en valeurs conclu avec BMOGA peut être résilié dans certains cas, notamment par le Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns, le Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns, le Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns, le Fonds Portefeuille équilibré BMO Nesbitt Burns, le Fonds Portefeuille de croissance BMO Nesbitt Burns et le Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns, le gestionnaire ou BMOGA moyennant un préavis écrit de 60 jours donné aux autres signataires du contrat.
Le gestionnaire a également conclu un contrat de conseils en valeurs daté du 19 février 2002 avec Harris Investment Management, Inc., filiale en propriété exclusive indirecte de la Banque de Montréal et membre du même groupe que le gestionnaire, pour qu’elle fournisse des services de consultation en matière de placement au Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns. Harris Investment Management, Inc. a fusionné avec un autre gestionnaire d’actifs le 1er juin 2012 et a modifié sa dénomination pour adopter celle de BMOAMC. BMOAMC demeure une filiale en propriété exclusive indirecte de la Banque de Montréal et un membre du même groupe que le gestionnaire pour la prestation de services de consultation en matière de placement et elle est toujours située à Chicago, en Illinois. Le contrat de conseils en valeurs conclu le 19 février 2002 dont il est question ci-dessus prévoit que BMOAMC a droit à des honoraires en contrepartie de ses services. Le contrat de conseils en valeurs peut être résilié dans certains cas, notamment par le Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns, le gestionnaire ou BMOAMC moyennant un préavis écrit de 30 jours donné aux autres signataires du contrat.
De plus, le gestionnaire a conclu un contrat de conseils en valeurs daté du 31 octobre 2008 avec Pyrford, filiale en propriété exclusive indirecte de la Banque de Montréal et membre du même groupe que le gestionnaire, pour qu’elle fournisse des services de consultation en matière de placement et de gestion de portefeuille au Fonds d’actions internationales BMO Nesbitt Burns. Pyrford est un fournisseur de services de gestion d’actifs internationaux pour le compte de caisses de retraite, d’organismes de bienfaisance, de fondations et de particuliers dont la valeur du patrimoine est élevée. La société exerce ses activités à son siège social de Londres, au Royaume-Uni, depuis 1987. En décembre 2007, Bank of Montreal Capital Markets (Holdings) Limited, société membre du groupe de BMO Groupe financier, a fait l’acquisition de la totalité du capital-actions de Pyrford International Limited. Le contrat de conseils en valeurs conclu avec Pyrford prévoit que Pyrford a droit à des honoraires en contrepartie de ses services. Le contrat de
conseils en valeurs peut être résilié dans certains cas, notamment par le gestionnaire ou Pyrford moyennant un préavis écrit de 90 jours donné aux autres signataires du contrat.
Les personnes suivantes prennent les décisions en matière de placement à l’égard de chaque Fonds indiqué ci-dessous :
Fonds Conseiller en valeurs
Principal (principaux) responsable(s)
Fonds d’actions canadiennes sélectionnées BMO Nesbitt Burns
BMOGA Gino Di Monte
Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns BMOGA Gino Di Monte
Fonds Portefeuille équilibré BMO Nesbitt Burns
BMOGA Gino Di Monte
Fonds Portefeuille de croissance
BMO Nesbitt Burns BMOGA Gino Di Monte
Fonds Portefeuille de croissance maximale BMO Nesbitt Burns
BMOGA Gino Di Monte
Fonds d’actions américaines sélectionnées BMO Nesbitt Burns
BMOAMC Daniel Sido
Thomas Lettenberger Fonds d’obligations BMO Nesbitt Burns BMOGA Andrew Osterback
Fonds équilibré BMO Nesbitt Burns BMOGA Andrew Osterback
Fonds d’actions internationales BMO Nesbitt Burns
Pyrford Tony Cousins
Paul Simons
Gino Di Monte, CFA, B.SC.C, vice-président et gestionnaire de portefeuille, actions canadiennes, BMO Gestion d’actifs inc.
Gino Di Monte est vice-président et gestionnaire de portefeuille auprès de BMOGA. Il s’est joint à BMOGA en 1997. M. Di Monte est analyste financier agréé et est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Toronto.
Daniel Sido, MBA, B.Sc., chef stratège en placements, BMO Asset Management Corp.
Daniel Sido, chef stratège en placements, travaille auprès de BMOAMC depuis 1994. Il est titulaire d’un MBA en finances de la St. Louis University et d’un B.Sc. en gestion des affaires de la Bradley University.
M. Sido est membre de la Chicago Quantitative Alliance et de la Chicago Financial Analyst Society.
Thomas Lettenberger, CFA, gestionnaire de portefeuille principal, BMO Asset Management Corp.
Thomas Lettenberger, gestionnaire de portefeuille principal spécialisé dans les petites capitalisations, est entré au service de BMOAMC en 2005. Il est analyste financier agréé (CFA), détient le titre de CPA (Certified Public Accountant) et est titulaire d’une maîtrise en comptabilité et d’un baccalauréat en administration des affaires (finances et comptabilité) de l’université du Michigan.
