MASTER DE SPECIALISATION EN NOTARIAT
U LIEGE
ANNEE ACADEMIQUE 2018-2019
Gabriel RASSON, notaire associé, chargé
de cours
REDACTION DES ACTES NOTARIES
DROIT DE L’ENTREPRISE
NOTES DE COURS ET DOCUMENTS
MATIERE A JOUR JUSQU’A L’ENTREE EN VIGUEUR
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
DONT L’ENTREE EN VIGUEUR EST PREVUE POUR
MATIERE A JOUR AVANT L’ENTREE EN VIGUEUR DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS DONT L’ENTREE
EN VIGUEUR EST PREVUE POUR LE 1
ERMAI 2019
INTRODUCTION
-Contenu du cours :
Les actes des entreprises sont étudiés dans ce
cours, en adoptant le point de vue notarial.
Cela se comprend au sens large, dans la
perspective du Code des sociétés qui sera la
base essentielle du cours, la liste qui suit,
des sujets abordés, n’étant pas exhaustive : la
constitution d'une société, les organes et leur
pouvoir de représentation, l’actionnariat, les
différentes formes de sociétés, les
modifications qui peuvent être apportées aux
statuts (capital, objet social, actions et
obligations ...), les catégories de titres, la
liquidation des sociétés et les opérations de
restructuration (fusion, scission, …)
Les associations sans but lucratif et les
fondations, étant des entreprises à part
entière, sont aussi étudiées.
Une incursion est faite dans la matière de la
cession de l'entreprise, exercée en société ou
en personne physique.
Certains aspects fiscaux sont abordés, en lien
avec la matière.
Enfin, il faut tenir compte de la possible
évolution de la matière. Au moment d’écrire ces
lignes, il n’est pas possible de savoir si le
Code des sociétés et des associations, encore en
projet, verra le jour.
C’est donc le droit positif actuellement
les délais d’adaptation prévus dans les
dispositions transitoires du projet sont longs.
Le cas échéant, il y aura donc une durable
cohabitation entre l’ancien et le nouveau droit.
Toutefois, les grandes lignes du projet de CSA
seront tracées, tout au long du cours.
On se basera essentiellement sur des textes
légaux : il est plus utile pour un notaire de
bien connaître le contenu du Code des sociétés
que de disserter sur des controverses
doctrinales, certes intéressantes, mais peu
rencontrées dans la pratique notariale.
Des choix ont été faits. Le sujet est vaste et
tout ne peut être abordé. Ce sont donc des actes
usuels, rencontrés dans la plupart des études de
notaires, qui seront examinés. D’autres actes,
plus rares et spécialisés, seront seulement
évoqués.
-Objectifs du cours et considérations sur la
pratique notariale
L’objectif est que les étudiantes et les
étudiants apprennent à rédiger un acte notarié
et aussi qu’ils comprennent ce qu’ils rédigent.
On insiste essentiellement sur une connaissance,
une compréhension et une utilisation correcte
des textes légaux, principalement du code des
sociétés. L’usage d’une terminologie précise est
aussi important.
Le cours est envisagé en ayant adopté un point
de vue pratique. Une correcte rédaction des
actes de sociétés est en effet essentielle dans
la profession notariale, en veillant à la mise
en œuvre rigoureuse des règles juridiques.
Il est attendu de l’étudiant de maîtriser
correctement les différents concepts, de manière
approfondie. Cela, dans le but qu’il apprenne à
constituer un dossier, en procédant aux
investigations nécessaires lui permettant de
rédiger avec précision un acte d’entreprise,
garantissant une sécurité juridique maximale.
Dans cette optique, le cours est illustré par de
nombreux modèles d'actes et documents. La plus
grande partie du cours fera en effet appel à
l’induction. On analysera des actes
d’entreprises, étant des modèles usuels des
notaires, en donnant une base juridique aux
différentes clauses rencontrées. En effet, les
notaires travaillent sur base de modèles,
recopiés maintes fois. Nous pensons que les
étudiantes et étudiants doivent comprendre
« d’où viennent » ces textes.
La matière est technique, abstraite même, et cet
aspect peut sembler, à première vue, rébarbatif.
En effet, il faut une certaine connaissance des
règles positives pour pouvoir déambuler dans la
matière. Mais il faut constater que le
législateur a donné beaucoup d’importance à cet
outil essentiel pour l’entreprise qu’est le Code
des sociétés (et la loi sur les asbl et
fondations). En d’autres termes, on trouve
beaucoup de réponses juridiques dans ce Code,
permettant de s’adapter aux situations
rencontrées.
La rédaction d’un acte de société demande de
l’organisation et de la logique. De nombreuses
formalités sont indispensables à remplir et,
ensuite, il faut gérer précisément la ligne du
temps : par exemple, concernant une assemblée
générale de modification des statuts :
convocation à l’assemblée générale ;
organisation du bureau ; ordre du jour ; quorums
de présence ; rapports ; majorités de vote ;
résolutions ; clôture ...
Les conditions de préparation n’y sont pas
toujours optimales: il y a souvent urgence, le
notaire arrivant en bout de course et le délai
de réalisation présentant parfois des enjeux
financiers.
Il s’agit enfin d’une matière où le notaire
rencontre d’autres professionnels : comptables,
réviseurs, avocats spécialisés, etc. Cela permet
des discussions interdisciplinaires très
enrichissantes. Une bonne collaboration permet
de produire un meilleur service pour les
clients.
Comme en toutes matières où il intervient, le
notaire est tenu au devoir de conseil. Il
adaptera ce devoir en fonction de ses
interlocuteurs ; il veillera aussi à en
déterminer les limites (par ex. en impôt des
sociétés, où son rôle est limité).
Cela permet d’identifier un point important : la
plupart du temps, le notaire n’intervient, dans
le droit de l’entreprise, qu’à des moments
donnés, précis, fondamentaux, dans la vie de
l’entreprise : constitution de la société,
modification des statuts, transformation de la
société, restructuration, liquidation, etc. Le
notaire ne suit normalement pas la vie
quotidienne de la société : ce sont ses
dirigeants et les professionnels du chiffre qui
s’en occupent, parfois sur des sujets
essentiels.
Les questions et observations peuvent être
soumises au titulaire en utilisant une des
adresses électroniques suivantes :
gabriel.rasson@uliège.be
AVERTISSEMENT
Les notes et documents qui suivent sont destinés
à aider les étudiantes et étudiants à se
documenter.
Mais ce support n’est pas exhaustif, le contenu
complet du cours étant présenté lors des exposés
oraux, qui constituent la matière.
DOCUMENT 1
ACTE CONSTITUTIF D’UNE SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE
ACTE CONSTITUTIF D4UNE SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE
N.B. :
Le texte qui suit est celui d’un acte constitutif
d’une société privée à responsabilité limitée
ordinaire, sans grande spécificité.
Un tel acte mobilise pourtant un grand nombre de
textes juridiques.
Les références juridiques qui y sont mentionnées se
retrouvent en italiques, à des fins pédagogiques.
«STAR DE LA CUISINE»
Société Privée à Responsabilité Limitée
L'an deux mil quinze,
Le six février,
A Liège-Sclessin, en l’Etude,
Devant Nous, Gabriel RASSON, notaire à la résidence
de Sclessin, Ville de Liège,
(voir art. 66 du Code des sociétés)
ONT COMPARU
1) Madame LANTERNE Francine Dominique Elvire
Ghislaine, née à Saint-Hubert, le 13 janvier 1970,
célibataire, domiciliée à Namur, rue des Trois Faisans,
22,
Registre national: (compléter)
2) Monsieur VISION Pascal Jules Romain, né à Liège
le 30 mai 1968, domicilié à Ixelles, rue des Coqs, 1,
Époux marié avec Madame DEPRES Isabelle, avec
laquelle il est marié sous le régime du patrimoine
commun, à défaut d’avoir fait précéder ou suivre son
union de conventions matrimoniales,
Registre national: (compléter)
Dont Nous avons visé les cartes d’identités.
(voir art. 11 et 12 de la loi de ventôse)
(art. 217 du Code civil / 1417 du Code civil / 1418
du Code civil)
(art. 1401-5. du Code civil / 1405 du Code civil)
(1407 al. 4 du Code civil / art. 1409, 1412, 1414 du
Code civil)
Monsieur Vision est ici représenté par … en vertu
d’une procuration datée du 30 janvier 2015, qui restera
ci-annexée.
(voir art. 226 fine du Code des sociétés)
Lesquels ont requis le notaire soussigné d'acter
comme
suit
les
statuts
d'une
société
privée
à
responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer,
ce qui a été fait comme suit:
I. CONSTITUTION.
Les comparants déclarent constituer une société
privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de
«STAR DE LA CUISINE» au capital de dix huit mille six
cents euros (18.600 euros) représenté par cent quatre
vingt six parts sociales sans désignation de valeur
nominale, souscrites par eux, au pair comptable de cent
euros
la
part,
dans
les
proportions
ci-dessous
indiquées : :
- Madame Francine LANTERNE: à raison de nonante
trois parts ;
- Monsieur Pascal VISION: à raison de nonante trois
parts ;
Soit ensemble cent quatre-vingt-six parts sociales.
Les
parts
sociales
sont
libérées,
proportionnellement, à concurrence de six mille deux
cents euros.
(art. 210 du Code des sociétés)
(art. 211 et 212 du Code des sociétés)
(art. 211 bis / art. 212 bis du Code des sociétés)
(art. 214 § 1 et § 2 du Code des sociétés)
(art. 216 du Code des sociétés)
(art. 223 et 213 § 1 du Code des sociétés)
(art. 226 – 2° du Code des sociétés)
Les comparants déclarent et reconnaissent :
1° Que chaque souscription est libérée comme dit
ci-avant.
2° Que les fonds affectés à la libération des
apports en numéraire ci dessus, ont été déposés en un
compte auprès de la Banque PIGNON SUR RUE sous numéro BE…
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au
Notaire soussigné.
3° Que la société a par conséquent et dès à présent
à sa disposition, une somme de six mille deux cents
euros.
4° Les comparants déclarent formellement avoir été
informés par le notaire soussigné de l'exigence soit d'un
accès
à
la
profession,
soit
d'autorisations
déontologiques,
soit
encore
d'autorisations
administratives nécessaires pour l'exercice de certaines
activités déterminées.
5° Les comparants remettent à l’instant au notaire
le plan financier prévu par le Code des sociétés. Le
notaire soussigné les a informés de la responsabilité
pesant sur les fondateurs.
(art. 215 du Code des sociétés – spécificités de la
Starter – art. 225 du Code des sociétés - voir aussi
l’art. 229-5° du Code des sociétés)
6° Les comparants déclarent enfin avoir été informés
par le notaire de l’interdiction d’exercer certaines
fonctions dans les sociétés commerciales, pour certains
condamnés.
(arrêté royal du 24 octobre 1934)
7° Les comparants déclarent expressément avoir été
informés des règles en vigueur pour les dénominations des
sociétés et des responsabilités encourues par les
fondateurs à ce propos.
(art. 65 du Code des sociétés)
8° Le notaire soussigné a rappelé au(x) comparant(s)
le contenu de l’article 212 du Code des sociétés.
Les comparants déclarent avoir reçu à propos de ce
qui précède tous renseignements nécessaires.
II. STATUTS.
(Explication sur ce que sont les statuts / l’acte de
société / l’acte constitutif – structure de l’acte)
Les comparants arrêtent les statuts de la société
comme suit:
Au sujet du contenu des statuts :
Art. 226 + 69 du Code des sociétés
TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société adopte la forme d'une société privée à
responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination sociale «STAR
DE LA CUISINE».
(Art. 65 du Code des sociétés)
Cette dénomination doit toujours être précédée ou
suivie des mots : "Société privée à responsabilité
limitée" ou des lettres "S.P.R.L."
(Art. 78 du Code des sociétés)
Article 2. Siège social.
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue
Européenne, 21,
(Art. 69 – 2° du Code des sociétés)
La société, par simple décision de la gérance, peut
établir des sièges administratifs, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Le siège social peut être transféré partout en
Région wallonne ou en Région bruxelloise, par simple
décision de la gérance, à publier aux Annexes du Moniteur
Belge.
(Commentaires sur le dernier paragraphe - art. 286
al. 1 du Code des sociétés)
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à
l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- La gestion et l'exploitation de restaurants de
tous types, traditionnels ou non, l'achat, la vente en
gros ou en détail de tous produits de restauration, la
fabrication et la vente de plats à emporter, l'achat, la
vente de boissons alcoolisés ou non, et, en général,
toutes activités du secteur HORECA, dans le sens le plus
large.
-
L'exploitation
de
service
traiteur
et
l'organisation de banquets tant dans les sièges
d'exploitation qu'à l'extérieur, l'achat, la vente en
gros, demi-gros ou en détail de tous les produits
destinés à l'alimentation générale, ainsi que tous les
articles connexes, complémentaires ou de nature à
promouvoir les activités reprises ci-dessus.
(art. 69 – 11° du Code des sociétés)
La société pourra d’une façon générale accomplir
toutes
les
opérations
commerciales,
industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient
de
nature
à
faciliter
directement
ou
indirectement entièrement ou partiellement la réalisation
de son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport,
de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations
ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en
favoriser l’extension et le développement.
La société pourra assumer des mandats de gérant,
d’administrateur, de liquidateur et de fondé de pouvoir
dans d’autres sociétés.
(art. 287 du Code des sociétés)
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée
ayant pris cours ce jour.
(art. 343 du Code des sociétés)
Elle pourra être dissoute anticipativement par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
(art. 343 + art. 286 du Code des sociétés)
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital.
Le capital social a été fixé à la somme de dix huit
mille six cents euros (18.600 euros).
(Art. 214 du Code des sociétés)
Les
parts
représentatives
du
capital
sont
nominatives et portent un numéro d’ordre.
(art. 232 du Code des sociétés)
La capital est représenté par cent quatre-vingt-six
parts sans désignation de valeur nominale.
(art. 226-2° du Code des sociétés - art. 238 et s.
du Code des sociétés)
Le pair comptable de chaque part est donc de cent
euros.
(art. 226 – 2 °)
Article 6.
Le capital social ne peut être augmenté que par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
(art. 302 du Code des sociétés-renvoi à l’art. 286
du Code des sociétés)
Elle fixe les modalités de cette augmentation.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être
offertes par préférence aux associés proportionnellement
à la partie du capital que représentent leurs parts.
(art. 309 du Code des sociétés)
Le droit de souscription peut être exercé pendant un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par
l'assemblée générale.
(art. 310 du Code des sociétés)
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai
d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
(art. 310 du Code des sociétés)
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément
au précédent alinéa ne peuvent l'être que par les
personnes indiquées dans les dispositions légales
relatives aux sociétés commerciales, sauf l'agrément de
la moitié au moins des associés possédant au moins trois
quarts du capital.
(art. 310 du Code des sociétés – 249 § 1 al. 2)
Article 6bis - Appel de fonds
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts
souscrites en numéraire sont décidés souverainement par
la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des
parts dont l'associé est titulaire.
La gérance peut autoriser les associés à libérer
leurs titres par anticipation, dans ce cas, elle
détermine les conditions auxquelles les versements
anticipés sont admis.
Ceux-ci ne sont pas considérés comme des avances
faites à la société.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié
par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un
appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a
lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé
défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est
dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s'il en est.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur
lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu
aussi
longtemps
que
ces
versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
(art. 275 du Code des sociétés)
Le transfert des parts sera signé au registre des
associés par l'associé défaillant ou, à son défaut, par
la gérance dans les huit jours de la sommation
recommandée qui lui aura été adressée.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine
librement, au fur et à mesure des besoins de la société,
et aux époques qu'il jugera utile, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites
en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Toutes les parts jouissent donc d'un droit de vote
égal à l'assemblée générale.
(Art. 275 du Code des sociétés – exception : parts
sans droit de vote art. 240 du Code des sociétés)
Les parts sociales sont indivisibles.
(art. 238 du Code des sociétés)
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part
sociale ou si la propriété d'une part sociale est
démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à
ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
(art. 236 du Code des sociétés)
Article 8.
Les présents statuts font titre pour les comparants
des parts qu'ils possèdent jusqu'au jour où la gérance
aura établi le registre des parts prévu dans le Code des
sociétés, registre qu'elle aura à charge de tenir
régulièrement.
(art. 233 et 235 du Code des sociétés)
Sur demande, il sera délivré à chaque associé, un
certificat à son nom indiquant le nombre de parts qu’il
possède dans la société. Ce certificat sera signé par le
gérant.
(art. 235 du Code des sociétés)
Article 9. Cession de parts sociales.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de
nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
associés, possédant les trois quarts au moins du capital
social, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les
parts sociales sont cédées ou transmises :
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe.
4) à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs
s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une
personne morale.
(art. 249 du Code des sociétés)
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet
vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts conformément au
Code des Sociétés.
(art. 250 du Code des sociétés)
TITRE III. GESTION ET SURVEILLANCE.
Article 10. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs
gérants, associés ou non.
(art. 255 du Code des sociétés)
Ils sont nommés par l'assemblée générale, et
toujours révocables par elle. L'assemblée générale des
associés fixe le nombre des gérants, détermine la durée
de leur mandat et à l'étendue de leurs pouvoirs, y
compris les pouvoirs de délégation.
(art. 256 du Code des sociétés – question du gérant
non-statutaire / statutaire)
S'ils sont plus de deux, les gérants forment un
collège; ils délibèrent valablement lorsque la majorité
des gérants est présente; les décisions sont prises à la
majorité des voix.
Article 11. Vacance.
En cas de vacance de la place de gérant, l'assemblée
peut pourvoir au remplacement. Elle fixe la durée des
fonctions et des pouvoirs du nouveau gérant.
Article 12. Pouvoirs du ou des gérants.
Le gérant ou chacun des gérants sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de
gestion,
d'administration
et
de
disposition
qui
intéressent la société.
Chaque gérant a dans sa compétence tous actes qui ne
sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale et notamment ceux que les dits statuts confient
à la gérance.
(art. 257 du Code des sociétés)
Il a le pouvoir de décider toutes les opérations qui
entrent dans l'objet social, ainsi que tous apports,
cessions,
souscriptions,
commandites,
associations,
participations ou interventions financières relatifs aux
dites opérations.
Il peut en outre : recevoir toutes sommes et
valeurs, ouvrir des comptes en banque et chèques postaux,
et en disposer, acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles,
sauf par voie d'émission d'obligations, contracter tous
emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement,
consentir ou accepter tous gages, investissements,
hypothèques, renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec
ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements, dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre toutes inscriptions d'office,
compromettre,
transiger,
acquérir,
traiter,
régler
l'emploi des fonds de réserve et de prévision, renoncer à
toutes prescriptions.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en
défendant, sont soutenues ou suivies au nom de la société
par le gérant.
Aux effets ci-dessus, signer tous actes et
procès-verbaux, substituer sous la responsabilité du mandataire,
élire domicile et généralement faire le nécessaire.
Article 13. Gestion journalière.
Chaque gérant pourra soit déléguer la gestion
journalière de la société à un ou plusieurs d'entre eux,
ou à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, soit
confier la direction des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, associés ou non, soit enfin
déléguer des pouvoirs spéciaux, et déterminés, à tout
mandataire.
Article 14. Signatures.
Sauf délégation, tous actes engageant la société
sont valablement signés par chacun des gérants qui n'a
pas à justifier à l'égard des tiers d'une délibération
préalable du collège de gestion ou de l'assemblée
générale.
Article 15. Emoluments.
Le mandat du/des gérants est rémunéré. C'est
l'assemblée qui, à la simple majorité des voix,
déterminera le montant des rémunérations fixes ou
proportionnelles qui seront allouées aux gérants et
portées aux frais généraux, indépendamment de tous frais
éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
Le mandat des gérants peut être également gratuit.
(art. 255 du Code des sociétés)
Article 16.
La révocation d'un gérant peut être prononcée par
une décision de l'assemblée générale prise aux conditions
de présence et de majorité requises par la loi.
Article 17. Surveillance.
Le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des présents statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires.
(art. 142 du Code des sociétés)
Les commissaires sont nommés par l'assemblée
générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils
portent le titre de commissaire réviseur.
(art. 130 du Code des sociétés)
Ils sont nommés pour une terme de trois ans
renouvelable, par l'assemblée générale des associés, à la
majorité ordinaire des voix, et celle-ci fixe l'époque à
laquelle les commissaires sont soumis à réélection.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se
trouvera pas dans les conditions où la loi en impose, la
société ne sera pas tenue de nommer de commissaire
réviseur.
(art. 141 – 2° et 15 du Code des sociétés)
Dans ce cas, chaque associé aura individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Les associés pourront à cette fin se faire
représenter par un expert comptable unique, agréé par
l'assemblée générale. La rémunération de ce dernier
incombera à la société.
(art. 165, 166 et 167 du Code des sociétés)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
(Art. 266 et 267 du Code des sociétés)
Article 18. Réunions.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le
deuxième jeudi de juin à dix heures.
(art. 282 du Code des sociétés + art. 69-12° Code
des sociétés + art. 92 § 1 al. 2 du Code des sociétés)
L'assemblée générale se réunit extraordinairement
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
demande d'associés représentant le cinquième du capital
social.
(art. 268 du Code des sociétés)
Les assemblées générales se tiennent au siège social
ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Article 19. Convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par la
gérance.
Les convocations se font par lettre recommandée
adressée aux associés, quinze jours au moins avant
l'assemblée, sauf dispense expresse des intéressés ou si
tous les associés sont présents.
(art. 268 du Code des sociétés)
(art. 270 du Code des sociétés)
Article 20. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter aux
assemblées par un mandataire associé ou non; la gérance
peut arrêter la formule de procuration et exiger que
celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq
jours francs avant l'assemblée.
(art. 280 du Code des sociétés)
Article 21. Bureau.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
est présidée par le gérant le plus âgé. Le président
désigne le secrétaire. L’assemblée choisit parmi ses
membres un scrutateur.
(v. art. 63 du Code des sociétés)
Article 22. Délibération.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts,
les décisions sont prises, quel que soit le nombre des
parts présentes ou représentées, à la majorité des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
(art. 63 du Code des sociétés + art. 53 de la
Constitution)
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION
DU BENEFICE NET.
Article 23.
L'exercice social (ou année sociale) commence le
premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Article 24.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et
établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte
de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
(art. 92 + 98 du Code des sociétés)
Si la société remplit les critères le rendant
obligatoire, la gérance établira en outre un rapport dans
lequel elle rend compte de sa gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur
les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle
l'évolution des affaires et la situation de la société.
Il comporte également toutes les énonciations
prévues dans le Code des sociétés.
(voir art. 93 + 94 + 95 et 96 du Code des sociétés )
Quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée
générale ordinaire, ces documents ainsi que, le cas
échéant, les rapports des gérants et des commissaires
éventuels, seront tenus au siège social, à la disposition
des
associés,
pour
qu'ils
puissent
en
prendre
connaissance.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption
des comptes annuels et statue ensuite par un vote
spécial, sur la décharge à donner aux gérants et au
commissaire s'il en est nommé un.
(art. 284 du Code des sociétés)
Article 25. Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats,
déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, résultant des comptes annuels
approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net il est prélevé annuellement au
moins un/vingtième pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand
la réserve atteindra le/dixième du capital social. Il
redeviendra obligatoire si pour une cause quelconque, la
réserve venait à être entamée.
(art. 319 du Code des sociétés – pour la starter 319
bis)
Le solde restant, après ce prélèvement, recevra
l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix sur les propositions qui
lui seront faites à cet égard par la gérance.
La mise en paiement des dividendes a lieu
annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale
ordinaire.
(art. 320 du Code des sociétés)
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 26.
La société n'est pas dissoute par l'incapacité, la
faillite, la déconfiture ou la mort d'un associé.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un
montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai
n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des
obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer
et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites
pour les modifications aux statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un
rapport spécial tenu à la disposition des associés
conformément à la loi.
Les mêmes règles sont d’application si, par suite de
perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à un
quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée
conformément au présent article, le dommage subi par les
tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de
cette absence de convocation.
Art. 332 du Code des sociétés
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à
six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut
accorder un délai en vue de régulariser la situation.
Art. 333 du Code des sociétés
En ce qui concerne la définition de l'actif net, il
sera déterminé en fonction du Code des sociétés.
(Art. 320 du Code des sociétés)
Article 27. Dissolution.
En cas de dissolution de la société pour quelque
cause que ce soit, et à quelque moment que ce soit, la
liquidation
s'opère
par
les
soins
du
(ou
des)
liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale, dont
la nomination devra être confirmée par le président du
tribunal de commerce, le tout conformément au Code des
sociétés.
(art. 184 du Code des sociétés)
Article 28. Répartition de l'actif net.
Après le paiement ou la consignation des sommes
nécessaires au paiement des dettes de la société, les
liquidateurs distribueront les sommes et valeurs entre
les associés en fonction de leurs droits.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans la
même proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes
les parts sur un pied d'égalité, soit par des appels de
fonds complémentaires, à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en
espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
(art. 190 du Code des sociétés)
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 29. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant,
commissaire ou liquidateur, fait élection de domicile au
siège social où toutes les communications, sommations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 30. Droit commun.
Les parties entendent se conformer entièrement au
Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de la
loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées non inscrites au présent
acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de la loi sont censées non écrites.
Frais liés à la constitution
Le montant approximatif des frais, dépenses et
rémunérations ou charges incombant à la société en raison
de sa constitution se montent à … euros.
(art. 226 - 5 ° Code des sociétés)
III. DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES.
A l'instant, la société étant constituée, les
associés agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, ont pris, à l'unanimité, les décisions
suivantes :
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social sera clôturé le trente et
un décembre deux mil quinze.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra
le deuxième jeudi de juin deux mil seize.
3. Nomination des gérants :
Sont appelés à la fonction de gérants : Madame
Francine LANTERNE et Monsieur Pascal VISION, prénommés,
qui acceptent.
Ils auront chacun les pouvoirs prévus dans les
statuts.
Leur mandat sera gratuit, sauf autre décision de
l’Assemblée Générale.
4. Surveillance.
La société ne répondant pas aux critères énoncés par
la loi, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.
(art. 141-2° + 165, 166 + art. 15 du Code des
sociétés + art. 135)
5. Conformément à l’article 60 du Code des sociétés,
la société ainsi constituée reprend les engagements faits
pour le compte de la société en constitution, à compter
du premier juin deux mil quatorze.
Droit d’écriture de nonante-cinq euros payé sur
déclaration par le notaire Gabriel Rasson.
DONT ACTE
Fait et passé à Sclessin Liège, en l'Etude de Maître
Gabriel RASSON
Date que dessus,
Après lecture intégrale et commentée, les comparants
ont signé avec nous, Notaire.
DOCUMENT 2 TABLEAU COMPARATIF DE QUATRE FORMES DE
SOCIETES ET DE LEURS CARACTERISTIQUES
Nota bene :
Le tableau qui suit reprend les caractéristiques de 4
formes de société, que l’on rencontre couramment.
Les autres formes du Code des sociétés seront aussi
abordées plus loin dans le cours.
Ce tableau est proposé au début du cours, pour que les
étudiantes et étudiants se familiarisent avec les
différents concepts juridiques qui s’y trouvent, qui sont
un préalable à une bonne compréhension de la suite du
cours.
Il faut aussi préciser que le contenu de ce tableau sera
modifié en profondeur si le Code des sociétés et des
associations (CSA) entre en vigueur, ce qui reste
incertain au moment d’écrire ceci.
Forme de la société Société privée à responsabilité limitée (SPRL) Société anonyme (SA) Société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) Société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI) Personnalité juridique
Oui Oui Oui Oui
Responsabilité illimitée des associés
Non Non Non Oui
Forme de l’acte constitutif
Acte authentique Acte authentique Acte authentique Acte sous seing privé (ou authentique) Nombre minimum de comparants à l’acte constitutif 1 2 3 3 Personnes considérées comme fondateurs Tous les comparants à l’acte constitutif Tous les comparants à l’acte constitutif Sauf : si 1 ou + actionnaire(s) représentant 1/3 du capital est/sont désigné(s) comme fondateurs ; dans ce cas les autres comparants sont de simples souscripteurs Tous les comparants à l’acte constitutif - Capital minimum souscrit en euros 18.550
Sauf : Sprl starter : 1 euro ( 3 ans après la constitution : responsabilité solidaire des associés pour la différence)
61.500 18.550 (part fixe du capital) ; au-delà : capital variable
Sauf à finalité sociale : 6.150 euros
Néant : capital variable
Forme de la société Société privée à responsabilité limitée (SPRL) Société anonyme (SA) Société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) Société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI) Capital minimum libéré en euros * 6.200 / 12.400 si unipersonnelle * au-delà : 1/5
Sauf : Sprl starter : 1 euro
* 61.500
* au-delà : 1/4
* 6.200
* au-delà : 1/4
Sauf à finalité sociale : 6.150 euros à libérer dans les 2 ans (à la constitution 2.500 euros) Néant : capital variable Libération des apports en nature 100/100 immédiatement
A condition que le capital soit libéré d’au moins 61.500 euros (v. ci-dessus) Au moment de l’apport : 1/4 Le solde : dans les 5 ans de l’apport
A condition que le capital soit libéré d’au moins 6.200 euros (v. ci-dessus) Au moment de l’apport : 1/4 Le solde : dans les 5 ans de l’apport
-
Titres représentatifs de capital (appellation)
Parts Actions Parts Parts Titulaires des titres,
membres de
l’assemblée générale (appellation)
Associés Actionnaires Associés Associés
Nombre minimum d’associés/ Actionnaires
1 2 3 3
Nature des titres représentatifs de capital
Nominatifs Nominatifs ou dématérialisés
Nominatifs Nominatifs
Cessibilité des titres Limitée Libre (en principe) Limitée Limitée Organe d’ administration / de gestion et de représentation Gérant Conseil d’ administration, composé d’administrateurs Eventuellement : comité de direction, délégué à la gestion journalière Administrateur(s)/ Organe de gestion/ Conseil d’administration Administrateur(s)/ Organe de gestion/ Conseil d’administration Nombre de membres de l’organe d’administration/ de gestion et de représentation Minimum 1 Minimum 3 Si seulement 2 actionnaires : minimum 2 Minimum 1 Minimum 1 Durée du mandat des membres de l’organe d’administration/ de gestion et de représentation
Illimité (sauf autre décision)
6 ans Illimité (sauf autre décision)
Illimité (sauf autre décision)
DOCUMENT 3 INTITULE DE COMPARUTION
Le document qui suit est ce qu’il est convenu d’appeler un
intitulé de comparution.
Bien souvent, les notaires rencontrent des sociétés en
dehors des actes de société proprement dits : des actes de
vente, des actes de crédit, etc., dans lesquels les
sociétés comparaissent, en qualité de partie à l’acte.
Il est indispensable que dans ces actes, la société soit
dûment identifiée et représentée, ce qui nécessite une
bonne connaissance du Code des sociétés.
Les erreurs dans le domaine peuvent avoir de lourdes
conséquences, allant jusqu’à la nullité de l’acte.
On constate aussi que les différents acteurs dans le
notariat ne maîtrisent pas toujours bien les données qui
permettent de rédiger correctement cet intitulé.
La société anonyme « ELEGANTIS »,
Précédemment dénommée "BIEN DE SA PERSONNE",
Dont le siège social est établi à 4100 Seraing,
rue des Engoulevents, 33,
Dont le numéro d’entreprises est le …
Registre des personnes morales de Liège,
Société constituée sous forme de société
coopérative aux termes d’un acte reçu par le
notaire Albert BIENHEUREUX, de résidence à
Liège, le vingt-sept juin deux mil trois,
Publié aux annexes du Moniteur belge du trois
juillet suivant sous le numéro …
Ayant changé de dénomination et transformée en
société anonyme aux termes de l’acte reçu par
le notaire Etienne DELAPIERRE, de résidence à
Seraing, le vingt-trois décembre deux mil cinq,
Publié aux annexes du Moniteur belge du quatre
janvier deux mil six suivant sous le numéro …
Et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du vingt-trois
novembre deux mil neuf, aux termes d’un acte
reçu par le notaire DELAPIERRE prénommé,
Publié aux annexes du Moniteur belge du
vingt-sept novembre suivant sous le numéro …
et représentée ici, conformément à l’article 20
de ses statuts par deux de ses administrateurs,
dont l’administrateur délégué, étant :
1/ La société privée à responsabilité limitée
« Fleur de Montagne »,
Dont le siège social est établi à 4100 Seraing,
rue du Rivage, 68,
Dont le numéro d’entreprises est le …
Société constituée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Albert BIENHEUREUX, de résidence à
Liège, le sept octobre deux mil douze,
Publié aux annexes du Moniteur belge du vingt
octobre suivant sous le numéro …
Nommée à la fonction d’administrateur par
assemblée générale du seize décembre deux mil
treize, publiée aux annexes du Moniteur belge du
trente décembre deux mil treize,
Et désignée comme administrateur-délégué aux
termes du Conseil d’administration daté du même
jour et publié en même temps,
Ici représentée par son représentant permanent
Monsieur ARTHUR Nicolas Paul Franck, né à Liège,
le trois janvier mil neuf cent septante,
domicilié à Rixensart, rue des Trois Oiseaux, 7,
numéro national numéro …
Nommé à cette fonction au même moment, dont la
publication a eu lieu en même temps,
2/ Madame ALAMO Geneviève Marie Marthe, née à
Leuven, le 7 avril 1965, domiciliée à Liège,
Place des Anges, 5, numéro national numéro …
Nommée à la fonction d’administrateur par
décision de l’assemblée générale du 19 mai 2014,
publiée aux annexes du Moniteur belge, en date
du 31 mai 2014, sous numéro …
(art. 11 et 12 de la loi de ventôse)
(art. 140 de la loi hypothécaire)
(art. 78 du Code des sociétés)
(art. 61 § 2 du Code des sociétés)
(art. 518 § 3 du Code des sociétés)
DOCUMENT 4 ACTE DE SOCIETE ERRONE
Le texte qui suit est une question qui a été posée aux
aspirants candidats-notaires, au concours de 2012 organisé
par la Commission de nomination, depuis rendue publique.
Il est présenté dans le cadre de ce cours, pour attirer
l’attention des étudiantes et étudiants sur le fait qu’une
grande partie de la rédaction des actes notariaux consiste
en la correction d’erreurs qui sont faites.
A titre indicatif, le nombre de fautes relevées dépasse la
trentaine.
Vous devez recevoir ce lundi l'acte dont le projet vous est soumis
1
par votre nouveau collaborateur, inexpérimenté et distrait.
2 3 4 5 C R A B I » 6
Société Privée à Responsabilité Limitée
7
(8500 - COURTRAI)
8 9
L'an deux mille onze.
10
Le douze mars.
11
Devant Hugues FRONVILLE, notaire titulaire associé à la
12 résidence de Tournai. 13 14 O N T C O M P A R U : 15 16
1. Monsieur COLLIN Philippe Gilbert, né à Lille (Nord/France) le
17
vingt-huit avril mil neuf cent soixante-trois (numéro national 630428 103
18
22) de nationalité belge, domicilié à Tournai, rue Royale n° 7.
19
2. Monsieur COLLIN Gérard Philippe, né à Tournai le quinze mai
20
mil neuf cent soixante-cinq (numéro national 150565 108 21) de
21
nationalité belge, domicilié à Tournai, rue Royale n° 7.
22
Ci-après dénommés « les comparants ».
23
L'identité des comparants a été établie au vu de leur carte
24
d'identité. Ils déclarent donner leur accord express avec la mention de
25
leur numéro d'inscription au registre national dans l'acte et dans toutes
26
les expéditions et extraits qui seront faits de cet acte.
27
Les comparants déclarent être capables et compétents pour
28
accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas
29
être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
30
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution
31
d'un administrateur provisoire, la cécité, la surdité ou tout autre statut
32 d'incapacité. 33 34 C O N S T I T U T I O N . 35 36
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils
37
constituent une société commerciale et de dresser les statuts d'une
38
Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée «CRABI», ayant
39
son siège social à 8500-Courtrai, Hovenierstraat, 31, au capital de dix-
40
huit mille six cents euros (18.600,00), représenté par cent parts
41
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
42
un / cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.
43
Les comparants déclarent souscrire les cent parts sociales, en
44
espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros chacune, comme suit :
45
■ Par COLLIN Philippe : nonante-neuf parts sociales.
46
■ Par COLLIN Gérard : une part sociale.
47
Les comparants déclarent que Monsieur Philippe COLLIN aura
48
seul la qualité de fondateur, Monsieur Gérard COLLIN ayant uniquement
49
la qualité de souscripteur.
51
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi
52
souscrites a été libérée à concurrence d'un tiers par un versement en
53
espèces et que le montant de ce versement, soit six mille deux cents
54
(6.200,00) euros, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de
55
la société en formation.
56
Une attestation bancaire de ce dépôt du onze décembre dernier
57
a été remise au notaire soussigné.
58
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition
59
une somme de six mille deux cents (6.200,00) euros.
60 61
S T A T U T S
62 63
TITRE I. FORME- DENOMINATION- SIEGE SOCIAL - OBJET-
64
DUREE.
65 66
Article 1. Forme - dénomination.
67
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité
68
limitée.
69
Elle est dénommée « CABRI».
70
Article 2. Siège social.
71
Le siège social est établi à 8500- Courtrai, Hovenierstraat n° 31.
72
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-73
Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple
74
décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
75
authentiquement la modification qui en résulte.
76
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des
77
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en
78
Belgique qu'à l'étranger.
79
Article 3. Objet.
80
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour
81
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
82
• Toutes opérations se rattachant aux installations électriques
83
de basse, moyenne ou haute tension, tant dans les
84
immeubles publics que privés.
85
• Tous travaux d'entretien, de réparation et de dépannage
86
électriques et électroniques.
87
• Le négoce ou le placement de tous appareils électriques et
88
électroniques (y compris les appareils de lustrerie,
89
d'éclairage, d'électroménager, de téléphonie et de
90
vidéophonie).
91
• La vente, l'installation, le dépannage et l'entretien de tout
92
appareil électrique et électronique, de systèmes de
93
conditionnement d'air, de systèmes d'alarme (incendie,
94
vol,...), de détecteurs de radars routiers, de téléphonie et de
95
vidéophonie.
96
• L'installation d'extinction automatique, de systèmes de
97
chauffage, de climatisation et de ventilation.
98
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité
99
juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
101
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
102
réalisation de cet objet.
103
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
104
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
105
associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
106
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
107
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
108
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
109
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera
110
son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
111
réalisation de ces conditions.
112
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de
113
gérant, de curateur ou de liquidateur.
114
Article 4. Durée.
115
La société est constituée pour une durée de trente ans.
116 117
TITRE II : CAPITAL SOCIAL.
118 119
Article 5. Capital social.
120
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six
121
cents (18.600) euros.
122
Il est représenté par cent parts sociales avec droit de vote, sans
123
désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent
quatre-124
vingt sixième de l'avoir social.
125
Article 6. Appels de fonds.
126
Clause exacte et complète.
127
Article 7. Augmentation de capital - Droit de tréférence.
128
Clause exacte et complète.
129 130 131 132
TITRE III. TITRES
133 134
Article 8. Registre des parts sociales.
135
Les parts sociales sont nominatives, sans numéro d'ordre.
136
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au
137
siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque
138
associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des
139
versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent
140
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers
141
intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans
142
déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à
143
la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
144
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit
145
registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de
146
cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
147
transmission pour cause de mort.
148
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu' à
149
dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats
150
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
151
L'assemblée générale pourra décider d'émettre des parts
152
bénéficiaires non représentatives du capital.
Article 9. Indivisibilité des titres.
154
Les titres sont indivisibles.
155
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés
156
aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
157
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de
158
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
159
personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
160
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les
161
droits y afférents sont exercés par le nue-propriétaire.
162
Article 10. Cession de titres.
163
A. Cessions libres.
164
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
165
cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou
166
du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
167
associés.
168
B. Cessions soumises à agrément.
169
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une
170
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de
171
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés,
172
possédant les trois cinquièmes au moins des parts sociales, déduction
173
faite des parts dont la cession est proposée.
174
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé,
175
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du
176
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
177
cession est envisagée et le prix offert.
178
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en
179
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur
180
demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai
181
de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner
182
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette
183
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
184
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance
185
notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
186
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
187
associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter,
188
selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
189
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours;
190
néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra
191
exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée
192
par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président
193
du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il
194
en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
195
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les
196
six mois du refus.
197 198 199
TITRE IV. GESTION- CONTROLE.
200
Article 11. Gérance.
201
Clause exacte et complète.
202
Article 12. Pouvoirs.
203
Clause exacte et complète.
204
Article 13. Rémunération.
205
Clause exacte et complète.
