L'AN DEUX MIL DOUZE Le VINGT DECEMBRE,
A Liège-Sclessin, en l’étude,
Devant Nous, Gabriel RASSON, notaire à la résidence de Liège -Sclessin, S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « COUVERTURES EN PLASTIC », dont le siège social est situé à 4000 Liège, rue des Foires 28,
Numéro d’entreprise : 0838.135.847 – registre des personnes morales de Liège,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean VERMEER, Notaire à Liège, en date du sept juillet deux mil dix, publié aux annexes du Moniteur belge le vingt juillet suivant, sous le numéro ….
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour. BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de Monsieur MEDART Yves Jean Thierry, né à Huy le premier avril mil neuf cent soixante deux, époux de Madame CONVERSA Anna Paule Stéphanie, domicilié à Liège, rue des Foires, 28 (numéro national: 62040133790), gérant nommé lors de l’acte constitutif de ladite société.
Le président désigne comme secrétaire, Madame CONVERSA Anna Paule Stéphanie, née à Anthisnes le deux février mil neuf cent soixante cinq, épouse de Monsieur Yves MEDART, domiciliée à Liège, rue des Foires, 28 (numéro national : 65020244637)
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Sont présents ou dûment représentés les associés suivants, lesquels déclarent être propriétaires du nombre de parts sociales ci-après :
1) Monsieur MEDART Yves, préqualifié, propriétaire de Nonante trois parts sociales : 93 2) Madame CONVERSA Anna, préqualifiée, propriétaire de Nonante trois parts sociales : 93
TOTAL : cent quatre vingt six parts sociales, représentant la totalité du capital.
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EXPOSÉ DU PRÉSIDENT-ORDRE DU JOUR :
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que : A. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1°Rapports préalables
a)Rapport dressé par Philippe DU BOIS, réviseur d’entreprise, conformément à l’article 313 § 1er du Code des sociétés.
b)Rapport du gérant dressé en application de l’article 313 § 1er du Code
des sociétés.
Ces rapports portant sur la description de chaque apport en nature dont question ci-dessous, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
2°Augmentation de capital
a)Proposition de voter une augmentation de capital à concurrence de trente neuf mille six cent quarante quatre euros quarante sept centimes (39.644,47€) pour le porter de dix huit mille six cents euros (18.600,00€) à cinquante huit mille deux cent quarante quatre euros quarante sept centimes (58.244,47€), par voie d’apport par Monsieur et Madame MEDART-CONVERSA, prénommés, des biens décrits ci-après.
b) Réalisation de l’apport.
c) Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital. 3°Mise en concordance des statuts
4°Pouvoirs à conférer à la gérance pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
B. Il existe actuellement cent quatre vingt six parts sociales, sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les parts sociales sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
C. Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir la majorité des trois quarts des voix. Ceux qui assistent
à l’assemblée générale doivent représenter la moitié au moins du capital social.
D. Chaque part donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports préalables
Le président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les associés présents ou représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir : -Le rapport dressé par Monsieur Philippe DUBOIS, réviseur d’entreprise, conformément à l’article 313 § 1er du Code des sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur Philippe DU BOIS, réviseur d’entreprise désigné par le gérant, sont reprises textuellement ci- après :
« 5. CONCLUSIONS
Cette mission entre dans le cadre d’un rapport de régularisation en vue de permettre à l’assemblée générale de prendre une décision régulière quant à l’acquisition du fonds de commerce de fabrication et vente d’auvents soudés appartenant à Monsieur et Madame Medart-Conversa. En effet, les formalités nécessaires n’ont pas été réalisées (rapport spécial des gérants, rapport révisoral, procès verbal d’assemblée générale, publication au Moniteur Belge,…) alors que la société exploite directement le fonds de commerce depuis le 1er janvier 2011.
Les apports en nature en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée « COUVERTURES EN PLASTIC» comportent des immobilisations incorporelles (goodwill), des immobilisations corporelles (terrain, hall industriel et appartement, du matériel d’exploitation, du mobilier et du matériel de bureau, matériel roulant) et du stock, sous déduction de dettes financières et d’un subside en capital.
Cet apport sera réalisé avec effet au 1er janvier 2011.
Le présent apport consiste en un apport de branche d’activité conformément à l’article 46 du CIR92. En conséquence, les immobilisations incorporelles et corporelles ont été évaluées par les parties à leur valeur nette comptable.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
1.l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le gérant de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie des apports en nature.
2.La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
3.Les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par le gérant ne sont pas justifiés par les principes de l’économie d’entreprises puisque les immobilisations incorporelles et corporelles sont apportées à leur valeur nette comptable au 1er janvier 2011. Néanmoins, l’évaluation des biens apportés conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
4.Ces biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve :
*de l’autorisation de la banque FORTIS de transférer à la SPRL « COUVERTURES EN PLASTIC» les contrats de financement conclus avec Monsieur et Madame Medart-Conversa, ainsi que les biens financés.
*D’une éventuelle application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus.
*D’une éventuelle application de l’article 93 undecies B du code de la TVA.
*D’une éventuelle application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967.
*D’une éventuelle application de l’article 49 de la loi du 3 juillet 2005.
En contrepartie de l’apport en nature d’une valeur nette de 39.644,47 € (actifs pour un total de 353.018,84 € et passifs pour 313.374,37 €) : *Monsieur MEDART se verra attribuer 198 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL « COUVERTURES EN PLASTIC».
*Madame CONVERSA se verra attribuer 198 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL « COUVERTURES EN PLASTIC.
Liège, le 30 novembre 2012 Philippe DU BOIS
Réviseur d’Entreprises. »
-Le rapport du gérant dressé en application de l’article 313 §1er du Code des sociétés, ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur.
Deuxième résolution
augmentation de capital par apports nouveaux a)Décision :
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de trente neuf mille six cent quarante quatre euros quarante sept centimes (39.644,47€) pour le porter de dix huit mille six cents euros (18.600,00€) à cinquante huit mille deux cent quarante quatre euros quarante sept centimes (58.244,47€), par voie d’apport des biens suivants par Monsieur et Madame MEDART-CONVERSA, prénommés, qui déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société COUVERTURES EN PLASTIC et de la situation financière de la présente société.
1) L’immeuble suivant : pour une valeur de 326.256,43
D’après cadastre :
Un atelier avec une conciergerie située à l’étage sis rue du Périmètre, 3, cadastré d’après extrait cadastral récent section D numéro 20 C 5 pour une superficie de deux mille cent soixante neuf mètres carrés (2169 m²). Revenu cadastral : code 4 F :mil six cent onze euros (1611 €)
code 4 Q : deux mil cent deux euros (2102 €).
D’après titre :
1. «Commune de TINLOT – 1ère division – anciennement SOHEIT – TINLOT –
M.C. 754.
Une parcelle de terrain sise au lieu-dit « Sartay » d’une contenance de mille cinq cent quarante-neuf mètres carrés (1.549 m²) cadastré ou l’ayant été section D partie du numéro 19 s 3.
Tel que ce bien est figuré sous hachuré au plan dressé le dix-huit décembre deux mil trois par la Bureau d’Etudes SOTREZ-NIZET à Eurpen.
2. Commune de TINLOT – 1ère division – anciennement SOHEIT – TINLOT –
M.C. 754.
Une parcelle de terrain sise Martinpa au lieu-dit « Sartay » d’une contenance de six cent vingt mètres carrés (620 m²) cadastré section D partie du numéro 19 z 4.
Tel que ce bien est figuré sous liseré bleu au plan dressé le dix-sept mai deux mille six par Monsieur A. GENOTTE, géomètre-expert à Thimister- Clermont.
ORIGINE DE PROPRIETE
Concernant le bien repris sous 1. : (Compléter)
Concernant le bien repris sous 2. : (Compléter)
La société devra se contenter de l'origine de propriété qui précède et ne pourra réclamer d'autres titres qu'une expédition des présentes.
CONDITIONS GENERALES
Le présent apport a été consenti et accepté aux conditions suivantes: La société aura la propriété de l'immeuble prédécrit à compter de ce jour et elle en aura la jouissance par la prise de possession réelle et effective concernant l’entrepôt et par la perception des loyers concernant la conciergerie, aux périodes résultant des délibérations tenues à ce propos.
La société supportera les impôts, taxes, contributions et redevances généralement quelconques dont le bien apporté pourrait être grevé, en ce compris toutes taxes communales ou provinciales telles que taxes d'ouverture de rues, constructions de trottoirs, bordures, pavage, non occupation d'immeuble ou autres de nature similaire de la même manière que dit ci-dessus.
La contenance ci-dessus indiquée n'est pas garantie, de telle manière que le plus ou le moins d'avec la superficie réelle, la différence excédât- elle même un vingtième tournera au profit ou à la perte de la société. La société prend le bien dans l'état où il se trouve actuellement, tel qu'il se comporte et poursuit, avec les droits et les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues qui
peuvent y être attachées ou en dépendre, à charge par lui de faire valoir les uns et de se défendre des autres, le tout à ses frais, risques et périls sans recours contre l’apportant et sans que la présente clause puisse conférer à des tiers plus de droits que ceux fondés en titres réguliers et non prescrits ou sur la loi.
L’apportant décline toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs, cette déclaration n'étant pas une clause de style, mais une condition formelle de la vente.
L’apportant déclare n'avoir personnellement concédé aucune servitude à charge du bien prédécrit, ni avoir connaissance qu'il y en ait, à l'exception de celles reprises éventuellement ci-après sous le titre "Conditions spéciales".
La société sera sans recours contre l’apportant pour vices du sol et du sous sol, de même que pour mitoyenneté ou non mitoyenneté des murs et clôtures, mauvais état d'entretien, vétusté, vices apparents ou cachés de construction des bâtiments compris dans la vente.
Le cas échéant, pour autant qu'elle soit encore d'application, l’apportant subroge expressément la société dans tous ses droits découlant de la garantie décennale ou autre pesant sur l'architecte et les entrepreneurs impliqués dans la construction de l'immeuble ou dans tous travaux l'ayant suivie.
La société sera subrogée dans tous les droits et actions de l’apportant, mais sans garantie de sa part ni recours contre elle, quant aux indemnités pouvant lui être dues, même pour le passé, du chef d'affaissement du terrain, lézardes ou autres dommages provenant de travaux miniers ou de toutes autres causes.
L’apportant déclare, à cet effet, n'avoir passé aucune convention ayant pour objet l'aliénation de ses droits quant aux indemnités pouvant résulter de dommages causés par l'exploitation du sous-sol.
La société prendra toute disposition utile pour s'assurer contre les risques d'incendie ou autres. Son attention a été attirée sur le fait que l’apportant ne peut garantir que l'immeuble apporté restera assuré par son contrat pendant une durée déterminée.
La société a donc intérêt à s'assurer et dûment immatriculer la police. La société fera immédiatement toutes diligences pour le transfert à son nom des contrats de raccordement à l'eau, au gaz, à l'électricité et à la télédistribution pouvant exister. Les compteurs et autres installations pouvant appartenir aux sociétés distributrices ne sont pas comprises dans la présente vente.
La société déclare que le bien objet des présentes n'est grevé d'aucun droit de préemption ou de préférence, d'aucune option d'achat ou d'aucun droit de réméré à l’exception de ce que dit ci-après.
SITUATION HYPOTHECAIRE
Le bien prédécrit est apporté quitte et libre de toute inscriptions hypothécaires.
CONDITIONS SPECIALES
L’apportant déclare que son titre de propriété étant l'acte reçu par le notaire Pierre STEMPELS d’Engis, contient les conditions ci-après reprises :
« (compléter le cas échéant)
STATUTS URBANISTIQUE ET ENVIRONNEMENTAL DU BIEN Urbanisme
Le contenu de l'article 85 du Code wallon de l’Aménagement du Territoire, de l’Urbanisme, du Patrimoine et de l’Énergie a été rappelé aux parties et notamment ce qui suit littéralement reproduit:
" Art. 85.
§1er. Dans tout acte entre vifs, sous seing privé ou authentique, de cession, qu’il soit déclaratif, constitutif ou translatif, de droit réel ou personnel de jouissance de plus de neuf ans, en ce compris les actes de constitution d’hypothèque ou d’antichrèse, à l’exception cependant des cessions qui résultent d’un contrat de mariage ou d’une modification de régime matrimonial et des cessions qui résultent d’une convention de cohabitation légale ou d’une modification d’une telle convention, relatif à un immeuble bâti ou non bâti, il est fait mention:
1° des informations visées à l’article 150bis, §1;
2° de l’existence, de l’objet et de la date des permis de lotir, des permis d'urbanisation, des permis de bâtir et d’urbanisme, délivrés après le 1er janvier 1977, ainsi que des certificats d’urbanisme qui datent de moins de deux ans;
3° des données relatives au bien inscrites dans la banque de données de l’état des sols visée à l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués;
4° des périmètres visés à l'article 136bis."
Pour satisfaire à cet article, il est fait mention de ce qui suit extrait de la lettre datée du trente mars deux mil douze par laquelle, la Commune de Tinlot a répondu à la demande d’informations notariales d’urbanisme lui adressée en vertu des articles 85 et 150 bis §1er du Code précité; copie de cette lettre a été remise aux parties ; il y est d’ailleurs renvoyé pour le surplus. Elle mentionne notamment ce qui suit:
(Compléter)
En application du même Code, les parties sont informées :
- qu’il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article 84 paragraphes 1 et 2, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ;
- qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme ;
- que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis d’urbanisme.
Sans préjudice à ce qui précède, le vendeur déclare ne pas avoir connaissance de mesures urbanistiques, environnementales ou de protection particulières prises ou projetées, à quelque titre que ce soit, et qui pourraient concerner le bien objet des présentes.
Assainissement des sols pollués
L’attention des parties est attirée sur les dispositions de l’article 85 du Code Wallon de l’Aménagement du Territoire, de l’Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie relatif à l’assainissement des sols pollués ainsi que du décret relatif à la gestion des sols. Les parties constatent que ces dispositions ne peuvent actuellement recevoir d’application effective, à défaut d’une banque de données opérationnelle relative aux dits sols. Elles requièrent néanmoins le(s) Notaire(s) instrumentant de recevoir le présent acte.
Permis d’environnement
La partie apportante déclare que les biens vendus n’ont fait l’objet d’aucun permis d’environnement (anciennement permis d’exploiter), de telle sorte que l’article 60 du règlement général sur la protection de l’environnement ne trouve pas application.
A toutes fins utiles, il est donné lecture aux parties de l'article 60 du décret du onze mars mil neuf cent nonante neuf relatif au permis d'environnement libellé comme suit:
" Art.60 § 1er. Lorsqu'un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une personne autre que le titulaire du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une personne autre que le déclarant, le cédant ou ses ayants droit et le cessionnaire procèdent à une notification conjointe à l'autorité compétente pour délivrer le permis en première instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur base de l'article 14 §5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis d'environnement ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le fonctionnaire technique.
§2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu et, le cas échéant, qu'une nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant cédant ou ses ayants droit demeurent solidairement responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-respect par le nouvel exploitant applicables à l'établissement.
§3. Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis pour les établissements qu'il désigne.
§4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif se droits immobiliers sur l'établissement, tel que visé à l'article 1er de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le notaire donne lecture du présent article aux parties présentes et fait mention dans l'acte."
Les parties se déclarent dûment informées de tous leurs droits et obligations à cet égard.
Zone inondable
La société a été informée du contenu de l'article 68 de la loi du vingt cinq juin mil neuf cent nonante deux sur le Contrat d'Assurance Terrestre.
STATUTS TECHNIQUE ET ADMINISTRATIF DU BIEN Chantiers temporaires ou mobiles
Le notaire soussigné a rappelé aux parties que dans le cadre du présent acte, l’apportant est tenu le cas échéant de remettre à la société un « dossier d’intervention ultérieure », pour des catégories de travaux immobiliers qui ont été entamés à partir du premier mai deux mil un. Interrogé par le notaire, l’apportant a déclaré avoir un dossier d’intervention ultérieure à remettre à la société. Celui-ci sera remis par l’apportant endéans le mois à compter des présentes. Les parties déclarent avoir été dûment informées de leurs droits et obligations à ce propos par le notaire soussigné.
Règlementation sur les installations électriques Pas d’application.
Performance énergétique
Conformément à l'arrêté sur la certification des bâtiments résidentiels existants, concernant la conciergerie l’apportant remet ce jour à la société le certificat PEB, établi le vingt et un septembre deux mil neuf, avec les références 20120921021555, par Monsieur Sylvain MONTA, certificateur agréé sous le numéro CERTIF-P2-01541.
Détecteurs d’incendie
L’attention des parties est attirée sur l’obligation d’équiper tout logement individuel ou collectif de détecteurs d’incendie, conformément à l’article 4bis du Code Wallon du Logement et à l'arrêté du Gouvernement Wallon relatif à la présence de détecteurs d'incendie dans les logements. Citernes à hydrocarbure
Les parties déclarent avoir été informées par le(s) Notaire(s) instrumentant de la teneur de l’arrêté du Gouvernement Wallon relatif au dépôt de liquides combustibles en réservoirs fixes, applicable lorsque le