ARTICLE 13 - MODALITES GENERALES DE TRANSFERT DE TITRES
Pour les besoins du présent Article :
"Titres" désigne (i) toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, susceptible de donner droit à son titulaire, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société (y compris toutes actions ordinaires, actions de préférence, bons de souscription ou d'acquisition d'actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions, échangeables, remboursables en actions ou mixtes), (ii) tout droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution portant sur de telles valeurs mobilières (sauf accord de l’associé majoritaire) ou (iii) tout démembrement, y compris en nue-propriété ou usufruit, de ces valeurs mobilières. Dans le cas où une société ou une autre entité succéderait à la Société, notamment à la suite d'opérations de restructuration, fusion, apport partiel ou échange, les valeurs mobilières ou droits de même nature que celles(ceux) visé(e)s ci-dessus émis(es) ou attribué(e)s par cette société seront réputées être des Titres pour les besoins des présents statuts.
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"Transfert" désigne (i) toute opération à titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet la mutation, le transfert, la vente ou la transmission de Titres, sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport, de fusion, de scission, d'échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou toute autre opération semblable), de donation, de liquidation de société, de copropriété, de communauté ou de succession, par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou (ii) toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution (sauf accord de l’associé majoritaire) ou (iii) tout octroi, constitution et/ou réalisation de Sûreté(s) (sauf accord de l’associé majoritaire). Pour les besoins des présents statuts, l'expression "Transfert de Titres"
comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des Titres que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tout autre démembrement de propriété ou droit dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes ; et le verbe "Transférer" sera interprété en conséquence.
"Sûretés" désigne toute sûreté, hypothèque, nantissement, servitude, privilège, affectation en garantie, transfert à titre de garantie, réserve de propriété ou toute autre restriction ou limitation de nature à restreindre la libre jouissance, la pleine propriété ou la libre cessibilité.
Tout Transfert de Titres émis par la Société s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
Ces mouvements sont retranscrits sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
"registre des mouvements de titres".
Chacun des porteurs de Titres émis par la Société s'interdit de Transférer tout Titre qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations des Statuts et/ou de tout accord extrastatutaire conclu entre tout ou partie des porteurs de Titres.
Tout Transfert effectué en violation des stipulations des Statuts et/ou de tout accord extrastatutaire conclu entre tout ou partie des porteurs de Titres sera nul de plein droit et inopposable à la Société, le droit de faire reconnaître la nullité dudit Transfert appartenant à la Société et à tout porteur de Titres de la Société.
ARTICLE 14 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D’UN ASSOCIE
En cas de modification au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce du contrôle d’une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date de changement de contrôle et toutes les informations sur le ou les nouveaux contrôlants.10
Si cette procédure n’est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l’article 16 des présents statuts.
Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en œuvre la procédure d’exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l’article 16 ci-après. Si la Société n’engage pas cette procédure d’exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputé avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci-dessus s’appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 15 - NULLITE DES TRANSFERTS DE TITRES
Tout Transfert effectué en violation des stipulations des Statuts et/ou de tout accord extrastatutaire conclu entre tout ou partie des porteurs de Titres sera nul de plein droit et inopposable à la Société, le droit de faire reconnaître la nullité dudit Transfert appartenant à la Société et à tout porteur de Titres de la Société.
Au surplus, une tel transfert constitue un juste motif d’exclusion.
ARTICLE 16 – EXCLUSION
Tout associé est exclu de plein droit s’il fait l’objet d’une procédure de dissolution, de Redressement Judiciaire ou de Liquidation judiciaire.
Tout associé peut également être exclu dans les cas suivants : o Violation des dispositions des présents statuts ; o Défaut d’affection societatis ;
o Exercice direct ou indirect d’une activité concurrente de celle exercée par la Société ; o Changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce ;
o Opposition systématique et continue aux décisions proposées par le Président pendant plus de deux exercices continus et empêchant l’accomplissement d’opérations sociales ou d’activités importantes pour la Société ;
o Condamnation judiciaire prononcée à l’encontre d’un associé personne physique ou morale ou à l’encontre de l’un de ses dirigeants et de nature à porter atteinte à l’image, la réputation et l’attractivité de la Société.
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La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après.
L’associé dont l’exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société. Si le Président est lui-même susceptible d’être exclu, les associés seront consultés à l’initiative de l’associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l’encontre de l'associé susceptible d'être exclu lui aient été préalablement communiqués, accompagnés de toute pièce justificative utile, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de la collectivités des associés ; et ce afin qu'il puisse présenter, au cours de cette réunion, aux autres associés les motifs de son désaccord éventuel sur le projet d'exclusion ainsi que ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associés.
En outre, la décision d'exclusion ne peut être prononcée sans que la collectivité des associés ait pris, dans les mêmes conditions, la décision :
o soit de désigner un ou plusieurs acquéreur(s) pour le rachat des actions de l'associé exclu,
o soit de procéder, par la Société elle-même, au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
La décision d’exclusion prend effet à compter de son prononcé.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrêtée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matière de référé, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil, et à la demande de la partie la plus diligente ; les frais d’expertise étant à la charge de la Société.
La totalité des actions de l’associé exclu doit être cédée dans les 30 jours suivant la notification de la décision d’exclusion par la Société par envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les 30 jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra être payé à l’associé exclu dans le délai de quinze jours de cette inscription sur le registre. Si la réalisation de la cession ou du paiement du prix convenu n’est pas intervenue dans le même délai de 30 jours précité à raison de la défaillance des autres associés ou de la Société, la décision d’exclusion sera nulle et de nul effet.
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A défaut pour le Président de procéder à l’inscription de la cession telle que prévue ci-dessus, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension du droit de participer et de voter aux décisions collectives des associés de l'associé exclu, jusqu'à la date de cession effective de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.