Révocation – démission – fin du mandat et remplacement

Le Président ne peut être révoqué par l’associé unique ou la collectivité des associés que pour un motif grave et moyennant le respect d’un préavis d’au moins 60 jours à compter de la décision votant sa révocation.

La révocation est prononcée, après le respect d’une procédure contradictoire permettant au Président d’exposer son argumentation en défense, par décision de l’associé unique ou décision collective des associés autre que le Président lui-même concerné et prise à la majorité des trois quart des actions disposant du droit de vote. Toute révocation intervenant sans qu’aucun motif grave soit établit ouvrira droit à une juste indemnisation du Président.

Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, sans avoir à justifier de sa décision, à condition d’en informer par écrit l’associé unique ou la collectivité des associés moyennant le respect d’un délai de préavis d’au moins 30 jours avant la date de prise d’effet de cette démission, et à charge pour lui de convoquer parallèlement les associés afin de procéder dans ce délai à la nomination d’un nouveau Président. En tout état de cause, sa démission ne prendra effet qu’à compter de l’issue de la procédure de nomination de son remplaçant.

Outre les cas visés ci-dessus, les fonctions de Président prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction de gérer ou d’administrer, ou sa faillite personnelle si le Président est une personne physique ; ainsi que par la dissolution ou la mise en redressement/ liquidation judiciaire si le Président est une personne morale.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à six mois, il pourra être pourvu à son remplacement par décision de l’associé unique ou décision collective des associés également à la majorité simple. Le Président remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

18.3 Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.

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Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu’il exposera dans le cadre de ses fonctions.

18.4 Pouvoirs

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l’associé unique ou à la collectivité des associés.

Il dirige la Société et la représente à l’égard des tiers.

Il peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.

ARTICLE 19 - DIRECTEURS GENERAUX

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué, qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales, associés ou non de la Société, et investis, sauf disposition contraire et limitation fixée par la décision de nomination ou décision ultérieure, des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d’un contrat de travail au sein de la Société.

Le ou les Directeurs généraux seront nommés pour une durée fixée dans la décision de nomination, sans cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs généraux resteront en fonctions, sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu’à la nomination du nouveau Président.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par le Président et sans qu’aucun motif ne soit nécessaire par décision constatée dans un procès-verbal. Cette révocation n’ouvre droit à aucune indemnité.

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En outre le ou les Directeurs généraux sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :

- s’ils sont sont frappés d'une interdiction de gérer, de diriger, d’administrer ou de contrôler une entreprise, ou d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales,

- en cas d’exclusion du Directeur général associé ;

- en cas de dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire, ou interdiction de gestion ;

- en cas de rupture du contrat de travail pour quelque cause que ce soit, sauf disposition contraire convenue entre la collectivité des associés et le Directeur général concerné, ce dernier étant alors réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.

Un Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier sa décision, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.

Le ou les Directeurs généraux exerceront leurs fonctions dans les mêmes conditions et limites que celles prévues aux Statuts pour le Président, sauf disposition contraire dans leur acte de nomination.

Le ou les Directeurs Généraux pourra percevoir une rémunération au titre du seul mandat social, laquelle sera fixée et modifiée pour chacun d’entre eux par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple. Outre cette rémunération, ils seront remboursés sur justificatifs des frais raisonnables qu’ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions.

ARTICLE 20 – REPRESENTATION SOCIALE

Les membres désignés du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L.2312-77 du Code du travail auprès du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants peuvent ou doivent être désignés, dans les conditions prévues par la loi, pour la durée et avec la mission fixée par les dispositions légales et réglementaires, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à l'un des critères définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants qui sont désignés par décision de l’associé unique ou décision collective des associés statuant à la majorité simple.

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Si la désignation demeure facultative, c’est à l’associé unique ou à la collectivité des associés qu’il appartient de procéder à de telles désignations s’il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d’un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.

Les commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le mois suivant leur conclusion, de toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-même, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du Code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. L’associé unique ou la collectivité des associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la décision d'approbation des comptes, l'associé intéressé pouvant participer au vote.

Le refus de ratification par l’associé unique ou les associés n’entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la Société restent à la charge du Président, du dirigeant et/ou de l’associé contractant concerné.

Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et /ou associés, leur responsabilité éventuelle est solidaire. Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues

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directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

TITRE V : DECISIONS COLLECTIVES OU DE L’ASSOCIE UNIQUE

ARTICLE 23 – DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE SI LA SOCIETE DEVENAIT UNIPERSONNELLE

Dans l’hypothèse où la Société devient unipersonnelle, l’associé unique sera seul compétent pour :

approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer, renouveler et révoquer le Président ;

nommer et renouveler les Commissaires aux comptes ; fixer la rémunération du Président ;

fixer la rémunération du ou des Directeurs Généraux ;

décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d’augmentation, de réduction ou d’amortissement du capital ;

modifier les statuts, sauf en cas de transfert de siège social ; dissoudre la Société ou proroger la durée de celle-ci ; approuver les conventions réglementées ;

Il ne pourra pas déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions seront alors consignées dans des procès-verbaux et répertoriées soit sur des feuilles mobiles numérotées soit sur un registre spécial.

ARTICLE 24 – DECISIONS COLLECTIVES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Fixation de la rémunération du Président ;

Fixation de la rémunération du ou des Directeurs Généraux ;

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Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ;

Modification des statuts, sauf transfert du siège social ; Extension ou modification de l'objet social ;

Modification du capital social : augmentation (sous réserves des éventuelles délégations qu’ils pourraient consentir, dans les conditions prévues par la loi et les statuts), amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ;

Dissolution ou Prorogation de la durée de la Société ;

Nomination du Liquidateur et décision relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

Exclusion d'un associé et suspension des droits de vote ;

Adoption ou modification de clauses statutaires relatives à l'agrément de toute transmission d'actions, à l'exclusion d'un associé et à la suspension de ses droits de vote notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision relève de la compétence du Président.

24.2 Modalités des décisions collectives

Sauf les cas spécifiquement prévus aux présentes, les décisions collectives des associés sont prises, à l’initiative et au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite par correspondance (courrier, télécopie ou courrier électronique), soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou tout autre procédé électronique ou informatique à distance.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du Liquidateur.

Les décisions collectives peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signés par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation, sauf décision unanime des associés.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par un mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il doit être en mesure de justifier de son identité et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, la Société prendra en considération tous les transferts de propriété de titres qui pourront intervenir pendant ce délai de 2 jours, pour autant que lesdits transferts de titres lui soient valablement notifiés au plus tard la veille de l’assemblée à 16h00, heure de Paris.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois être provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

24.3 Règles de majorité et de quorum

Sauf clause contraire des présents statuts, qu’elles résultent d’une assemblée générale, d’une consultation écrite ou d’une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, les décisions collectives des associés sont prises à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.

Toutefois, les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 du Code de commerce et celles qui entraînent une augmentation des engagements des associés sont adoptées à l’unanimité.

Dans le cas d’une assemblée générale ou d’une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, la collectivité des associés ne délibère valablement, sur première convocation, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote. Si le quorum défini ci-dessus n’est pas réuni et qu'une deuxième convocation est envoyée, aucune condition de quorum n'est exigée pour que les associés présents ou représentés délibèrent valablement.

24.4 Tenue des assemblées générales

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Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite à chacun des associés par tous procédés de communication écrite (notamment lettre simple, lettre recommandée, télécopie, courrier électronique…) huit jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Une assemblée pourra valablement être convoquée verbalement et être tenue sans délai, dès lors que tous les associés sont présents ou valablement représentés. Dans cette hypothèse, le délai d’information et de communication aux associés tel que prévu par l’article 24.2 ci-dessus ne s’applique pas.

Tout associé, seul ou ensemble, représentant au moins 50 % du capital peut demander la convocation d’une assemblée, ou l’inscription à l’ordre du jour d’une assemblée préalablement convoquée des projets de résolution, et par tout moyen de communication écrite. Ces demandes doivent néanmoins être reçues au siège social 5 jours au moins avant la date de réunion. Le Président doit accuser réception de ces demandes dans les 48 heures de leur réception.

24.5 Consultations écrites – Vote à distance

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par tout moyen de communication écrite valablement réceptionné par l’associé, un bulletin de vote par correspondance, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ;

- La date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote complétés par retour. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de 15 jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - L'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.

Ce bulletin sera accompagné par :

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- Le texte des résolutions proposées ; - Le rapport du Président,

- Le rapport, le cas échéant, du Commissaire aux comptes.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.

En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.

Le Président de séance établit un procès-verbal des délibérations.

24.6 Téléconférence

Les décisions collectives peuvent être prises lors d’une réunion tenue par conférence téléphonique ou visioconférence permettant l'identification des associés et transmettant au moins la voix des participants, et dont les caractéristiques techniques permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés sont convoqués par l’Initiateur par tous moyens écrits, y compris au moyen d’une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres

Les décisions collectives peuvent être prises lors d’une réunion tenue par conférence téléphonique ou visioconférence permettant l'identification des associés et transmettant au moins la voix des participants, et dont les caractéristiques techniques permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés sont convoqués par l’Initiateur par tous moyens écrits, y compris au moyen d’une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres