APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 7 – APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports en numéraires suivants : Monsieur Jérôme Philippe Jean-Paul LEGENDRE 4.625 euros Une somme en numéraire de quatre mille six cent vingt-cinq euros

Madame Yaël Déborah SEIFERT épouse SHAFIR 375 euros Une somme en numéraire de trois cent soixante-quinze euros

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Total des apports formant le capital social 5.000 euros Soit la somme totale de cinq mille euros

Suivant les décisions des associés en date du 15 mars 2022 et les décisions du Président en date du 16 mars 2022, le capital social a fait l’objet d’une augmentation en numéraire de 264 euros pour être porté de 5.000 euros à 5.264 euros, par l’émission de 264 actions ordinaires nouvelles.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 5.264 euros, divisé en 5.264 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Les actions sont toutes intégralement souscrites et libérées et sont toutes de même catégorie.

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ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l’associé unique ou décision collective des associés prise dans les conditions des articles 23 et 24 ci-après.

Le capital social peut être augmenté soit par l'émission d'actions ordinaires ou de préférence nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature soit d’apports en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par un versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

Soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Les actions de numéraires nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Elles doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l’associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après sur le rapport du Président, est seul(e) compétent(e) pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l’associé unique ou la collectivité des associés délibère aux conditions prévues à l’article 24.3 ci-après.

En cas d’augmentation du capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, chaque associé peut renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription,

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totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi.

La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.

L’associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L’associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

L’associé unique ou la collectivité des associés doit également se prononcer sur le projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues pour les augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne, le tout en application des dispositions du Code du travail et du Code de Commerce reprenant les dispositions de la loi sur l'épargne salariale, conduisant l'assemblée générale à statuer sur la politique d'actionnariat salarié lors de chaque procédure d'augmentation de capital.

Enfin, l’associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

ARTICLE 10 – COMPTES COURANTS

Chacun des associés de la Société peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en

« Comptes courants ».

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Dans cette hypothèse, les conditions et modalités des avances, et notamment leur rémunération éventuelle, ainsi que les conditions de retrait sont déterminées :

o en cas d’associé unique, par celui-ci ;

o en cas de pluralité d’associés, d’un commun accord entre l’associé mettant à disposition la somme convenue et le président de la Société.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans des comptes et registres tenus à cet effet par la Société, ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance par la Société d’une attestation d'inscription en compte.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. L’associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

11.2 Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux consultations et décisions collectives des associés par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Si une action est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier. La convention est dans ce cas notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre.

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ARTICLE 12 –

Toutes souscriptions d’actions en numéraire sont obligatoirement accompagnées du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par décision du Président.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Les associés ont la faculté d’effectuer des versements anticipés.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

TITRE III