L’ensemble des études ayant trait à la gouvernance d’entreprise statue sur l’existence de trois systèmes de gouvernances dominantes, un système anglo-saxon où les marchés financiers jouent un rôle essentiel, un système germano-nippon dans lequel les systèmes intermèdes sont dominants et un système hybride caractérisé par l’intervention de l’Etat en tant que modérateur, alors :
1.2.1. Système anglo-saxon36
Le modèle anglo-saxon, dont l’objectif est de maximiser la richesse des actionnaires, opère sur la base de la suprématie des marchés financiers dans la prise de contrôle des firmes et que ce soit par le biais des offres publics d’achat (OPA) ou par le marché du travail ou des dirigeants.
Ce système s’est établi suite de la crise de 1929 en vue de limiter le champ d’activité et la puissance des institutions financières par la mise en place de contraintes légales à la prise de contrôle des entreprises par les institutions bancaires, à cet effet, ce système orienté-marché accorde un rôle prépondérant accordée au marché comme lieu de confrontation de l’offre de la demande, respectant l’autonomie des consommateurs, reflétant la fonction de préférence des agents économiques et déterminant l’allocation des ressources.
Le système de gouvernance de ce modèle se caractérise par un marché financier développé, un marché de prise de contrôle actif et une dispersion de la propriété du capital de l’entreprise. Ce modèle limite la participation des banques et des investisseurs institutionnels au capital des firmes à 5%, et l’absence des participations croisées.
Il est noté que ce modèle se fonde sur une séparation, d’une part, des fonctions de propriété et de décision, et d’autre part, celle des actionnaires et des créanciers. Cette situation provoque des conflits d’agence et la résolution de ce genre de conflits s’effectue par le biais de trois mécanismes : le marché de prise de contrôle, le contrôle par le conseil d’administration et le marché de travail.20
En effet, le système orienté-marché constitue une menace permanente pour les dirigeants du fait de l’existence de modalités de contrôle externe contraignante à l’exemple de l’OPA, la
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dispersion et la liquidité du droit de propriété, l’existence d’un système d’information transparent sur les firmes et par conséquent ce modèle exige du dirigeant une allocation efficace.
Néanmoins, ce système privilégie une logique de court terme qui peut impliquer des risques importants de rupture des contrats implicites comme il conduit forcément à une baisse des investissements spécifiques, en plus ce système orienté-marché peut engendrer des coûts de contrôle et de surveillance liés à la résistance des dirigeants et induit généralement à un comportement d’enracinement par la mise en œuvre des stratégies de croissance externe. 1.2.2. Système germano-nippon37
Le modèle germano-nippon s’inscrit dans une vision organique de la firme fondée sur l’idée de coalition des différents « stakeholders », le système orienté-réseau repose essentiellement sur la banque qui est à la fois créancière et actionnaire principale de l’entreprise et aussi par les partenaires de la firme.
Ce système est caractérisé par un actionnariat concentré, des participations croisées entre entreprises non financières et un mode de gestion des entreprises dual ( le conseil de surveillance et un directoire), en effet, une dichotomie entre les tâches du contrôle et de direction comme il développe une vision dualiste par laquelle la priorité est à la protection des intérêts des salariés, de ce fait, ce modèle a tendance à adopter une vision à long terme.
La structure du capital, dominée par les participations croisées entre firmes à un niveau de deux tiers, et la qualité d’actionnaires majoritaires des banques et de première source de financement externe ce qui leurs attribue la fonction de surveillance et d’influence sur la gestion des firmes indirectement, et si les performances sont insatisfaisantes, ce n’est pas les marchés financiers qui sanctionnent les managers mais les pressions des banques à travers la rémunération.
Ainsi, ce système orienté-réseau présente trois avantages, en premier lieu, les problèmes liés à l’exercice du contrôle sont moins importants comparant avec le système orienté- marché d’où un contrôle plus facile des dirigeants du fait que la résolution des conflits soit souvent négociée à l’intérieur du « groupe ». En deuxième lieu, les coûts de restructuration en cas de défaillance sont faibles ; en troisième lieu, et étant donné que les rôles des actionnaires et des créanciers sont souvent confondus, donc, les coûts liés aux conflits entre ces deux acteurs sont par conséquent faibles.
Cependant, ce système supporte lui aussi des inconvénients à l’exemple de l’enracinement des dirigeants et l’allocation non efficace des ressources.
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1.2.3. Système hybride
Le système de gouvernance est dit hybride car il est le résultant d’une fusion entre le système orienté-marché et le système orienté-réseau où le contrôle s’opère à la fois par le biais du marché et des institutions financières.
Ce système s’est établis à la suite du désengagement de l’Etat à travers la cession des participations au capital de nombreuses sociétés performantes après une vague de nationalisation, les pays adoptant ce système ont été en faveur d’une détention du capital à la fois, par les banques et par les marchés financiers , cette démarche a conduit à une concentration relativement importante de l’actionnariat et à l’existence de participations croisées et circulaires entre sociétés, guidées par une logique plus financière opérant dans des systèmes orienté-réseaux.
Le système hybride instaure deux types de contrôles externes : le premier s’effectue par le marché financier par le biais des prises de participation et de contrôle, tandis que le deuxième contrôle s’exécute par les participations croisées (crédit interentreprises) à travers la structure actionnariale des firmes marquées par la présence des institutions financières et non financières, tandis que le contrôle interne s’opère par le biais du conseil d’administration ou de surveillance associé à un directoire.