Les mécanismes externes

Ces mécanismes sont dus à des facteurs externes offrant un moyen de contrôle afin

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PARRAT Frédéric. Op.Cit,P 65 30

PARRAT Frédéric. Op.Cit,P 65 31

d’imposer des restrictions aux dirigeants qui les encouragent à gérer mieux l’entreprise en fonction des attentes des actionnaires.

2.3.1. Le marché financier

Le marché financier intervient comme un mécanisme de contrôle dans la mesure où les actionnaires mécontents peuvent se défaire de leurs titres en entrainant ainsi une baisse qui induit une diminution de la rémunération des dirigeants s’il existe une indexation et rend plus difficile l’appel au marché pour se financer32

. Ensuite, le marché financier intervient sous la forme du marché du « contrôle des sociétés » (M.C.Jensen et R.S.Ruback, 1983).

En effet, si les objectifs stratégiques choisis par les dirigeants ne satisferaient pas à la contrainte de maximisation de la richesse, un conflit d’intérêt apparaît entre les dirigeants et les actionnaires qui peut être résolu grâce à un instrument contraignant: la menace puis l’exécution d’une prise de contrôle externe qui induit une modification des contrats fondamentaux, c’est-à-dire pour les dirigeants, est un risque de révocation à l’issue de la prise de contrôle.

Ce « marché du contrôle » peut aussi exercer son rôle disciplinaire qu’une prise de contrôle complète n’intervienne. On parle alors du « marché du contrôle partiel », marché, en réalité, beaucoup plus actif que le précédent comme l’on constaté J.E.Bethel, Porter Liebeskindet T.Opler (1998).

2.3.2. Marché des prises de contrôle ou des fusions et acquisitions

Le marché des prises de contrôle est un instrument disciplinaire car les menaces d’OPA (offre publique d’achat) qui pèsent sur les dirigeants exercent une pression sur eux en les sanctionnant en cas de mauvaise gestion ou de manque de transparence dans l’information (Asymétries informationnelle) transmise au marché.

Les opérations de fusion-acquisition sont censées intervenir lorsque la firme possède un réel potentiel de croissance inefficacement gérée ; c’est ainsi le remplacement de l’équipe dirigeante doit permettre d’améliorer les résultats.

2.3.3. Marché du travail des dirigeants de l’entreprise

Les participants individuels de la firme, en particulier les dirigeants, font face à la discipline et aux opportunités proposées par le marché du travail pour leurs services tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de la firme (E.F. Fama, 1980)33

.

Le marché du travail est ainsi un instrument de discipline qui s’exerce sur les dirigeants à l’initiative du conseil d’administration34

.

32

F. PIERRE, B. D’AUSTACHE, op cit, p 118. 33

J. CABY et al, op cit, p 119. 34

S'il n'y a pas d’indexation de salaire sur la performance, le meilleur d'entre eux partira. Inversement, si les dirigeants sont inefficaces, ils peuvent être remplacés, soit par des individus de l'entreprise (marché du travail interne), soit par des individus externes à l'entreprise (marché du travail externe).

2.3.4. Marché des biens et services

La concurrence sur le marché des biens et services joue un rôle important dans le contrôle des dirigeants35. En effet, un dirigeant qui choisit une stratégie conçue pour répondre à ses intérêts uniquement aux dépens des actionnaires peut avoir des conséquences sur les coûts de production et le prix de vente, ce qui peut rendre la société moins compétitive.

Plus la concurrence est forte, plus ce mécanisme sera efficace, ils sont tentés de faire attention à leur réputation: choisissez le meilleur et excluez le moins compétitif / le plus opportuniste Enfin, en cas d’opportunisme affirmé ou de mauvaise gestion, les actionnaires peuvent vendre leurs actions pour exprimer leur mécontentement. Ces menaces incitent les dirigeants à gérer la firme conformément aux souhaits des actionnaires, comme ils souhaitent éviter cette disparition pour échapper à toute sanction et améliorer le bien-être de l’entreprise.

Pour synthétiser, la gouvernance d'entreprise comprend des mécanismes de surveillance, y compris des processus, des structures et des informations utilisées pour guider et superviser la gestion de l'entreprise. Cela inclut les moyens par lesquels les conseils d'administration et la haute direction sont responsables de leur travail, ainsi que pour l'établissement et la mise en œuvre des fonctions et des programmes de surveillance. En particulier, elle fait référence aux mécanismes par lesquels les entreprises sont gérées et contrôlées de l'intérieur, assurant ainsi l'organisation efficace de l'autorité dans l'entreprise.

L'étude des structures de gouvernance d'entreprise dans différents pays a permis de distinguer les pays anglo-saxons de ceux d'Europe et du Japon, d'où les systèmes de gouvernance fondés sur des principes différents.

Section 3 : Les systèmes de GE existants et la GE des entreprises familiales

La distinction existante entre les pays anglo-saxons et ceux d'Europe et du Japon a permis de séparer leurs systèmes de gouvernement d'entreprise. Dans cette section, nous expliquerons les trois systèmes existants, puis nous parlerons de GE pour les entreprises familiales.

1. Les systèmes de GE existants

L’ensemble des études ayant trait à la gouvernance d’entreprise statue sur l’existence de trois systèmes de gouvernances dominantes, un système anglo-saxon où les marchés financiers jouent un rôle essentiel, un système germano-nippon dans lequel les systèmes intermèdes sont dominants et un système hybride caractérisé par l’intervention de l’Etat en tant que modérateur, alors :

1.2.1. Système anglo-saxon36

Le modèle anglo-saxon, dont l’objectif est de maximiser la richesse des actionnaires, opère sur la base de la suprématie des marchés financiers dans la prise de contrôle des firmes et que ce soit par le biais des offres publics d’achat (OPA) ou par le marché du travail ou des dirigeants.

Ce système s’est établi suite de la crise de 1929 en vue de limiter le champ d’activité et la puissance des institutions financières par la mise en place de contraintes légales à la prise de contrôle des entreprises par les institutions bancaires, à cet effet, ce système orienté-marché accorde un rôle prépondérant accordée au marché comme lieu de confrontation de l’offre de la demande, respectant l’autonomie des consommateurs, reflétant la fonction de préférence des agents économiques et déterminant l’allocation des ressources.

Le système de gouvernance de ce modèle se caractérise par un marché financier développé, un marché de prise de contrôle actif et une dispersion de la propriété du capital de l’entreprise. Ce modèle limite la participation des banques et des investisseurs institutionnels au capital des firmes à 5%, et l’absence des participations croisées.

Il est noté que ce modèle se fonde sur une séparation, d’une part, des fonctions de propriété et de décision, et d’autre part, celle des actionnaires et des créanciers. Cette situation provoque des conflits d’agence et la résolution de ce genre de conflits s’effectue par le biais de trois mécanismes : le marché de prise de contrôle, le contrôle par le conseil d’administration et le marché de travail.20

En effet, le système orienté-marché constitue une menace permanente pour les dirigeants du fait de l’existence de modalités de contrôle externe contraignante à l’exemple de l’OPA, la

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