Structure de l’actionnariat

III.1. Historique de la structure du capital

Le tableau ci-après présente l’historique de l’actionnariat du groupe Alliances Développement Immobilier : Tableau 7. Historique de l’actionnariat

Actionnaires

Alliances Développement Immobilier dispose d’un actionnariat majoritaire familial représenté par son actionnaire fondateur, Monsieur Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ.

En tant qu’administrateurs, M. Karim BELMAACHI, M. Younes Sebti, M. Jamal HAMDAOUI, M. Ahmed AMLOUL détiennent chacun 10 actions de garantie.

En 2008, Alliances Développement Immobilier a ouvert son capital aux investisseurs institutionnels dans le cadre d’un placement privé. Au 31 décembre 2011, ces derniers détiennent près de 9,8% du capital social.

Augmentation de capital préalable à l’introduction en bourse

L’activité historique de Alliances Développement Immobilier s’articulait essentiellement autour de la prestation de services dans le domaine de l’immobilier pour le compte de grands groupes hôteliers internationaux. Cette activité est relativement peu capitalistique.

La réorientation stratégique du groupe vers le métier de la promotion immobilière, s’inscrivant dans le cadre du développement organique et cohérent du groupe, a nécessité un renforcement important du niveau des fonds propres. La consolidation du haut de bilan, matérialisée par un recours à une augmentation de capital, devait permettre l’acquisition du foncier destiné à la réalisation des projets immobiliers de grande envergure, le financement des travaux de construction et la restructuration interne du groupe afin de répondre aux meilleurs standards internationaux en terme d’organisation.

C’est ainsi que la société Alliances Développement Immobilier a procédé en février 2008 à une augmentation de capital d’un montant de 1 050 MMAD auxquels ont pris part les investisseurs institutionnels suivants :

 MAMDA

La Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances est un acteur majeur du secteur financier au Maroc. Société d’assurance et mutualiste Marocaine, elle figure parmi les investisseurs institutionnels les plus présents de la place.

Son portefeuille d’investissements touche à plusieurs secteurs et comprend des participations dans plusieurs sociétés (cotées et non cotées) de dimension nationale tels que l’ONA, Attijariwafa Bank, BMCE Bank, Maghrébail ou encore SNI, Sonasid etc.

 MCMA

La Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances est un acteur majeur du secteur financier au Maroc. Société d’assurance et mutualiste Marocaine, elle figure parmi les investisseurs institutionnels les plus présents de la place.

Son portefeuille d’investissements touche à plusieurs secteurs et comprend des participations dans plusieurs sociétés (cotées et non cotées) de dimension nationale tels que l’ONA, Attijariwafa Bank, BMCE Bank, Maghrébail ou encore SNI, Sonasid etc.

 SOMED

Créée en 1982, la Société Maroc Emirats Arabes Unis de Développement est un holding privé œuvrant au développement économique et social du Maroc, à travers la réalisation d’investissements créateurs d’emplois et de valeur ajoutée.

Son tour de table est composé d’institutionnels émiratis et Marocains.

A travers ses différentes filiales, le groupe SOMED intervient dans des secteurs stratégiques tels que le tourisme, la métallurgie, le négoce, l’agroalimentaire et la pêche, les services aux collectivités locales ainsi que les activités financières.

 Wafa Assurance

2^ème compagnie d’assurance Marocaine et filiale d’Attijariwafa Bank, Wafa Assurance dispose de positions fortes sur tous les segments d’activité de l’assurance. Avec un montant des primes émises s’établissant à 4,5 Mrds de MAD à fin 2010, le groupe constitue l’un des acteurs majeurs de la scène financière marocaine et mène une politique active d’investissement dans des secteurs stratégiques tels que les secteurs financier, agroalimentaire, immobilier, touristique ainsi que le secteur des infrastructures et les activités de service.

 CIMR

Créée en 1949, la caisse interprofessionnelle Marocaine de retraite gère les cotisations de plus de 431 000 salariés du secteur privé et représente le tiers du dispositif de retraite du secteur privé au Maroc. La CIMR compte, du fait de son assise financière, parmi les investisseurs institutionnels les plus actifs du royaume avec des participations dans plusieurs fonds ou sociétés opérant dans les secteurs du tourisme, de l’immobilier, des services ou de l’industrie.

 Upline Investment Funds

Fonds d’investissement généraliste, Upline Investment Fund est un fonds géré par Upline Group. Ce fonds a vocation à prendre des participations minoritaires dans des sociétés offrant des perspectives attrayantes de croissance.

 Al Qudra

Al Qudra est un holding émirati investissant dans plusieurs secteurs stratégiques tels que l’immobilier, le tourisme, l’industrie, l’agriculture, les pêches maritimes, les services et les infrastructures. Le groupe dispose d’un capital de 1,4 Mrds de MAD et dont le périmètre d’investissement s’étend désormais au-delà de ses frontières émiratis. Il s’est

implanté au Maroc en 2007 avec l’ambition de disposer à terme d’un portefeuille d’investissements touchant à des secteurs porteurs à forte valeur ajoutée tel que le secteur immobilier.

Introduction en bourse en 2008

Lors de l’introduction en bourse de Alliances Développement Immobilier en juillet 2008, M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ a cédé 1 815 000 titres, soit 16,50% du capital de la société sur le marché.

A l’issue de l’augmentation de capital de 1 100 000 000 MAD, réalisée lors de l’introduction en bourse, le capital de la société s’élève à 1 210 000 000 MAD et est réparti de la manière suivant :

 Famille LAZRAQ : 60,1%, dont 57,9% pour M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ ;

 Investisseurs institutionnels : 15,8% ;

 Flottant en bourse : 24,1%.

Il est à noter, qu’à la date de la présente opération, aucun titre susceptible d’impacter le capital de la société n’est en circulation hormis les obligations convertibles en actions émises en févier 2010 et les obligations remboursables en actions émises en décembre 2012.

Sortie d’un actionnaire institutionnel en 2010

En 2010, la holding d’investissement basée à Abu Dhabi, Al Qudra Holding, a vendu sa participation de 3,0% dans le capital de Alliances Développement Immobilier augmentant le flottant en bourse à 26,69%.

A fin décembre 2011, M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ, fondateur et Président Directeur Général de Alliances Développement Immobilier, détient 57,9% du capital et des droits de vote de la société. La famille LAZRAQ détient 60,1% du capital et des droits de vote.

Les investisseurs institutionnels, quant à eux, possèdent 9,8% du capital et des droits de vote de la société.

Le flottant, enfin, regroupe 30,0% du capital et des droits de vote de Alliances Développement Immobilier.

Dépassement de seuil d’un actionnaire

En 2012, le Régime Collectif d’Allocations des Retraites (RCAR) a acquis 30 853 actions Alliances Développement Immobilier au cours de 717 MAD, franchissant ainsi le seuil de participation de 5,0% dans le capital social de la Société.

Au 31 décembre 2012, le RCAR détient 614 680 actions soit 5,1% du capital social de ADI.

III.1.1. Présentation de l’actionnaire de référence

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ (63 ans) est architecte, diplômé de l’Ecole Spéciale d’Architectures (ESA) de Paris.

Il débute sa carrière en 1976 en tant que responsable du département études et réalisations au sein du Ministère des Habous.

En 1978, il intègre l’établissement régional d’aménagement et de construction du Tensift (ERAC) en tant que directeur général.

En 1989, il rejoint le groupe ONA (Omnium Nord Africain) en charge de la direction générale du secteur immobilier. En 1994, il crée la société Alliances Développement Immobilier et y occupe la fonction de Président Directeur Général.

III.1.2. Pacte d’actionnaires

A ce jour, aucun pacte d’actionnaires n’existe entre les actionnaires de Alliances Développement Immobilier.

Cependant, il existe, dans le cadre du placement privé intervenu au cours de l’exercice 2008, une convention d’investissement signée entre les actionnaires prévoyant la nomination de deux administrateurs :

 Un administrateur pour les actionnaires ayant souscrit au moins 5% du capital de la société ;

 Un administrateur représentant les actionnaires ayant souscrit à moins de 5% du capital de la société.

Cette convention d’investissement était valable jusqu’au jour de l’introduction en bourse.