PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES
II. Commissaire Aux Comptes
II.1. Identité
Dénomination ou raison sociale A. Saaïdi & Associés Deloitte Audit
Représentant légal M. Nawfal AMAR Ahmed BENABDELKHALEK
Fonction Associé Associé
Adresse 4, Place Maréchal, Casablanca 288, Boulevard Zerktouni - Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 27 99 16 +212 (0) 5 22 22 40 34
Numéro de fax +212 (0) 5 22 20 58 90 +212 (0) 5 22 22 40 78
Adresse électronique n.amar@saaidi-associes.ma abenabdelkhalek@deloitte.co.ma
1er exercice soumis au contrôle 2008 1999
Date de renouvellement du mandat AGO statuant sur l’exercice 2010 AGO statuant sur l’exercice 2012 Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur l’exercice 2013 AGO statuant sur l’exercice 2015
II.2. Attestation relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse, arrêtés aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, audités par nos soins.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux tels qu’audités par nos soins au titre de l’exercice 2010, 2011 et 2012.
Casablanca, le 1er août 2013
Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés
Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR
Deloitte Audit A. Saaidi et Associés
288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal
20 000 Casablanca 20 070 Casablanca
II.2.2. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 397 943 266,48 MAD dont un bénéfice net de 387 446 152,38 MAD.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier SA au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Vérification des informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.
Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumises à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris une participation de 51% du capital de la société RAMIKAL S.A.R.L pour KMAD 312.
Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes :
ALLIANCES MOD S.A. pour KMAD 9 700 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;
ALVI S.A. pour KMAD 2 700 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,98% ;
EMT ROUTES S.A. pour KMAD 10 012 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;
EMT BATIMENT S.A. pour KMAD 40 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;
SOGEC SARL pour KMAD 900 dont le poucentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100%.
Casablanca, le 17 mai 2012.
Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés
Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR
Deloitte Audit A. Saaidi et Associés
288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal
20 000 Casablanca 20 070 Casablanca
II.2.3. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 179 897 114,10 MAD dont un bénéfice net de 209 997 834,67 MAD.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier SA au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Vérification des informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.
Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumis à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris des participations dans les sociétés suivantes :
100% du capital de la société EMT ROUTES S.A. pour KMAD 8 000 ;
100% du capital de la société SOGEC S.A.R.L. pour KMAD 100 ;
100% du capital de la société LES JARDINS LANTANA S.A.R.L. pour KMAD 10 ;
100% du capital de la société LES JARDINS NARCISSE S.A.R.L. pour KMAD 49 990 ;
20% du capital de la société d’aménagement et de promotion de la station TAGHAZOUT S.A. pour KMAD 20 000 ;
100% du capital de la société LES JARDINS VINCENNES S.A.R.L. pour KMAD 10 ;
100% du capital de la société LES JARDINS MERVILLE S.A.R.L. pour KMAD 10.
Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes :
Altag SA pour KMAD 3 500 dont le pourcentage de détention est passé de 70% à 80%1 ;
ALLIANCES INTERNATIONAL S.A.S. pour KMAD 1 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100% ;
ALLIANCES DARNA S.A. pour KMAD 563 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100% ;
SINDIBAD BEACH RESORT S.A. pour KMAD 26 000 dont le pourcentage de détention est passé de 8% à 16,5% ;
SINDIBAD HOLDING S.A. pour KMAD 52 800 dont le pourcentage de détention est passé de 25% à 50% ;
BENCHMARK S.A. pour KMAD 150 dont le pourcentage de détention est passé de 50% à 100% ;
Alhif Management S.A. pour KMAD 300 dont le pourcentage de détention est passé de 34% à 40%.
Casablanca, le 2 avril 2012.
Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés
Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR
Deloitte Audit A. Saaidi et Associés
288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal
20 000 Casablanca 20 070 Casablanca
1 Le pourcentage de détention au 31/12/2010 dans la société ALTAG SA est de 69,99%.
II.2.4. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 066 699 279,43 MAD dont un bénéfice net de 136 145 765,34 MAD.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier SA au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Vérification des informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.
Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumis à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris des participations dans les sociétés suivantes :
60% du capital de la société ATLAS NAKHIL SA pour KMAD 66 792 ;
25% du capital de la société SINDIBAD HOLDINGS SA pour KMAD 50 000 ;
70% du capital de la société les JARDINS LITTORAL SARL pour KMAD 35 907 ;
100% du capital de la société VALERIANE SARL pour KMAD 35 010 ;
100% du capital de la société Cogedim SA pour KMAD 25 300 ;
8% du capital de la société SINDIBAD BEACH RESORT SA pour KMAD 24 585 ;
100% du capital de la société EMT BÂTIMENTS SA pour KMAD 10 000 ;
100% du capital de la société EMT AGREGATS SA pour KMAD 5 000 ;
34% du capital de la société Alhif Management SA pour KMAD 1 700 ;
50% du capital de la société BENCHMARK SA pour KMAD 150 ;
100% du capital de la société ALLIANCES SUD DEV SARL pour KMAD 100 :
99% du capital de la société ALMALUS SARL pour KMAD 10.
Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes :
Altag SA pour KMAD 3 500 dont le pourcentage de détention est passé de 59% à 832% ;
Zerkaouia SA pour KMAD 2 224 dont le pourcentage de détention est passé de 95% à 100% ;
BELYA STAR REALITY SA pour KMAD 12 300 dont le pourcentage de détention est passé de 45% à 95%.
Casablanca, le 23 mai 2011.
Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés
Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR
Deloitte Audit A. Saaidi et Associés
288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal
20 000 Casablanca 20 070 Casablanca
2 Le pourcentage de détention au 31/12/2010 dans la société ALTAG SA est de 69,99%.
II.3. Attestation relative aux comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés arrêtés aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, audités par nos soins.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse relatifs aux comptes consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.
Casablanca le 1er août 2013.
Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés
Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR
Deloitte Audit A. Saaidi et Associés
288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal
20 000 Casablanca 20 070 Casablanca
II.3.2. Rapport d’audit sur les états financiers consolidés pour l’exercice du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, de la Société Alliances Développement Immobilier S.A et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier) comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 4 960 729 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 1 090 735.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion sur les états financiers consolidés
A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Développement Immobilier au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet
A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Développement Immobilier au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet