Sears s’efforce d’atténuer et de gérer les risques dans la mesure du possible au moyen de diverses tactiques incluant le transfert du risque à un tiers (impartition), la protection contre les risques (assurance), la planifi cation en vue des risques (planifi cation d’urgence) et un suivi continu de l’environnement interne et externe pour être à l’affût autant des dangers que des opportunités. La présente rubrique souligne les risques et les incertitudes qui sont liés aux activités habituelles de la Société et qui sont susceptibles d’infl uer sur les résultats fi nanciers de la Société.
Risques d’affaires
Concurrence liée à la vente au détail – La concurrence demeure très vive dans le secteur canadien du détail alors que les principaux intervenants et les nouveaux venus luttent pour se tailler une place sur le marché. Les détaillants internationaux continuent de prendre de l’expansion au Canada tandis que les concurrents existants améliorent leurs produits et rivalisent directement. Les concurrents de la Société comprennent les grands magasins traditionnels, les grands magasins à escompte, les clubs de vente en gros, les magasins de grande surface, les marchands en ligne et les magasins spécialisés offrant des activités de commerce de détail différentes de celles des grands magasins
traditionnels. L’incapacité de Sears de mettre au point des stratégies concurrentielles adéquates et de les mettre en application pourrait avoir une incidence négative sur le rendement de la Société.
La plus grande partie des paiements liés au rendement gagnés par suite du partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit conclu avec JPMorgan Chase a trait aux achats des clients réglés au moyen de la carte Sears et de la carte Sears MasterCard. Le secteur des cartes de crédit est hautement concurrentiel, les émetteurs de cartes de crédit ne cessant d’accroître leur offre de produits afi n de se distinguer des autres. À mesure que la concurrence s’intensifi e, le risque que la diminution du pourcentage d’achats réglés au moyen de la carte Sears et de la carte Sears MasterCard ait une incidence négative sur le rendement de la Société augmente.
Caractère saisonnier – Sears offre de nombreux produits et services à caractère saisonnier. La Société a prévu dans son budget les niveaux des stocks et les activités promotionnelles de façon qu’ils s’harmonisent avec ses initiatives stratégiques et les variations anticipées des dépenses des consommateurs. Les activités qui génèrent des produits tirés de la vente de marchandises saisonnières sont assujetties aux variations du comportement d’achat des consommateurs découlant du temps inhabituel pour la saison.
Réputation des fournisseurs et de la marque – Sears fait la promotion de nombreuses marques dans le cours normal de ses activités à titre de détaillant diversifi é à circuits multiples, incluant sa propre marque, les marques de ses gammes de produits maison, comme Jessica, et les marques non exclusives, comme Weir Golf. Une atteinte à la réputation de ces marques ou à la réputation des fournisseurs de ces marques pourrait nuire à l’opinion des clients sur Sears ou sur les produits connexes et avoir une incidence négative sur le rendement de la Société.
Obligations au titre des baux – Sears exploite en tout 187 magasins, dont 19 lui appartiennent tandis que la plupart des magasins restants font l’objet de baux à long terme. Les magasins appartenant à la Société comprennent 17 grands magasins et 2 magasins Sears Décor. Bien que la Société soit en mesure de modifi er la composition de ses marchandises et de relocaliser ses magasins afi n de maintenir sa capacité concurrentielle, elle ne peut quitter les emplacements qu’elle occupe sans engager des charges relatives aux baux pour la durée qui leur reste à courir.
Comme les baux sont à long terme, la Société ne peut répondre en toute liberté de manière opportune aux changements démographiques ou aux variations observées dans le secteur de détail dans une région donnée.
Clauses restrictives d’exploitation – Sears est assujettie à des clauses restrictives de la part de propriétaires touchant l’exploitation d’environ 100 magasins d’entreprise. Une clause restrictive touchant l’exploitation exige généralement que Sears exploite continuellement un magasin de la manière prévue dans le contrat de location durant les heures ouvrables habituelles. Au 30 décembre 2006, la durée à écouler des diverses clauses restrictives touchant l’exploitation de Sears variait de moins de 1 an à 27 ans, la durée moyenne restante étant d’environ 8 ans.
De plus, Corbeil exploite huit magasins d’entreprise loués et un point de vente loué et la durée moyenne restante des baux de Corbeil est d’environ six ans.
Modifi cations de lois et de règlements – L’objet des lois et des règlements est de protéger les intérêts et le bien-être de nos clients et de nos collectivités, partenaires d’affaires, fournisseurs, employés, actionnaires et créanciers. Des modifi cations apportées aux lois, aux règlements ou aux politiques réglementaires, notamment les changements relatifs à l’interprétation, à la mise en œuvre ou à l’exécution de ceux-ci, pourraient avoir une incidence négative sur les activités et le rendement de la Société. En outre, Sears pourrait engager des coûts importants pour se conformer à toute modifi cation des lois, des règlements ou des politiques réglementaires applicables. L’incapacité de la Société à se conformer aux lois, aux règlements ou aux politiques réglementaires applicables pourrait se traduire par un jugement ou des sanctions judiciaires ou réglementaires et des sanctions pécuniaires qui pourraient avoir une incidence défavorable sur notre réputation et sur notre bénéfi ce. Bien que la Société respecte les lois, les règlements et les politiques réglementaires applicables et qu’elle croie avoir pris toutes les mesures raisonnables pour
s’y conformer dans les territoires où elle exerce ses activités, il n’y a aucune garantie que la Société s’y conformera toujours ni qu’elle sera toujours réputée s’y conformer.
Risques d’exploitation
Événements inhabituels – Des événements comme des troubles politiques ou sociaux, des désastres naturels, des épidémies ou des attentats terroristes peuvent avoir une incidence défavorable considérable sur les résultats de la Société, surtout durant une période de pointe, comme le mois de décembre, qui peut représenter jusqu’à 40 % du bénéfi ce annuel.
Questions environnementales – En tant que propriétaire, locateur et locataire d’immeubles, Sears est assujettie à divers risques relatifs à l’environnement. Les lois fédérales et provinciales prévoient que le propriétaire, le locateur ou le locataire pourrait être tenu responsable des coûts d’enlèvement et des mesures correctives à l’égard de certaines substances toxiques dangereuses présentes sur ses propriétés ou des déchets évacués à d’autres emplacements. L’omission d’enlever ces substances, le cas échéant, ou de prendre les mesures correctives qui s’imposent pourrait se traduire par des réclamations à l’encontre de la Société.
Au cours des années antérieures, Sears a exploité des postes d’essence dans diverses localités au Canada. Après la fermeture de la totalité de ces postes, à l’exception de deux, la Société a pris connaissance d’emplacements précis (y compris des propriétés adjacentes) qui nécessiteront des mesures correctives environnementales. L’étendue complète de telles obligations n’a pas encore été déterminée, mais Sears continue de surveiller le coût de ces mesures correctives et à tenir compte adéquatement de ce coût dans ses provisions.
Si la Société s’engage à rénover un immeuble qu’elle loue ou qu’elle détient qui contient ou peut contenir de l’amiante, ou si l’amiante est accidentellement déplacé, la Société sera juridiquement tenue de se conformer aux normes en matière de désamiantage. Ce passif n’a pas encore été déterminé dans sa pleine mesure puisque les coûts de désamiantage dépendent de divers facteurs, incluant l’endroit et l’ampleur des rénovations entreprises. Le déplacement accidentel de l’amiante ne peut être prévu. Les coûts engagés par la Société pourraient être importants et pourraient avoir une incidence négative sur les résultats fi nanciers.
Pertes fi scales d’Eatons – Dans l’éventualité où l’utilisation des pertes fi scales d’Eatons, que la Société a acquise le 30 décembre 1999, serait refusée, le montant correspondant aux réductions fi scales demandées au cours d’exercices antérieurs deviendrait exigible. La Société n’a encore reçu aucune indication de l’Agence du revenu du Canada selon laquelle l’utilisation de pertes fi scales serait refusée.
Procédures judiciaires – Trois recours collectifs ont été introduits contre la Société en 2005 dans les provinces de Québec, de la Saskatchewan et d’Ontario relativement à l’établissement du prix des pneus par Sears. Les
demandeurs allèguent que Sears a gonfl é le prix de détail régulier de certaines marques de pneus vendues par elle de façon à pouvoir ensuite prétendre que ces marques bénéfi ciaient d’un solde pouvant aller jusqu’à 45 % par rapport au prix de détail régulier, et ainsi faire croire aux clients éventuels qu’ils bénéfi ciaient de rabais considérables. Les demandeurs réclament des dommages-intérêts généraux, spéciaux et punitifs, de même que des coûts et des intérêts antérieurs et postérieurs au jugement. Aucun montant n’a été précisé. Les demandeurs ont l’intention de donner suite à la poursuite au Québec et souhaitent obtenir la certifi cation à titre de recours collectif à l’échelle nationale.
Il est impossible de déterminer l’issue de cette poursuite, et les dommages pécuniaires, le cas échéant, ne peuvent être estimés de manière fi able. Par conséquent, la Société n’a constitué aucune provision pour passif éventuel.
En outre, la Société est partie à diverses poursuites découlant du cours normal de ses activités. Du point de vue de Sears, même si leur issue ne peut être prévue avec certitude, ces poursuites ne devraient pas avoir d’effet négatif important sur la situation fi nancière ni sur les résultats d’exploitation consolidés de la Société.
Risques fi nanciers
Conjoncture économique – Divers facteurs externes infl uent sur les variables économiques et la confi ance des consommateurs, sur lesquels la Société n’a aucun pouvoir, comme les cycles économiques, les taux d’intérêt, le niveau d’endettement personnel, le taux de chômage et le niveau du revenu personnel disponible.
Taux d’intérêt – Comme il est indiqué dans la section « Sources de fi nancement » de ce rapport de gestion, la facilité de crédit à terme renouvelable porte intérêt à des taux variables qui sont fonction de certains taux de référence et du rendement fi nancier de la Société. La hausse des taux d’intérêt découlant de variations des taux de référence ou de non conformité à des clauses restrictives fi nancières pourrait avoir une incidence défavorable sur le coût de fi nancement de la Société. La Société pourrait utiliser les swaps de taux d’intérêt pour réduire l’incidence sur la dette à taux variable.
Opérations de change – Le risque que court Sears au chapitre des devises se limite aux fl uctuations du change entre le dollar canadien et le dollar américain. La Société se sert de contrats à terme de gré à gré pour couvrir le risque de change afférent à la majorité de ses besoins prévus en dollars américains.
Régimes d’avantages futurs – Rien ne peut garantir que les régimes d’avantages futurs de la Société seront en mesure de dégager le taux de rendement prévu. De nouveaux règlements et des changements sous l’impulsion du marché peuvent se traduire par des modifi cations des taux d’actualisation et d’autres variables qui feront en sorte que la Société sera tenue de verser plus tard des cotisations différant sensiblement des estimations. La direction est tenue d’utiliser des hypothèses pour comptabiliser ses régimes conformément aux PCGR. Toutefois, les résultats réels futurs différeront de ces hypothèses, ce qui donnera lieu à des gains ou à des pertes actuariels. Le résultat réel au cours d’une année donnée pourrait être sensiblement différent de ces hypothèses. La norme comptable applicable tient compte de ces différences et fait en sorte que lesdits gains ou pertes actuariels sont constatés sur la durée moyenne estimative de la carrière active du groupe d’associés concernés.
Les actifs des régimes, qui comprennent principalement des instruments de créance et des titres de participation négociables, sont évalués selon les cours du marché. La valeur de ces placements variera en fonction des cours du marché. Les obligations au titre des régimes et les charges annuelles de retraite sont établies par des actuaires indépendants et à l’aide de diverses hypothèses. Les principales hypothèses utilisées pour évaluer les engagements au titre des régimes de retraite et les coûts de ces régimes comprennent le taux d’actualisation, le taux d’augmentation de la rémunération et le rendement prévu des actifs du régime. Le taux d’actualisation s’appuie sur le rendement des placements à revenu fi xe de grande qualité à la fi n de l’exercice, assortis d’échéances correspondant au moment prévu des paiements futurs d’avantages. Les hypothèses touchant la hausse de la rémunération s’appuient sur les résultats historiques et sur les mesures futures que devrait prendre la direction. Le rendement prévu des actifs du régime traduit la stratégie de placement et la répartition des actifs investis. Veuillez vous reporter aux notes complémentaires des états fi nanciers consolidés pour obtenir plus de renseignements sur les hypothèses actuarielles moyennes pondérées à l’égard des régimes.
La préparation et la présentation des états fi nanciers consolidés ci-joints de la Société et l’exactitude et l’intégrité globales de la présentation de l’information fi nancière de la Société sont la responsabilité de la direction. Les états fi nanciers consolidés ci-joints ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, et ils renferment certains chiffres fondés sur des estimations et des jugements formulés par la direction. Les renseignements fi nanciers contenus ailleurs dans le rapport annuel concordent avec l’information exposée dans les états fi nanciers consolidés.
En s’acquittant de ses responsabilités, la direction a mis au point un vaste système de contrôles internes qu’elle tient à jour, lequel est conçu afi n de fournir l’assurance raisonnable que ses biens sont protégés, que ses opérations sont correctement comptabilisées et que ses livres sont fi ables pour servir de base à la préparation des états fi nanciers.
Le conseil d’administration s’assure que la direction s’acquitte de ses responsabilités en matière d’information fi nancière et de contrôle interne principalement par l’intermédiaire du comité de vérifi cation. Le comité de vérifi cation, qui se compose entièrement d’administrateurs indépendants, rencontre régulièrement la direction, y compris le service de vérifi cation interne, et les vérifi cateurs externes de la Société pour prendre connaissance et discuter des activités et des résultats liés à la vérifi cation et de questions liées au contrôle comptable interne et à l’information fi nancière. Les vérifi cateurs externes et le service de vérifi cation interne ont un accès illimité au comité de vérifi cation et aux dossiers de la direction et de la Société. Il incombe également au comité de vérifi cation d’émettre ses recommandations au conseil d’administration relativement aux vérifi cateurs externes dont la nomination devrait être proposée aux actionnaires.
Les vérifi cateurs externes de la Société, Deloitte & Touche s.r.l., ont vérifi é les états fi nanciers consolidés ci-joints conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Leur rapport est présenté à la page suivante. Les états fi nanciers consolidés et le rapport de gestion ont été approuvés par le comité de vérifi cation et le conseil d’administration.
Dene L. Rogers David B. Merkley
Président et chef de la direction Vice-président principal et chef des fi nances
Toronto (Ontario) Le 14 mars 2007