Au 31 décembre 2011, Axway Software détenait 33 392 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale, soit, au prix moyen de 15,71 €, 525 k€.
Toutes les opérations concernant les actions autodétenues sont imputées directement sur les capitaux propres. L’impact au 31 décembre 2011 est de 641 k€ (cf. État des variations des capitaux propres consolidés).
Note 33. Transactions avec les parties liées
33.1. Rémunération des principaux dirigeants
Les éléments fi gurant dans le tableau ci-après concernent les administrateurs et la Direction Générale.
(en milliers d’euros) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Avantages à court terme (1) 1 188 559 404
Avantages sur capitaux propres 28 -
-TOTAL 1 216 559 404
(1) Les avantages à court terme comprennent les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature et les jetons de présence.
La ligne Avantages sur capitaux propres concerne la valorisation des services rendus par M. Christophe Fabre qui ont été rémunérés par des attributions d’options en 2011.
Le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration a été fixé à 250 k€ au titre de l’exercice 2011.
33.2. Transactions avec Sopra Group et les sociétés liées à Sopra Group
Le tableau ci-dessous détaille les transactions entre le groupe Axway et :
■ Sopra Group SA d’une part ; et
■ les autres sociétés du groupe Sopra d’autre part.
(en milliers d’euros) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Transactions avec Sopra Group
Ventes de biens et services 996 2 970 1 958
Achats de biens et services - 8 191 - 11 179 - 10 139
Créances opérationnelles 307 330 494
Dettes opérationnelles - 490 - 2 616 - 3 152
Charges fi nancières - 752 - 1 503 - 1 026
Dettes fi nancières (compte courant) - - 68 432 - 76 600
Transactions avec les sociétés liées à Sopra Group
Ventes de biens et services 623 67 254
Achats de biens et services - 3 200 - 2 727 - 2 918
Créances opérationnelles 795 96 128
Dettes opérationnelles - 470 - 725 - 1 243
Charges fi nancières - -
-Dettes fi nancières (compte courant) - -
-COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011, 2010 ET 2009
4
Notes aux états fi nanciers consolidés
Les achats de biens et services effectués auprès de la société mère concernent l’utilisation des locaux, l’utilisation des moyens informatiques, des achats de sous-traitance interne et des charges non récurrentes liées au projet de séparation de Sopra Group.
33.3. Filiales et participations
Les transactions et soldes entre Axway Software et ses fi liales sont totalement éliminés en consolidation, toutes ces fi liales étant consolidées par intégration globale.
33.4. Relations avec d’autres parties liées
Néant.
Note 34. Engagements hors bilan et passifs éventuels 34.1. Obligations contractuelles
Obligations contractuelles Paiements dus par période
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 (en milliers d’euros)
À moins d’un an
De un à cinq ans
À plus de cinq ans
Dettes à long terme - - -
-Compte courant - Sopra Group (1) - - - 68 432 76 600
Obligations en matière de location-fi nancement - - -
-Participation des salariés 404 1 968 - 2 372 2 021 1 809
Autres dettes fi nancières diverses - - -
-Concours bancaires courants 126 - - 126 105 1
TOTAL DES ENGAGEMENTS
COMPTABILISÉS 530 1 968 - 2 498 70 558 78 410
(1) Ce compte courant a été intégralement remboursé lors de l’augmentation de capital qui a eu lieu le 19 juillet 2011.
Autres engagements commerciaux Montant des engagements par période
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 (en milliers d’euros)
À moins d’un an
De un à cinq ans
À plus de cinq ans
Lignes de crédit - - -
-Lettres de crédit - - -
-Garanties - - - - 187 187
Obligations de rachat - - -
-Autres engagements commerciaux - - -
-TOTAL DES ENGAGEMENTS
NON COMPTABILISÉS - - - - 187 187
Actuellement, Sopra Group garantit les baux d’Axway Inc. à Phoenix (Arizona). Cette garantie est d’un montant maximum de 2,7 M$US et se réduit dans le temps selon l’avancement du bail.
Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéfi cie d’une ligne de crédit non utilisée de 20 M€.
Axway Software dispose par ailleurs d’un crédit multidevises de 100 M€ non utilisé au 31 décembre 2011.
Le Groupe loue des équipements informatiques, du matériel de bureau et des locaux aux termes de contrats de location simples.
Les loyers enregistrés à ce titre s’élèvent respectivement à 9,2 M€ et 9,6 M€ en 2011 et 2010.
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2
3
4
5
6
7
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4
COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011, 2010 ET 2009 Notes aux états fi nanciers consolidésAu 31 décembre 2011, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables étaient les suivantes :
(en milliers d’euros) Locations simples
2012 4 276
2013 2 944
2014 2 505
2015 1 865
2016 1 374
2017 et au-delà 531
TOTAL DES LOYERS MINIMAUX FUTURS 13 496
34.3. Covenants
Depuis le 7 juin 2011, Axway Software dispose d’une ligne de crédit multidevises de 100 M€. Cette ligne contractée auprès de six banques comprend deux tranches.
Dans le cadre de la mise en place de la ligne de crédit multidevises le 7 juin 2011, Axway Software a pris l’engagement de respecter les covenants suivants :
■ ratio Endettement Net sur Excédent Brut d’Exploitation inférieur à 3,0 du 30 juin 2011 au 30 juin 2013 et inférieur à 2,5 à compter du 31 décembre 2013. Ce ratio s’établit à - 0,69 au 31 décembre 2011 ;
■ ratio Excédent Brut d’Exploitation sur charges fi nancières supérieur à 5,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s’établit à 21,0 au 31 décembre 2011 ;
■ ratio endettement net sur Fonds propres inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s’établit à - 0,11 au 31 décembre 2011.
Pour rappel, l’endettement fi nancier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte la participation des salariés.
34.4. Passifs éventuels
Aucun passif éventuel n’est à prendre en compte.
34.5. Nantissements, garanties et sûretés
Aucun nantissement de cette nature n’a été consenti.
34.6. Sûretés réelles données en garantie
Aux termes de la convention de crédit signée le 7 juin 2011, et au titre des crédits accordés, Axway Software a consenti, pour garantie et sûreté des obligations garanties, le nantissement de son fonds de commerce aux prêteurs. Le montant de cette garantie est égal au montant du crédit à moyen terme accordé soit, 100 M€.
34.2. Engagements donnés liés à l’activité courante
(en milliers d’euros) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Effets escomptés non échus - -
-Cautions bancaires pour dépôts de garantie des locaux loués - 187 187
Cautions bancaires pour garantie de bonne fi n sur projets - -
-Nantissements, garanties, hypothèques et sûretés réelles - -
-Instruments de couverture de change - -
-Note 35. Faits exceptionnels et litiges
À la date du présent rapport, le Groupe est mis en cause par une agence gouvernementale américaine (General Services Administration, ci-après « GSA ») dans un différend commercial portant sur un manquement relatif aux tarifs auxquels le Groupe se serait engagé pour la fourniture de licences à ce client.
Aucune réclamation chiffrée n’a été faite à ce stade par GSA et le Groupe explore les voies de règlement amiable de ce litige.
En raison des incertitudes sur l’issue de cette réclamation, le Groupe n’est pas en mesure, à la date du présent rapport et compte tenu des éléments dont il dispose, d’estimer le montant
total des réclamations susceptibles de lui être demandées et d’être retenues à son encontre dans le cadre d’un hypothétique contentieux judiciaire, et n’a, de ce fait, constitué aucune provision.
À la connaissance du Groupe, et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n’existe pas, à la date du rapport, de litiges ou contentieux connus ou en cours susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la situation fi nancière du Groupe.
COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011, 2010 ET 2009
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Notes aux états fi nanciers consolidés
Note 36. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
Note 37. Taux de conversion des monnaies étrangères
(1 €/ Devise)
Taux moyens de la période Taux de fi n de période Exercice 2011 Exercice 2010 Exercice 2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Franc suisse 1,2318 1,3795 1,5075 1,2156 1,2504 1,4836
Livre sterling 0,8675 0,8576 0,8895 0,8353 0,8608 0,8881
Couronne suédoise 9,0261 9,5374 10,5766 8,9119 8,9654 10,2520
Leu roumain 4,2371 4,2093 4,2413 4,3234 4,2620 4,2363
Lev bulgare 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558
Dollar américain 1,3904 1,3243 1,3923 1,2939 1,3362 1,4406
Dollar australien 1,3478 1,4415 1,7559 1,2723 1,3136 1,6008
Dollar de Hong-Kong 10,8237 10,2891 10,7921 10,0513 10,3853 11,1709
Dollar de Singapour 1,7487 1,8040 2,0228 1,6819 1,7136 2,0194
Yuan (Chine) 8,9847 8,9646 9,5098 8,1586 8,8222 9,8350
Roupie (Inde) 64,7668 60,5327 67,3164 68,7285 59,7729 67,0400
Ringitt (Malaisie) 4,2537 4,2589 4,9057 4,1054 4,0950 4,9326
Won coréen 1 538,4615 1 538,4615 1 767,3245 1 492,5373 1 492,5373 1 666,9700