GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE
1.8 Rémunérations des mandataires sociaux
L’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 28 avril 2011 a décidé l’attribution de jetons de présence d’un montant de 250 000 € au titre de l’exercice 2011.
Article 9 du règlement intérieur du Conseil d’administration d’Axway Software
La moitié du jeton de présence global est répartie à égalité entre les membres du Conseil d’administration.
L’autre moitié du jeton de présence global est répartie, en fi n d’année, en proportion du nombre de séances du Conseil d’administration ou, le cas échéant, de chacun des Comités auquel chaque membre du Conseil d’administration aura participé.
TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés au cours de l’exercice 2010
Montants versés au cours de l’exercice 2011 Pierre PASQUIER
Jetons de présence - 23 438
Autres rémunérations Hervé SAINT-SAUVEUR
Jetons de présence - 26 367
Autres rémunérations Hervé DÉCHELETTE
Jetons de présence - 23 438
Autres rémunérations David COURTLEY
Jetons de présence - 23 438
Autres rémunérations Pascal IMBERT
Jetons de présence - 21 973
Autres rémunérations Kathleen BRACCO
Jetons de présence - 23 438
Autres rémunérations
Françoise MERCADAL-DELASALLES
Jetons de présence - 21 973
Autres rémunérations
TOTAL - 164 064
Le tableau suivant présente les différents montants de rémunération de Monsieur Christophe Fabre au titre des deux derniers exercices comptables :
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
(en euros) 2010 2011
Christophe FABRE
Rémunérations dues au titre de l’exercice 564 240 946 639
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - 588,841
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice -
-GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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Organes d’administration et de Direction Générale
M. Christophe Fabre est salarié de la société Sopra Group SA depuis 1995. Le contrat de travail de M. Christophe Fabre a été transféré à la société Axway à l’occasion de la fi lialisation des activités d’Axway en 2001, ainsi que tous les contrats de travail des salariés dont les contrats étaient rattachés aux activités transférées.
À l’occasion de sa nomination en tant que Directeur Général de la Société le 22 décembre 2005, le contrat de travail de M. Christophe Fabre a été suspendu et le demeurera pendant l’exercice des fonctions de Directeur Général de M. Christophe
Le choix du Conseil d’administration de maintenir le contrat de travail de M. Christophe Fabre et de le suspendre pendant l’exercice de ses fonctions de Directeur Général s’explique par l’ancienneté de M. Christophe Fabre en tant que salarié au sein de la Société.
Il est rappelé que M. Christophe Fabre a fait l’objet d’une attribution de 170 397 options de souscription d’actions au titre du Plan n° 1 (voir chapitre 7 section 6 ), et d’une attribution de 200 000 options de souscription d’actions au titre du Plan n° 3 (voir chapitre 7 section 6 ) qui présentent les caractéristiques TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
(en euros)
2010 2011
Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Christophe FABRE
Rémunération fi xe (1) 266 394 266 394 305 144 305 144
Rémunération variable (1) (2) 213 601 105 305 167 829 213 601
Rémunération exceptionnelle (3) - - 372 200 372 200
Jetons de présence - - 23 438
-Valorisation des avantages en nature (1) (4 ) 84 245 84 245 78 028 78 028
TOTAL 564 240 455 944 946 639 977 426
(1) Les rémunérations fixe et variable ainsi que les avantages en nature sont versés en dollars. Le taux de conversion retenu pour effectuer le présent tableau est celui au 31 décembre 2011 ; à cette date le taux était de 1,00 $ = 0,76286 €.
(2) Les critères appliqués pour déterminer le montant alloué au titre de la rémunération variable sont la marge opérationnelle de la Société et la croissance organique.
(3) Cette rémunération exceptionnelle se substitue à une attribution d’actions gratuites autorisée par le Conseil d’administration dans un contexte où il lui est apparu important de conforter le Directeur Général à un moment clé du développement de l’entreprise, et compte tenu également d’un retard pris dans la mise en place d’un plan de stock-options. Cette rémunération exceptionnelle s’ajoute aux options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice. Le montant de cette rémunération exceptionnelle, qui a été décidée par le Conseil, a été calculé sur la base d’une contre-valeur de 20 000 actions valorisées à 18,61 € par action.
(4) Les avantages en nature dont bénéficie Christophe Fabre consistent principalement dans la prise en charge de son logement et de son véhicule. Ne sont pas incluses dans les montants indiqués dans le tableau ci-dessus les cotisations sociales payées en France à hauteur de 85 155 € en 2011, et de 84 273 € en 2010.
Monsieur Pierre Pasquier n’a perçu aucune rémunération au titre des exercices 2009 et 2010. Pour 2011, il a perçu une rémunération totale de 60 000 €.
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite supplémentaire
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Pierre PASQUIER Président
Début du mandat :
Conseil d’administration du 19 mai 2009 Fin de mandat :
Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2014 X X X X
Christophe FABRE Directeur Général Début de mandat :
Conseil d’administration du 22 décembre 2005 Fin de mandat :
Mandat à durée indéterminée X X X X
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOrganes d’administration et de Direction Générale
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Information sur les options de souscription
Plan n° 1 Plan n° 3
Date de l’Assemblée ayant autorisé le plan 23/05/2007 28/04/2011
Date d’attribution par le Conseil d’administration 23/05/2007 18/11/2011
Mandataire concerné par l’attribution Christophe Fabre Christophe Fabre
Nombre total d’actions pouvant être souscrites 170 397 (1) 200 000 (1)
Point de départ d’exercice des options 24/05/2011
18/05/2014 pour 50 % 18/11/2016 pour 50 %
Date d’expiration 23/05/2012 18/11/2019
Prix de souscription 12,61 € 14,90 €
Nombre d’actions souscrites au 31/12/2011 0 0
Nombre cumulé d’options de souscription d’actions annulées ou caduques -
-Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2011 170 397 200 000
(1) L’attribution de ces options de souscription n’est assortie d’aucune condition de performance.
Le tableau ci-dessous précise les modalités de fi xation du prix de souscription et les ajustements réalisés aux fi ns d’ajustement du nombre d’actions pouvant être souscrites afférents au plan n°1 :
Prix unitaire Variation
Valeur de l’option
Quantité
d’options Evènement
- 78,90 20 100 Attribution (1)
28,00 106,90 - Ajustement 2008 (2)
0,9558 102,18 - Avant distibution & Augmentation de capital (3.1)
- - 21 029 Avant distibution & Augmentation de capital (3.2)
0,1250 12,77 168 231 Division du nominal par 8 (4)
0,9876 12,61 - Augmentation de capital (5.1)
- - 170 397 Augmentation de capital (5.2)
(1) Situation initiale au 23/05/2007 lors de l’attribution
(2) = (valeur nominale d’une action après Augmentation de Capital 2008 - valeur nominale d’une action avant Augmentation de Capital 2008) soit (38,00 € - 10,00 €)
(3.1) = (Valeur Axway après Distribution / Valeur Axway avant distribution primes, réserves) soit 300 000 000,000 € /313 863 641,18 €.
(3.2) = (prix de souscription d’ une action sous option avant ajustement/prix de souscription d’ une action sous option après ajustement).
(4) = (Nombre total d’ actions après Division du Nominal/Nombre total d’ actions avant Division du Nominal), soit 1/8.
(5.1) = (Nombre d’ actions avant l’ Augmentation de Capital/Nombre d’ actions après l’ Augmentation de Capital) soit 15 920 000/16 120 513 = 0,9876 (5.2) = (Prix de souscription d’ une action sous option avant ajustement/prix de souscription d›une action sous option après ajustement)
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Nom du dirigeant mandataire social
N° et date du plan
Nature des options (achat ou souscription)
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)
Nombre d’options attribuées durant l’exercice
Prix d’exercice
Période d’exercice
Christophe FABRE
Plan n° 3 du 18/11/2011
Options de
souscription 3,76 € 100 000 14,90 €
18/05/2014 - 18/11/2019
Christophe FABRE
Plan n° 3 du 18/11/2011
Options de
souscription 2,12 € 100 000 14,90 €
18/11/2016 - 18/11/2019
TOTAL 200 000
(1) La juste valeur des options de souscription attribuées dans le cadre du plan n° 3 a été déterminée au moyen d’un modèle préconisé par les IFRS 2 en matière d’évaluation de la juste valeur des options, à savoir le modèle binominal. Ce modèle a été appliqué en prenant en compte les hypothèses suivantes : durée de vie moyenne prévue entre 4,5 et 6 ans, taux de volatilité attendu de 29,44 %, taux de rendement du dividende de 1,39 % et taux d’intérêt sans risque de 2,48 %. La volatilité anticipée a été déterminée sur la base de la volatilité attendue de valeurs de secteurs comparables.
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Organes d’administration et de Direction Générale
■ Aucun plan d’options d’achat d’actions n’a été mis en place par Axway Software à la date du présent document de référence.