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CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWAREAutorisations d’émissions données au Conseil d’administration d’Axway – Délégations accordées par l’Assemblée Générale
5 AUTORISATIONS D’ÉMISSIONS DONNÉES AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION D’AXWAY – DÉLÉGATIONS
CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE
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Autorisations d’émissions données au Conseil d’administration d’Axway – Délégations accordées par l’Assemblée Générale
DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES ACTIONS ORDINAIRES, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, HORS OFFRE AU PUBLIC (10E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 26 mois
Date d’échéance 27 juin 2013
Montant total de la délégation (en euros)
20 000 000 (1) 200 000 000 (2) (titres de créance)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros)
0 0
Solde
20 000 000 200 000 000 (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la 9e résolution de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011.
(2) Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance fixé par la 9e résolution de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011.
DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES ACTIONS ORDINAIRES, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DANS LE CADRE D’UNE OFFRE AU PUBLIC (11E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 26 mois
Date d’échéance 27 juin 2013
Montant total de la délégation (en euros)
20 000 000 (1 ) 200 000 000 (2 ) (titres de créance)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros)
0 0
Solde
20 000 000 200 000 000 (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la 9e résolution de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011.
(2) Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance fixé par la 9e résolution de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011.
AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE MONTANT DE L’ÉMISSION INITIALE, EN CAS D’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DÉCIDÉE EN APPLICATION DES 9E, 10E ET 11E RÉSOLUTIONS (12E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 26 mois
Date d’échéance 27 juin 2013
Montant total de la délégation (en euros)
Limite des plafonds prévus respectivement par les 9e, 10e et 11e résolutions Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros) Non utilisée
Solde Non utilisée
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CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWAREAutorisations d’émissions données au Conseil d’administration d’Axway – Délégations accordées par l’Assemblée Générale
DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES ACTIONS ORDINAIRES EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ ET CONSTITUÉS DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, HORS OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE (13E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 26 mois
Date d’échéance 28 juin 2013
Montant total de la délégation (en euros) 10 % du capital social au jour de l’AG soit 7 562 000 (1)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros) 0
Solde 7 562 000
(1) Ce montant s’impute sur le plafond fixé par la 15e résolution de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011.
AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE FIXER LE PRIX D’ÉMISSION DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES ACTIONS ORDINAIRES, EN CAS DE SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DANS LA LIMITE ANNUELLE DE 10 % DU CAPITAL PAR AN (14E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 26 mois
Date d’échéance 28 juin 2013
Montant total de la délégation
10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond prévu par la 9e résolution sur lequel il s’impute Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros) Non utilisée
Solde Non utilisée
LIMITATION GLOBALE DES AUTORISATIONS D’ÉMISSION AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (15E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 26 mois
Date d’échéance 28 juin 2013
Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000 (1)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros) 8 060 256
Solde 11 939 744
(1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 9e, 10e, 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011.
AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR
ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DU GROUPE AXWAY ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (16E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 26 mois
Date d’échéance 28 juin 2013
Montant total de la délégation (en euros) 3 % du capital social au jour de l’AG soit 2 268 600 (1)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros) 0
Solde 2 268 600
(1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011.
CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE
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Autorisations d’émissions données au Conseil d’administration d’Axway – Délégations accordées par l’Assemblée Générale
AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX ÉLIGIBLES DU GROUPE AXWAY (17E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 38 mois
Date d’échéance 28 juin 2014
Montant total de la délégation
7 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 4,70 %
Solde 2,30 %
AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À UNE ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ OU DES MANDATAIRES SOCIAUX ÉLIGIBLES (18E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 38 mois
Date d’échéance 28 juin 2014
Montant total de la délégation
1 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros) 0 %
Solde
1 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR PROCÉDER, AU PROFIT DE SALARIÉS ET DE MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DE SON GROUPE, À DES ÉMISSIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION ET/
OU D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR), SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (19E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation et date d’échéance 18 mois
Date d’échéance 28 octobre 2012
Montant total de la délégation
7 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice (en euros) 0 %
Solde
7 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration
AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS ORDINAIRES (21E RÉSOLUTION)
Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 28 avril 2011
Durée de la délégation 24 mois
Date d’échéance 28 avril 2013
Montant total de la délégation
10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de l’Assemblée
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 0 %
Solde 10 % du capital
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CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE Options de souscription d’actions6 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Le tableau ci-dessous résume l’état au 31 décembre 2011 des plans d’option de souscription d’actions attribuées par Axway à ses collaborateurs :
Date d’attribution
Situation à l’origine
Période d’exercice des options
Situation début de période
Variations de la période
Situation au 31/12/2011 Nombre
d’options
Prix d’exercice
Date de début
Date de fi n
Nombre d’options
Prix d’exercice
Nombre d’options
Prix d’exercice
Nombre d’options
Prix d’exercice Plan n° 1 - Plan d’options 2007, émission maximum de 1 990 000 actions
(Assemblée Générale du 23/05/2007)
23/05/2007 20 100 78,90 € 24/05/2011 23/05/2012 20 100 106,90 € 150 297 - 94,29 € 170 397 12,61 € 22/11/2007 17 000 93,54 € 30/06/2010 31/12/2013 13 000 121,54 € 97 190 - 107,20 € 110 190 14,34 € 22/11/2007 17 000 93,54 € 30/12/2012 31/12/2013 13 000 121,54 € 50 571 - 107,20 € 63 571 14,34 € 06/11/2008 8 500 145,00 € 30/06/2011 31/12/2014 8 500 145,00 € 63 546 - 127,89 € 72 046 17,11 € 06/11/2008 8 500 145,00 € 30/12/2013 31/12/2014 8 500 145,00 € 63 546 - 127,89 € 72 046 17,11 € 19/05/2009 4 000 145,00 € 30/06/2011 31/12/2014 4 000 145,00 € 29 904 - 127,89 € 33 904 17,11 € 19/05/2009 4 000 145,00 € 30/12/2013 31/12/2014 4 000 145,00 € - 4 000 - 127,89 € - 17,11 €
Total 79 100 71 100 451 054 522 154
Plan n° 2 - Plan d’options 2010, émission maximum de 1 990 000 actions (Assemblée Générale du 25/11/2010)
25/11/2010 5 000 145,00 € 30/06/2012 31/12/2015 5 000 145,00 € 37 379 - 127,89 € 42 379 17,11 € 25/11/2010 5 000 145,00 € 30/12/2014 31/12/2015 5 000 145,00 € 37 379 - 127,89 € 42 379 17,11 €
Total 10 000 10 000 74 758 84 758
Plan n° 3 - Plan d’options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions (Assemblée Générale du 28/04/2011)
18/11/2011 516 175 14,90 € 18/05/2014 18/11/2019 - - 516 175 14,90 € 516 175 14,90 € 18/11/2011 516 175 14,90 € 18/11/2016 18/11/2019 - - 516 175 14,90 € 516 175 14,90 €
Total 1 032 350 - 1 032 350 1 032 350
TOTAL DES
PLANS 1 121 450 81 100 1 558 162 1 639 262
CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE
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Revenus par action
7 COURS DE L’ACTION
0 5 10 15 20 25
juin-11 juil-11 août-11 sept-11 oct-11 nov-11 déc-11 janv-12 févr-12 Source : NYSE Euronext Paris.
8 ÉCHANGES PAR MOIS
0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000
juin-11 juil-11 août-11 sept-11 oct-11 nov-11 déc-11 janv-12 févr-12 Source : NYSE Euronext Paris.
9 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION
Plus Haut
Date du
Plus Haut Plus Bas
Date du Plus Bas
Dernier Cours
Cours Moyen
Moyenne Cours d’Ouverture
Nombre de Titres
Capitaux (en millionss
d’euros)
Nombre de Séances
24,7127 14 juin 2011 18,7056 24 juin 2011 21,7000 20,5495 20,8525 413 297 8,69 13
21,5900 1er juillet 2011 16,8000 28 juillet 2011 18,0500 18,6971 18,9300 569 264 10,87 21
19,0100 4 août 2011 16,0000 19 août 2011 17,1000 17,3513 17,4074 235 328 4,13 23
19,9900 7 septembre 2011 15,5100 30 septembre 2011 15,6800 17,9005 18,0068 165 073 2,97 22 16,0000 6 octobre 2011 13,4000 21 octobre 2011 14,8000 14,9710 15,0114 185 681 2,75 21 15,8000 11 novembre 2011 13,6000 30 novembre 2011 13,9700 14,9927 14,9832 120 308 1,77 22 16,4700 30 décembre 2011 12,6000 20 décembre 2011 16,4700 14,4719 14,3148 284 220 4,03 21 Source : NYSE Euronext Paris.
10 REVENUS PAR ACTION
Le Conseil d’administration d’Axway, dans sa réunion du 14 février 2012, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende de 0,25 € par action, soit 5 037 660,25 €.
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1 Carte d’identité d’Axway Software 190 2 Conseil d’administration
et Direction Générale 191 3 Droits, privilèges et restrictions
attachés à chaque catégorie
d’actions 194 4 Assemblées Générales 195 5 Élaboration et contrôle
du document de référence et des informations
qui y sont présentées 198 6 Calendrier indicatif de
publication des résultats 199 7 Documents accessibles au public 199 Attestation du responsable
du document de référence 200
Table de concordance 201
INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES
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INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES Carte d’identité d’Axway Software1 CARTE D’IDENTITÉ D’AXWAY SOFTWARE
Dénomination : Axway Software
Siège social : PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy-le-Vieux
Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd, Suite 400 - Phoenix, Arizona 85054, USA
Forme Juridique : société anonyme.
Date de constitution : le 28 décembre 2000 pour une durée de 99 ans ; la Société expirera donc le 28 décembre 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Objet social : « La Société a pour objet en France et à l’étranger :
■ l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la maintenance de tous progiciels informatiques, la conception, le développement de tous logiciels informatiques, l’intégration de tous systèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de services, de formation, de conseil et d’hébergement associées ;
■ la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. »
(Article 2 des statuts).
Registre de Commerce : 433 977 980 RCS Annecy
Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques : Axway Software, 26 rue des Pavillons, 92807 Puteaux CEDEX, France.
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Affectation et Répartition statutaire des bénéfi ces :
« Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfi ce de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéfi ciaire.
Sur ce bénéfi ce, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfi ces de l’exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfi ces des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. »
(Article 37 des statuts).
INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES
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Conseil d’administration et Direction Générale
2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE
Article 14 - Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans ; elles prennent fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’offi ce.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis
aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Article 15 - Organisation du Conseil
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’offi ce.
Le Conseil peut désigner un ou deux Vice-Présidents parmi les administrateurs.
Il peut également désigner un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président le plus âgé. À défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.
Article 16 - Délibérations du Conseil
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, en principe trois jours au moins à l’avance. Elles indiquent avec précision les questions qui seront évoquées. Elles peuvent même être faites sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
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INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES Conseil d’administration et Direction GénéraleLe Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Il sera établi un règlement intérieur.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformes à la réglementation en vigueur.
Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :
■ arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du Rapport de gestion et du Rapport sur la gestion du Groupe.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifi és par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Lorsqu’il a été constitué un Comité d’entreprise, les délégués de ce Comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration.
Article 17 - Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suf.se à constituer cette preuve.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu’il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen.
Article 18 - Pouvoirs du Président du Conseil d’administration
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.