RoHS (Restriction de l’utilisation de certaines substances dangereuses)
Note 20 : Evènements post-cloture
4. Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes
Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.
Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2008.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Convention et engagement autorisé au cours de l'exercice : Avenant au contrat de travail de M. Jean-Pascal Tricoire avec la société Schneider Electric Industries SAS Ce nouvel avenant, a pour objet, en application de la loi TEPA, non seulement de réitérer les droits à indemnités de M. Tricoire en cas de rupture de son contrat de travail à l’initiative de l’employeur ou à son initiative autres que ses droits à indemnités au titre de l’obligation de non-concurrence que peut lui imposer l’entreprise, mais
également de les soumettre à des conditions de performance de l’intéressé.
Cet avenant autorisé par le Conseil de Surveillance du 19 février 2008 signé le 26 février 2008, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 21 avril 2008.
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.
Par ailleurs, en application des dispositions de l’article R. 225-30 et R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice : Convention avec AXA
Il s’agit de la convention d’actionnaires (Conseil d’Administration du 6 janvier 2006) entre les sociétés
Schneider Electric SA et AXA qui prévoit le maintien de participations réciproques entre les deux sociétés ainsi qu’une option d’achat réciproque de leurs titres en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale.
Situation Personnelle de M. Jean-Pascal Tricoire (Conseil de Surveillance du 3 mai 2006)
Il s’agit de :
@ maintien au profit de M. Jean-Pascal Tricoire, dont le contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS a été suspendu du fait de sa nomination en tant que Président du Directoire, des avantages dont il bénéficiait aux termes de ce contrat de travail en matière de retraite et de prévoyance
@ l’avenant au contrat de travail suspendu évoqué ci-dessus de M. Jean-Pascal Tricoire avec la société Schneider Electric Industries SAS destiné à fixer ses conditions de reprise et de rupture (indemnités en cas de révocation ou de démission).
Conventions et engagements
autorisés et conclues postérieurement à la clôture de l’exercice.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Dispositions définissant le nouveau statut de M. Jean-Pascal Tricoire qui conformément aux recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 s’est engagé à démissionner de son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire qui arrive à expiration le 2 mai 2009
En application des articles L. 225-90 et L. 225-79-1 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a autorisé les éléments du statut refondu de M. Tricoire. Ce statut refondu prévoit que M. Tricoire :
1°) conserve le bénéfice :
@ du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès,
@ de la couverture complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès des dirigeants français du Groupe,
@ du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants français du Groupe Schneider tel que décrit dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68.
2°) bénéficie d’une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social, plafonnée à deux ans de rémunération cible (fixe et variable cible) compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci-dessous et soumises à conditions de performance.
Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants :
@ révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire intervenu
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital par
émissions d'actions ordinaires et/ou de titres financiers donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription
As se m bl ée G én ér al e mixt e du 23 a vril 2009
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dans les 12 mois d’un changement capitalistique significatif notamment susceptible de donner lieu à une modification de la composition du Conseil de Surveillance,
@ révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d'inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu'alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci-dessus,
@ révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération, des 4 derniers exercices clos au jour de son départ (ou, si ce nombre est inférieur à 4, le nombre d’exercices clos depuis sa prise de fonction comme membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50 %.
Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de la rémunération cible de l’intéressé, des 3 derniers exercices clos au jour où le conseil statue.
Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est :
@ < à 50 % : aucune indemnité n’est versée ;
@ = à 50 % : les indemnités sont versées à 75 % du montant maximum ;
@ = à 100 % : les indemnités sont versées à 100 % du montant maximum ;
@ comprise entre 50 % et 100 % : les indemnités sont calculées de façon linéaire entre 75 % et 100 % du montant maximum.
Ces conditions sont celles qui approuvées par l’Assemblée Générale du 21 avril 2008 pour l’application de la loi TEPA aux indemnités de départ dont bénéficie M. Jean-Pascal Tricoire dans le cadre de son contrat de travail.
3°) soit tenu par un engagement de non-concurrence liant l’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un commun accord, en cas de cessation de son mandat d’une durée d'un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible) ; 4°) conserve par anticipation, sous condition de performance, le bénéfice de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées, en cas de départ, la condition de performance étant que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Jean-Pascal Tricoire, des 3 derniers exercices clos au moment de son départ, soit au moins égale à 50% de la cible.
Ces dispositions ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 18 février 2009.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009 Les Commissaires aux comptes
Ernst & Young et Autres Mazars
Pierre Jouanne Pierre Sardet
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d’actions ordinaires ou de titres financiers, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :
@ de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émissions d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Xème résolution), - émissions d’actions ordinaires ou de titres financiers
donnant accès des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (XIème résolution), - émissions d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société conformément à l’article L. 225-148 (XIIIème résolution), sur le fondement et dans les conditions de la XIème résolution,
- émission d’actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales (article L. 228-93) de la société de titres financiers donnant accès à des actions ordinaires de la société (XIème résolution).
@ de lui déléguer, conformément à l’article L. 225-147, pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalités d'une émission d'actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital (XIIIème résolution), dans la limite de 10 % du capital social.
Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 800 millions d’euros au titre de la Xème résolution et 360 millions d’euros au titre des XIème et XIIIème résolutions, étant précisé que le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des Xème, XIème, XIIème, XIIIème, XVIème et XVIIème résolutions de la présente assemblée ne pourra être supérieur à 1 160 millions d’euros de nominal.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres financiers à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux Xème et XIème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la XIIème résolution.
Il appartient à votre Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.
Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les XIème, XIIème et XIIIème résolutions.
Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Directoire en cas d'émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de titres financiers donnant accès au capital.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009 Les Commissaires aux comptes
Ernst & Young et Autres Mazars
Pierre Jouanne Pierre Sardet
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S.A. et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce.
Il appartient au Directoire d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans le rapport
du Directoire, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009 Les Commissaires aux comptes
Ernst & Young et Autres Mazars
Pierre Jouanne Pierre Sardet
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres des mandataires sociaux et des salariés de la société Schneider Electric S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Votre Directoire vous propose pour une durée de 38 mois, de l'autoriser, avec faculté de subdélégation, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009 Les Commissaires aux comptes
Ernst & Young et Autres Mazars
Pierre Jouanne Pierre Sardet
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de donner compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital social de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 2,5 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente autorisation, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. La décote maximale qui pourra être consentie sur le prix de souscription est fixée à 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours de bourse de l’action lors des vingt derniers jours précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le montant de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par les dixième et onzième résolutions de la présente Assemblée.
Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider de ces opérations et d’en fixer les modalités et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les modalités de réalisation de ces opérations.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Directoire.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009 Les Commissaires aux comptes
Ernst & Young et Autres Mazars
Pierre Jouanne Pierre Sardet
As se m bl ée G én ér al e mixt e du 23 a vril 2009
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Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires dénommés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur la réduction du capital social par annulation d’actions
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital social de la société, réservée à une catégorie de bénéficiaires dénommés,, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 0,5 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer, étant précisé que la décote maximale qui pourra être consentie sur le prix de souscription est fixée à 20 % par rapport au cours de bourse de l’action. Le montant de ces augmentations de capital s’imputera sur les plafonds maxima d’augmentation de capital fixés par la onzième résolution et la seizième résolution de la présente Assemblée.
Ces augmentations de capital sont réservées aux personnes répondant aux caractéristiques définies à la dix-septième résolution, et concernent des salariés de sociétés étrangères du groupe Schneider Electric.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les modalités de réalisation de ces opérations.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de
donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Directoire.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009 Les Commissaires aux comptes
Ernst & Young et Autres Mazars
Pierre Jouanne Pierre Sardet
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Schneider Electric S.A., et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L 225-209, du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée
par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale (6ème résolution) et serait donnée pour une période 18 mois.
Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % son capital, les actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009 Les Commissaires aux comptes
Ernst & Young et Autres Mazars
Pierre Jouanne Pierre Sardet