RoHS (Restriction de l’utilisation de certaines substances dangereuses)
Note 13 - Capitaux propres
13.1 - Capital
Capital social
Le capital social au 31 décembre 2008 est de
1 979 405 032 euros représenté par 247 425 629 actions de 8 euros de nominal chacune, totalement libérées.
Au 31 décembre 2008, le nombre total de droits de vote attachés aux 247 425 629 actions composant le capital est de 264 864 134.
31.12.2008 31.12.2007
Fonds Communs de Placement et Sicav 995 501
Autres 2 10
Valeurs mobilières de placement 997 511
Titres de créances négociables et dépôts court terme 13 72
Disponibilités 642 686
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 652 1 269
Découverts et encours bancaires (135) (111)
Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets 1 517 1 158
La gestion du capital de Schneider Electric vise à :
@ assurer la liquidité du Groupe,
@ optimiser sa structure financière,
@ optimiser son coût moyen pondéré du capital.
Elle doit permettre au Groupe d’avoir accès dans les meilleures conditions possibles aux différents marchés de capitaux. Les éléments de décision peuvent être des objectifs de Bénéfice Net Par Action, de rating ou d’équilibre de bilan. Enfin, la mise en œuvre des décisions peut dépendre des conditions spécifiques de marché.
Evolution du capital
Depuis le 31 décembre 2007, le capital a évolué comme suit :
Nombre cumulé Montant
d'actions du capital (en euros)
Capital au 31.12.2007 245 299 366 1 962 394 928
Exercice d’options 126 417 1 011 336
Augmentation de capital -
-Augmentation de capital à destination des salariés 1 999 846 15 998 768
Capital au 31.12.2008 247 425 629 1 979 405 032
13.2 - Actionnariat
13.3 - Résultat par action
Calcul du nombre moyen pondéré d’actions retenues
* net de l'autodétention et de l'auto-contrôle
Résultat net par action
31.12.2008 31.12.2007
Capital Nombre Droits Nombre Capital Droits
% d’actions de vote de droits % de vote
% de vote %
Capital Research and
Management Company 10,7 26 405 879 10,0 26 405 879 5,4 5,0
CDC 4,4 10 921 925 5,3 14 096 925 4,4 5,3
Salariés 3,6 8 902 608 5,3 14 100 423 3,3 5,1
Autocontrôle (1) 0,9 2 277 107 - - 0,9
-Autodétention 2,1 5 231 782 - - 1,7
-Public 78,3 193 686 328 76,5 202 752 018 84,3 82,2
Total 100,0 247 425 629 100,0 264 864 134 (2) 100,0 100,0
(1) Via Cofibel / Cofimines.
(2) Nombre de droits de vote résultant de l'article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote.
Au 31 décembre 2008, il n’existe pas de pacte d’actionnaires.
Par ailleurs, l’exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d’émission d’un montant de 123 906 581 euros.
31.12.2008 31.12.2007
(en millions d’actions) Avant dilution Après dilution Avant dilution Après dilution
Actions ordinaires* 239 444 239 444 233 671 233 671
Options de souscription - 727 - 2 472
Nombre moyen pondéré d’actions 239 444 240 171 233 671 236 143
31.12.2008 31.12.2007
(en euros) Avant dilution Après dilution Avant dilution Après dilution
Résultat avant impôts 9,47 9,44 9,49 9,39
Résultat net - part du Groupe 7,02 7,00 6,78 6,70
Co m pt es co ns ol id és au 31 décembr e 2008
6
N° du Date Type Point de Date Prix Nombre Options Plan du de plan départ d’expiration d'exercice d’options annulées
Conseil (1) d'exercice en euros accordées en raison de
des options à l'origine la non-atteinte
des objectifs 18 24-mars-00 A 24-mars-03 23-mars-08 65,24 1 421 200 686 600 19 04-avr-01 S 04-avr-05 03-avr-09 68,13 1 557 850 NA (2) 20 12-déc-01 S 12-déc-05 11-déc-09 51,26 1 600 000 166 800 21 05-févr-03 S 05-févr-07 04-févr-11 45,21 2 000 000 141 900 22 05-févr-03 S 05-juin-03 04-févr-11 45,21 111 000 NA (2)
23 06-mai-04 S 01-oct-04 05-mai-12 55,55 107 000 NA (2)
24 06-mai-04 S 06-mai-08 05-mai-12 55,55 2 060 700 94 300
25 12-mai-05 S 01-oct-05 11-mai-13 56,47 138 500 NA (2)
26 28-juin-05 S 28-juin-09 27-juin-13 60,19 2 003 800 -
27 01-déc-05 S ou A 01-déc-09 30-nov-13 71,40 1 614 900 -
28 21-déc-06 S ou A 21-déc-10 20-déc-16 81,34 1 257 120 -
29 23-avr-07 S ou A 23-avr-11 22-avr-17 97,05 83 150 -
30 19-déc-07 S ou A 19-déc-07 18-déc-17 92,00 944 926
-Total 14 900 146 1 089 600
(1) S = plan d'options de souscription / A = plan d'options d'achat (2) Non applicable en l’absence de critères de levée d’options Les plans d’options répondent aux règles suivantes :
@ l’exercice des options est généralement subordonné à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères de performance (note 13.5.2),
@ la durée de vie des options est de 8 à 10 ans,
@ la période d’acquisition des droits est de 3 ou 4 ans aux Etats-Unis et de 4 ans pour le reste du monde.
Plans d’actions gratuites :
N° du Date Date Point de Nombre Actions annulées
Plan du d’acquisition départ d'actions en raison de
Conseil de cession accordées la non-atteinte
à l'origine des objectifs
1 21-déc-06 21-déc-09 21-déc-11 52 006
-2 23-avr-07 23-avr-10 23-avr-12 2 214
-3 19-déc-07 19-déc-10 19-déc-12 66 394
-4 19-déc-07 19-déc-11 19-déc-11 57 250
-Total 177 864
-13.4 - Dividendes versés et proposés
Au titre de l’exercice 2007, le Groupe a versé en 2008 un dividende d’un montant de 3,30 euros par action, soit un montant global de 796 millions d’euros. Au titre de l’exercice 2006, le Groupe a versé en 2007 un dividende d’un montant de 3,00 euros par action, soit un montant global de 670 millions d’euros.
Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 au titre de l’exercice 2008 s’élève à 3,45 euros par action.
A la clôture de l’exercice 2008, le montant des réserves distribuables de la société tête de groupe Schneider Electric SA s’élève à 14 millions d’euros (484 millions d’euros au 31 décembre 2007), hors résultat net de l’exercice.
13.5 - Paiements sur la base d’actions
Renseignements relatifs aux plans d’options et d’actions gratuites en cours
Le Conseil d’Administration de Schneider Electric SA puis le Directoire ont mis en place des plans d’options et d’actions gratuites au profit des dirigeants et de certains salariés du Groupe, dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2008 sont les suivantes :
Plans d’options :
Evolution du nombre d’options et d’actions gratuites
Evolution du nombre d’options :
(1) Après avoir tenu compte des annulations potentielles (critères de performance non atteints ou non exercice de l’option par les salariés).
L’exercice des options des plans 26, 27, 28, 29 et 30 ainsi que des SAR, est subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et pour la moitié des options à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur le chiffre d’affaires et sur le ratio résultat d’exploitation/EBITA sur chiffre d’affaires.
Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric SA a créé 284 694 actions sur l’année 2008.
Evolution du nombre d’actions gratuites :
L’acquisition des actions gratuites est subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et pour la moitié des actions à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur le chiffre d’affaires et sur le ratio résultat d’exploitation/EBITA sur chiffre d’affaires.
Les plans d’actions gratuites répondent aux règles suivantes :
@ l’attribution des actions gratuites est généralement subordonnée à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères de performance (note 13.5.2),
@ la période d’acquisition des actions est de 3 à 4 ans,
@ la période de conservation des actions est de 0 à 2 ans.
N° du Nombre Nombre Nombre Nombre
Plan d'options d'options exercées d'options annulées d'options
restant à lever et/ou créées au cours restant à lever
au 31.12.2007 au cours de l'exercice de l'exercice (1) au 31.12.2008
18 177 514 (158 479) (19 035) -
19 571 240 (7 537) (2 273) 561 430
20 345 769 - - 345 769
21 536 557 (14 651) - 521 906
22 24 631 (1 320) - 23 311
23 42 454 - - 42 454
24 1 717 509 (94 796) - 1 622 713
25 46 856 (200) - 46 656
26 1 993 764 (7 913) (41 202) 1 944 649
27 1 613 644 - (13 331) 1 600 313
28 1 260 226 - (10 504) 1 249 722
29 83 150 - (7 000) 76 150
30 944 926 - (8 610) 936 316
Total 9 358 240 (284 896) (101 955) 8 971 389
N° du Attribution Attribution Nombre Nombre
Plan d'actions gratuites d'actions gratuites d'actions annulées d'actions à acquérir
au 31.12.07 existantes au cours au 31.12.08
ou à émettre de l'exercice
1 51 946 - - 51 946
2 2 214 - - 2 214
3 66 394 - (563) 65 831
4 57 250 - (423) 56 827
Total 177 804 - (986) 176 818
Co m pt es co ns ol id és au 31 décembr e 2008
6
Valorisation des paiements fondés sur des actions
Valorisation des options :
Conformément aux principes énoncés en note 1.19, les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des options comprise entre 7 et 10 ans, et selon les principales hypothèses suivantes :
@ taux de volatilité attendue compris entre 20 et 25 % correspondant à la volatilité historique écrétée,
@ taux de distribution du résultat fixé entre 3,0 et 4,5 %,
@ taux d’actualisation compris entre 3,1 et 4,5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg).
Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit :
2008 2007
Plan 21 - 0
Plan 24 (1) 5
Plan 25 -
-Plan 26 5 6
Plan 27 6 6
Plan 28 7 6
Plan 29 1 1
Plan 30 4
-22 24
Valorisation des actions gratuites :
Conformément aux principes énoncés en note 1.19, les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des actions comprise entre 4 et 5 ans, et selon les principales hypothèses suivantes :
@ taux de distribution du résultat fixé entre 3,0 et 4,5 %,
@ taux d’actualisation compris entre 3,7 et 4,5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg).
Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit :
2008 2007
Plan 1 1 1
Plan 2 0 0
Plan 3 2
-Plan 4 1
-4 1
Plan mondial d’actionnariat salarié
Le Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d’actions qui leur sont réservées. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux possibilités d’investissement sont proposées : le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier.
Dans le plan classique, les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 %). Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de 5 années, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi.
La charge IFRS 2 mesurant "l’avantage" offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant (donc par définition cessibles à tout moment), en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine.
Cette stratégie vise à refléter le coût subi par le salarié sur la période d’indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique. Le coût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés, seuls acteurs potentiels de ce marché : il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximum de cinq ans, octroyé à un client personne physique présentant un profil de risque moyen.
Dans le plan avec effet de levier, le Groupe offre également la possibilité d’une souscription à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 %). Ces plans proposent cependant un profil de gain différent dans la mesure où une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l’employé. Le total est investi dans des actions du Groupe à un cours décoté. La banque transforme ainsi la décote cédée par le salarié en ressource pour lui offrir un profil de gain particulier, consistant à sécuriser l’apport personnel du salarié et à lui offrir une indexation à la hausse sur un nombre leveragé d’actions auxquelles le salarié souscrit directement.
Pour les plans à effet de levier, la charge IFRS 2 est évaluée, comme pour les plans classiques, par référence à la juste valeur d’une décote sur titres incessibles (voir modalités ci-dessus), complétée par l’avantage que constitue l’intermédiation de l’émetteur dans l’appel d’offre des plans à effet de levier. L’intermédiation de l’émetteur permet en effet aux salariés de bénéficier de cotations de volatilité de type institutionnel et non de cours "au détail" de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pour répliquer le montage financier. Ce différentiel de volatilité est traduit en équivalent décote : il mesure le gain d’opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier.
En ce qui concerne l’exercice 2008, le Groupe a proposé le 30 mai 2008 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 67,00 euros (décoté de 15 % par rapport au cours de référence de 78,82 euros calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision du Directoire).
2 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 134 millions d’euros réalisée le 17 juillet 2008.
Cette opération représente une charge globale de 4,8 millions d’euros, après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans.
Les tableaux ci-dessous présentent les principales caractéristiques des plans, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation, ainsi que le coût des plans pour les exercices 2008 et 2007.
Plans classiques Année 2008 Année 2007
En % Valeur En % Valeur
Caractéristiques des plans
Maturité des plans (en années) 5 5
Prix de référence (en euros) 78,82 103,59
Prix de souscription (en euros) 67,00 88,06
Décote faciale 15,00 % 15,00 %
Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros) 45,8 64,1
Montant global souscrit (en millions d'euros) 45,8 64,1
Nombre total d'actions souscrites (millions d'actions) 0,7 0,7
Hypothèses de valorisation
Taux d'emprunt du participant au marché (in fine) (1) 6,90 % 5,97 % Taux d'intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 5,20 % 4,47 %
Taux d'emprunt des titres annuel (repo) 1,15 % 0,95 %
(a) Valeur de la décote 15,00 % 8,1 15,00 % 11,3
(b) Valeur d'incessibilité pour le participant au marché 13,69 % 7,4 11,85 % 8,9
Coût global pour le Groupe (a-b) 1,30 % 0,7 3,15 % 2,4
Sensibilités
- diminution du taux d'emprunt du participant au marché (2) (0,50 %) 1,35 (0,50 %) 1,89
Plans à effet de levier Année 2008 Année 2007
En % Valeur En % Valeur
Caractéristiques des plans
Maturité des plans (en années) 5 5
Prix de référence (en euros) 78,82 103,59
Prix de souscription (en euros) 67,00 88,06
Décote faciale 15,00 % 15,00 %
Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros) 8,9 14,2
Montant global souscrit (en millions d'euros) 88,6 142,2
Nombre total d'actions souscrites (millions d'actions) 1,3 1,6
Hypothèses de valorisation
Taux d'emprunt du participant au marché (in fine) (1) 6,90 % 5,97 % Taux d'intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 5,20 % 4,47 %
Taux de dividende annuel 4,50 % 3,00 %
Taux d'emprunt des titres annuel (repo) 1,15 % 0,95 %
Spread de volatilité détail / institutionnel 5,00 % 5,00 %
(a) Valeur de la décote 15,00 % 15,6 15,00 % 25,1
(b) Valeur d'incessibilité pour le participant au marché 13,69 % 14,2 11,85 % 19,8
(c) Valeur du gain d'opportunité (2) 2,69 % 2,8 2,54 % 4,3
Coût global pour le Groupe (a-b+c) 3,99 % 4,1 5,69 % 9,5
Sensibilités
- diminution du taux d'emprunt du participant au marché (3) (0,50 %) 1,35 (0,50 %) 1,89 - augmentation du spread de volatilité détail / institutionnel (4) 0,50 % 0,22 0,50 % 0,42 (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d'un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen.
(2) Une diminution du taux d'emprunt du participant au marché diminue le cout d'incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur.
(1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d'un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen.
(2) Calculé à partir d'un modèle binomial.
(3) Une diminution du taux d'emprunt du participant au marché diminue le cout d'incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur.
(4) Une augmentation du spread de volatilité détail / institutionnel augmente le gain d'opportunité pour le salarié et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur.
Co m pt es co ns ol id és au 31 décembr e 2008
6
13.6 - Actions propres
L’Assemblée Générale du 6 mai 1999 a approuvé un programme de rachat d’actions, renouvelé par les
assemblées générales du 5 mai 2000, 11 juin 2001, 27 mai 2002, 16 mai 2003, 6 mai 2004, 12 mai 2005, 3 mai 2006, 26 avril 2007 et 21 avril 2008. Le dernier programme autorisé prévoit un rachat pour un maximum de 10 % du capital pour une période maximum de 18 mois à partir du 21 avril 2008.
Les programmes d’achat peuvent être réalisés en vue de réduire le capital, de couvrir des plans d’options ou d’actions gratuites, de réaliser des opérations de croissance externe ou de procéder à l’animation du marché du titre.
La société a mis en place un contrat de liquidité en application duquel l’intermédiaire en charge de ce contrat a acquis sur l’exercice 2008 : 4 317 497 actions au prix moyen de 66,40 euros et vendu 3 873 024 actions au prix moyen de 68,04 euros.
Au 31 décembre 2008, le Groupe détient 7 508 889 actions propres qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 354 millions d’euros.
13.7 - Autres réserves
L’évolution des autres réserves se détaille comme suit :