Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président et selon un calendrier décidé en commun avant la fi n de l’exercice précédent, lequel peut être modifi é en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifi ent. Le conseil d’administration s’est réuni six fois en 2011. Les réunions sont en moyenne d’une durée d’un peu plus de trois heures.
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RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe tableau ci-dessous présente les différentes réunions du conseil d’administration qui se sont tenues en 2011 avec l’indication pour chacune d’elles de l’identité des participants, des sujets débattus et des documents remis aux administrateurs :
Date
Présent (P)
Absent (A) Ordre du jour débattu Documents remis
17/02/2011 H. de Saint Germain (P) P. Vassor (P)
Le secrétaire du CCE G. Bennati (P) Représentant du CCE F. Clairge (A)
aapprobation des procès-verbaux des séances du conseil d’administration des 27 octobre 2010 et 21 décembre 2010
aprésentation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2010 arapport du comité d’audit
aconclusion des travaux des commissaires aux comptes aapprobation du rapport du président sur le contrôle
interne
arapport du comité hommes & organisation
afi xation de la rémunération variable du Président-directeur général au titre de l’exercice 2010
afi xation du montant de la rémunération variable du Président-directeur général et des objectifs pour le premier semestre 2011
arémunération à allouer aux administrateurs aattribution de stock-options
apoint sur l’Égypte
afi xation de la date de l’assemblée générale mixte des actionnaires
afi xation de la date de la prochaine réunion du conseil d’administration
aapprobation des modifi cations à apporter au règlement intérieur du conseil d’administration et approbation du projet de règlement intérieur tel que modifi é
acommuniqué de presse
aprojet de procès-verbal des réunions du conseil d’administration des 27 octobre 2010 et 21 décembre 2010 aprojet de rapport annuel avec les projets
de comptes annuels et de comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010
aprésentation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2010 aprojet de rapport du président
sur le contrôle interne arèglement intérieur du conseil
d’administration révisé
aprésentation de la nouvelle organisation BullW ay
aprojet de communiqué de presse
06/04/2011 H. de Saint Germain (P) P. Vassor (P)
Le secrétaire du CCE G. Bennati (P) Représentant du CCE F. Clairge (A)
apréparation et convocation de l’assemblée générale mixte du 8 juin 2011 :
o arrêté du texte définitif du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale incluant le rapport du président sur le contrôle interne
o arrêté de l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte
o arrêté du texte du projet de résolutions à soumettre aux actionnaires
aprojet de rapport du conseil d’administration incluant le rapport du président sur le contrôle interne atexte du projet de résolutions
à soumettre à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 8 juin 2011
28/04/2011 H. de Saint Germain (P) P. Vassor (P)
Le secrétaire du CCE G. Bennati (P) Représentant du CCE F. Clairge (P)
aapprobation des procès-verbaux des séances du conseil d’administration des 17 février 2011 et 6 avril 2011 aexamen des résultats du 1er trimestre 2011
et des prévisions du 1er semestre 2011 aarrêté du texte défi nitif du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolutions acommuniqué de presse
aprojet de procès-verbal des séances du conseil d’administration des 17 février 2011 et 6 avril 2011 aprésentation sur les résultats
du 1er trimestre 2011 et sur les perspectives du 1er semestre 2011 arapport du conseil d’administration
sur les résolutions à présenter aux actionnaires lors de l’assemblée générale mixte convoquée le 8 juin 2011 aprojet de communiqué de presse
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RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Date
Présent (P)
Absent (A) Ordre du jour débattu Documents remis
08/06/2011 H. de Saint Germain (P) P. Vassor (P)
Le secrétaire du CCE G. Bennati (P) Représentant du CCE F. Clairge (P)
afi xation des pouvoirs, cautions, avals et garanties du Président-directeur général
aprésentation sur les cautions avals et garanties H. de Saint Germain (P) P. Vassor (P)
Le secrétaire du CCE G. Bennati (P) Représentant du CCE F. Clairge (P)
aapprobation des procès-verbaux des séances du conseil d’administration des 28 avril 2011 et 8 juin 2011 aexamen des résultats du 1er semestre 2011
o rapport du comité d’audit
o rapport fi nancier semestriel aprévisions du 2e semestre 2011
arapport du comité hommes et organisation acooptation d’Alexandra Soto en qualité de nouvel
administrateur en remplacement de Jean Bréchon, démissionnaire
arémunération variable du Président-directeur général au titre du 1er semestre 2011
arenouvellement des membres du comité d’audit et nomination d’Alexandra Soto en qualité de nouveau membre du comité d’audit
aquestions diverses
o résultats de l’étude de l’actionnariat
o calendrier des conseils et des comités pour 2011/2012 acommuniqué de presse
aprojet de procès-verbal des séances du conseil d’administration du 28 avril 2011 et 8 juin 2011
arésultats du 1er semestre 2011 abudget 2011
aétude annuelle de l’actionnariat aprojet de communiqué de presse
27/10/2011 H. de Saint Germain (A) A. Soto (A)
aapprobation du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 28 juillet 2011
arapport du comité hommes et organisation du 25 octobre 2011
aexamen des modifi cations à apporter aux statuts de la Société en vue de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur aconfi rmation du calendrier des conseils et des comités
pour 2011/2012 et fi xation de la date de la prochaine réunion du conseil d’administration
afi xation de la date et du lieu de l’assemblée générale mixte des actionnaires à tenir en 2012 à l’effet notamment d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011
aprincipaux faits et événements intervenus depuis la dernière réunion du conseil d’administration aexamen des résultats du 3e trimestre 2011 et prévisions
du 2e semestre 2011
acompte rendu du comité d’audit du 25 octobre 2011 aexamen des documents de gestion prévisionnelle a communiqué de presse
aprojet de procès-verbal de la séance du conseil du 28 juillet 2011 adocuments de gestion prévisionnelle aprésentation des résultats
du 3e trimestre 2011 aprésentation des perspectives
du 2e semestre 2011
aprojet de nouveaux statuts à soumettre à l’approbation de la prochaine assemblée générale mixte
aprojet de communiqué de presse
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RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administration est amené à se prononcer sur les sujets pouvant avoir un impact signifi catif sur le développement et la stratégie du Groupe.
Afi n de pouvoir mener à bien sa mission, le conseil d’administration de la Société dispose d’une information complète, sincère et rapide, notamment sur les performances de chacune des activités de la Société, ainsi que sur la situation fi nancière et la trésorerie de la Société.
À ce titre, le règlement intérieur du conseil a été modifi é le 17 février 2011 pour prévoir que le président du conseil d’administration, lors de chaque réunion du conseil, présente aux administrateurs les principaux faits et événements intervenus depuis le précédent conseil.
Par ailleurs, lors des réunions du conseil, les administrateurs disposent sous forme de dossier des documents indiqués dans le tableau ci-dessus. Les éléments disponibles sont adressés par courrier électronique dans la mesure du possible sept (7) jours à l’avance aux administrateurs pour les conseils d’administration réunis périodiquement. Le dossier complet est remis préalablement au début de la séance et les éléments principaux sont généralement projetés en séance et commentés au fur et à mesure.
Pour les conseils d’administration réunis exceptionnellement, les documents sont adressés si possible par courrier électronique dans un délai permettant aux administrateurs de délibérer sur l’ordre du jour qui leur est soumis. Par ailleurs, les dossiers sont également communiqués en support papier lorsqu’il en est fait la demande.
Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration et des chartes de ses comités, certains sujets font l’objet d’un examen par les différents comités, selon leur spécialisation, avant d’être ensuite présentés et soumis à la décision du conseil d’administration. Ces sujets portent notamment sur (i) la revue des comptes, l’examen des procédures de contrôle interne, les missions des commissaires aux comptes et les opérations financières en ce qui concerne le comité d’audit, (ii) la nomination de nouveaux administrateurs et mandataires sociaux, la composition des comités, les rémunérations des administrateurs et mandataires sociaux en ce qui concerne le comité hommes et organisation. Une présentation des comptes rendus des séances de travail des différents comités est effectuée par leur président au cours des séances du conseil d’administration.
Des cadres de l’entreprise peuvent également être invités aux réunions du conseil d’administration pour présenter des dossiers particuliers et/ou pour répondre aux questions des administrateurs en fonction des sujets débattus et des spécialités des dites personnes. Il s’agit principalement du directeur des ressources humaines du Groupe, du directeur fi nancier du Groupe, du directeur des fusions-acquisitions, du directeur juridique du Groupe, et de manière plus ponctuelle, des directeurs de l’audit interne et du contrôle de gestion, et de directeurs opérationnels.
Le conseil d’administration délibère sur les sujets inscrits à l’ordre du jour et émet un vote pour chaque point impliquant une prise de décision.