Note 6 Avantages du personnel
6.3 Rémunérations en actions et assimilées
Offre réservée au personnel Together 2021
Le conseil d'administration du 21 avril 2021 a approuvé la mise en œuvre d'une Offre Réservée au Personnel (ORP), Together 2021, destinée à renforcer l'actionnariat salarié du Groupe. L'ORP porte sur un maximum de souscriptions, abondement compris, d'une valeur de 260 millions d'euros exprimés en prix de référence avant décote et est effectuée par rachat d'actions existantes d'Orange SA.
Le nombre d'actions souscrites au prix de 6,64 euros (compte tenu d'une décote de 30 % par rapport au prix de référence de marché) s'élève à 12 millions d'actions, auquel s'ajoute 14 millions d'actions attribuées gratuitement sous forme d'abondement soit un total de 26 millions d'actions.
La juste valeur moyenne de l'avantage accordé aux salariés et anciens salariés du Groupe s'élève à 6,47 euros par action attribuée (actions gratuites comprises), soit une charge de (172) millions d'euros (y compris forfait social) enregistrée en contrepartie des capitaux propres à hauteur de 169 millions d'euros et des avantages du personnel à hauteur de 3 millions d'euros.
Plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au 31 décembre 2021
Le Conseil d'administration a approuvé la mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions (Long Terme Incentive Plan – LTIP) réservés au Comité exécutif, dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs désignés "Executives" et "Leaders".
Principales caractéristiques
LTIP 2021 - 2023 LTIP 2020 - 2022 LTIP 2019 - 2021 Date de mise en œuvre par le Conseil d'administration 28 juillet 2021 29 juillet 2020 24 juillet 2019 Nombre maximum de parts remises sous forme d'actions (1) 1,8 million 1,7 million 1,7 million
Nombre de bénéficiaires estimé 1 300 1 300 1 200
Date d'acquisition des droits par les bénéficiaires 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2021
Date de livraison des actions aux bénéficiaires 31 mars 2024 31 mars 2023 31 mars 2022
(1) Dans les pays où les conditions réglementaires, fiscales ou sociales ne permettent pas l'attribution gratuite d'actions, les bénéficiaires du plan recevront un montant en trésorerie valorisé au cours de bourse de l'action Orange à la date de livraison des actions.
Condition de présence
L'attribution des droits aux bénéficiaires est subordonnée à une condition de présence dans les effectifs :
LTIP 2021- 2023 LTIP 2020 - 2022 LTIP 2019 - 2021 Appréciation de la condition de présence
Du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023
Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022
Du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 Conditions de performance
Selon les plans, l'attribution des droits aux bénéficiaires est conditionnée à l'atteinte de conditions de performance internes et externe, soit :
− la condition de performance interne du cash-flow organique des activités télécoms tel que défini dans les règlements des plans, appréciée (i) annuellement par rapport au budget pour le plan LTIP 2019-2021, et (ii) à l'issue des trois années du plan par rapport à l'objectif fixé par le Conseil d'administration pour les plans LTIP 2020-2022 et 2021-2023 ;
− la condition de performance interne de Responsabilité Sociale Entreprise (RSE) composée pour moitié de l'évolution du niveau de CO2 par usage client et (i) pour moitié du taux d'électricité renouvelable du Groupe pour les plans LTIP 2019-2021 et 2020-2022, et (ii) pour moitié du taux de féminisation dans les réseaux de management du Groupe pour le plan LTIP 2021-2023, appréciée à l'issue des trois années du plan par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'administration ;
− la condition de performance externe du Total Shareholder Return (TSR). La performance du TSR est appréciée en comparant l'évolution du TSR Orange basé sur la performance relative du rendement total pour l'actionnaire Orange sur les trois exercices, et
Droits soumis à l'atteinte des conditions de performance (en % du droit d'attribution total)
LTIP 2021 - 2023 LTIP 2020 - 2022 LTIP 2019 - 2021
Cash-flow organique des activités télécoms 50 % 40 % 50 %
Total Shareholder Return (TSR) 30 % 40 % 50 %
Responsabilité Sociale Entreprise (RSE) 20 % 20 % -
Toutes les conditions de performance ont été atteintes ou sont estimées atteintes à l'issue des trois années du plan, à l'exception de la condition relative au TSR du plan LTIP 2019 - 2021.
Hypothèses de valorisation
LTIP 2021 - 2023 LTIP 2020 - 2022 LTIP 2019 - 2021
Date d’évaluation 28 juillet 2021 29 juillet 2020 24 juillet 2019
Date d’acquisition des droits 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2021
Cours du sous-jacent à la date d’évaluation 9,63 euros 10,47 euros 13,16 euros
Cours du sous-jacent à la date de clôture 9,41 euros 9,41 euros 9,41 euros
Dividendes par action (% de la valeur de l'action) 7,3 % 6,7 % 5,3 %
Taux de rendement sans risque - 0,68 % - 0,61 % - 0,70 %
Juste valeur unitaire de l’avantage accordé au personnel 6,33 euros 6,06 euros 7,80 euros dont valeur de l'action de performance soumise à condition
interne 7,74 euros 8,58 euros 11,10 euros
dont valeur de l'action de performance soumise à condition
externe 3,04 euros 2,27 euros 4,50 euros
Pour la part du plan remise sous forme d'actions, la juste valeur a été déterminée en tenant compte du cours de bourse Orange à la date d'attribution et des dividendes attendus actualisés jusqu'au 31 décembre 2021. La juste valeur tient également compte de la probabilité d'atteinte de la condition de performance de marché, déterminée à partir d'un modèle construit selon la méthode de Monte Carlo. Pour la part du plan remise sous forme de trésorerie, au 31 décembre 2021, la juste valeur a été déterminée à partir du cours de bourse Orange à la date de clôture.
Effet comptable
En 2021, une charge de (11) millions d’euros (y compris contributions sociales) a été enregistrée en contrepartie des capitaux propres (10 millions d’euros) et des avantages du personnel (1 million d’euros).
En 2020, une charge de (15) millions d’euros (y compris contributions sociales) a été enregistrée en contrepartie des capitaux propres (13 millions d’euros) et des avantages du personnel (2 millions d’euros).
En 2019, une charge de (10) millions d’euros (y compris contributions sociales) a été enregistrée en contrepartie des capitaux propres (8 millions d’euros) et des avantages du personnel (2 millions d’euros).
Clôture du plan d'attribution gratuite d'actions LTIP 2018 - 2020
En 2018, le Conseil d’administration a approuvé la mise en œuvre d'un plan d'attribution gratuite d'actions (LTIP) réservé au Comité exécutif, dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants.
Les actions ont été livrées aux bénéficiaires le 31 mars 2021.
Principales caractéristiques
LTIP 2018 - 2020
Date de mise en œuvre par le Conseil d'administration 25 juillet 2018
Nombre maximum de parts remises sous forme d'actions (1) 1,7 million
Nombre de parts remises à la date de livraison (1) 1,2 million
Nombre de bénéficiaires estimé 1 200
Date d'acquisition des droits par les bénéficiaires 31 décembre 2020
Date de livraison des actions aux bénéficiaires 31 mars 2021
(1) Dans les pays où les conditions réglementaires, fiscales ou sociales ne permettent pas l'attribution gratuite d'actions, les bénéficiaires du plan ont reçu un montant en trésorerie valorisé au cours de bourse de l'action Orange à la date de livraison des actions, soit le 31 mars 2021.
Condition de présence
L'attribution des droits aux bénéficiaires était subordonnée à une condition de présence dans les effectifs :
LTIP 2018 - 2020 Appréciation de la condition de présence
Du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 Conditions de performance
Selon les plans, l'attribution des droits aux bénéficiaires était conditionnée à l'atteinte de conditions de performance interne et externe, soit :
− la condition de performance interne du cash-flow organique des activités télécoms, tel que défini dans le règlement du plan ;
− la condition de performance externe du Total Shareholder Return (TSR). La performance du TSR est appréciée en comparant l'évolution du TSR Orange basé sur la performance relative du rendement total pour l'actionnaire Orange sur les trois exercices, et l'évolution du TSR calculé sur les valeurs moyennes de l'indice de référence "Stoxx Europe 600 Telecommunications" ou de tout autre indice ayant le même objet et qui viendrait s'y substituer pendant la durée du plan.
Droits soumis à l'atteinte des conditions de performance (en % du droit d'attribution total) :
LTIP 2018 - 2020
Cash-flow organique des activités télécoms 50 %
Total Shareholder Return (TSR) 50 %
La performance a été appréciée sur les années 2018, 2019 et 2020 par rapport au budget de chacune de ces trois années, tel que le Conseil d'administration l’a préalablement approuvé. La condition relative au cash-flow organique des activités télécoms a été atteinte sur 2019 et 2020 mais non atteinte sur 2018. Par ailleurs, la condition relative au TSR n'a pas été atteinte pour la période 2018-2020.
Hypothèses de valorisation
LTIP 2018 - 2020
Date d’évaluation 25 juillet 2018
Date d’acquisition des droits 31 décembre 2020
Cours du sous-jacent à la date d’évaluation 13,98 euros
Cours du sous-jacent à la date d'acquisition des droits 9,73 euros
Cours du sous-jacent à la date de livraison des droits 10,51 euros
Dividendes par action (% de la valeur de l'action) 5,0 %
Taux de rendement sans risque -0,33 %
Juste valeur unitaire de l’avantage accordé au personnel 11,23 euros
dont valeur de l'action de performance soumise à condition interne 11,94 euros
dont valeur de l'action de performance soumise à condition externe 10,51 euros
Pour la part du plan d'attribution gratuite d'actions remise sous forme d’actions, la juste valeur a été déterminée en tenant compte du cours de bourse Orange à la date d’attribution et des dividendes attendus actualisés jusqu’au 31 décembre 2020. La juste valeur tenait également compte de la probabilité d’atteinte de la condition de performance de marché, déterminée à partir d’un modèle construit selon la méthode de Monte Carlo. Pour la part des plans remise sous forme de trésorerie la juste valeur a été déterminée à partir du cours de bourse Orange au 31 mars 2021.
Effet comptable
La charge des plans y compris contributions sociales est présentée ci-dessous :
(en millions d'euros) 2021 2020 2019 2018
LTIP 2018 - 2020 (1) 2 (7) (7) (3)
(1) En contrepartie des capitaux propres pour 14 millions d'euros et des dettes sociales pour 1 million d'euros réglées à la livraison des actions en 2021.
Autres plans
Les autres plans de rémunération en actions et assimilées mis en œuvre dans le groupe Orange ne sont pas matériels à l'échelle du Groupe.
Principes comptables
Rémunérations du personnel en actions : la juste valeur des options d’achat, des options de souscription d’actions et des droits d’attribution gratuite d’actions est fonction du prix d’exercice et de la durée de vie de l’option, du prix de l’action sous-jacente à la date d’octroi, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et du taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de
− d’une dette vis-à-vis du personnel pour les plans réglés en numéraire, réévaluée à chaque clôture en contrepartie du résultat ; et
− des capitaux propres pour les plans réglés en instruments de capitaux propres.