G OUVERNEMENT D ’E NTREPRISE

III.8.1. Rémunération attribuée aux membres du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 24 des statuts d’HYPER S.A., l’AGO peut allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qu’elle détermine librement et que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables. Les AGO des quatre derniers exercices comptables (2004, 2005, 2006 et 2007) n’ont pas alloué de jetons de présence aux administrateurs de la société.

III.8.2. Rémunération attribuée aux principaux dirigeants

Conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, le Président fixe la rémunération des Directeurs chargés de l’assister. La rémunération attribuée aux principaux dirigeants au titre de l’exercice 2007 s’élève à 6,9 MDH.

III.8.3. Conventions entre HYPER S.A., ses administrateurs et ses principaux dirigeants

Une convention existe entre la société et ses principaux cadres dirigeants et porte sur l’augmentation de capital qui leur a été réservée (2% du capital soit 36 652 actions) suite à l’Assemblée Générale Mixte du 13 décembre 2007.

Par ailleurs, la société HYPER S.A. a cédé à un ancien administrateur d’HYPER SA, la galerie commerciale de Settat (hors supermarché) pour un montant global de 6,1 MDH, montant arrêté par expertise et approuvé par le Conseil d’Administration du 13 septembre 2005. Cette somme a été réglée partiellement par l’ancien administrateur à hauteur de 3 MDH. Le reliquat de 3,1 MDH est consigné chez un notaire.

En 2007, la société HYPER S.A. a cédé le terrain et les constructions entamées pour le supermarché d’El Jadida à la société FCE Jad (filiale de Best Real Estate) pour un montant de 10,5 MDH.

Au cours de la même année, la société HYPER S.A. a enregistré les charges relatives aux loyers et autres charges de fonctionnement et de syndic en faveur de :

- la SCCM concernant le point de vente de Meknes pour un montant total de 1 846 KDH ; - la SPI concernant le point de vente de Rabat Zaërs pour un montant de 1 230 KDH ; - le FCE JAD concernant le point de vente d’El Jadida pour un montant de 500 KDH ;

HYPER S.A a, en outre, enregistré en 2007 un montant de 880 KDH relatif à la part du Groupe dans le loyer du siège social pris en charge en totalité par la société et occupé en partie par d’autres sociétés du Groupe (Best Financière et Best Health).

III.8.4. Prêts accordés aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants

L’article 25 des statuts de la société prévoit que : « A peine de nullité de contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelques formes que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints et aux parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclus des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée ».

A ce jour, aucun prêt n’a été accordé ou constitué en faveur des membres des organes d’administration ou de direction d’HYPER S.A.

III.8.5. Intéressement et participation du personnel

L’Assemblée Générale Mixte du 13 décembre 2007 a décidé d’attribuer 2% du capital aux cadres supérieurs d’HYPER S.A soit 36 652 actions.

III.8.6. Comités de Gouvernance

III.8.6.1. Comité Stratégique

Le comité stratégique réunit, chaque trimestre, certains membres du conseil d’administration de la société ainsi que le Directeur Général Adjoint. Ce comité fait appel à des experts externes à chaque fois que nécessaire.

Le comité vise à faire le point sur les réalisations de la société et décide de l’orientation stratégique optimale à adopter.

III.8.6.2. Comité d’investissement

Le comité d’investissement étudie les différents types d’investissements dont le programme de développement des magasins. L’étude porte notamment sur les aspects stratégiques et de rentabilité des projets proposés. Le comité valide les différents projets qui remplissent les conditions requises prédéfinies.

Le comité d’investissement est composé de certains membres du conseil d’administration, du Directeur Général Adjoint, de la directrice du développement et du Directeur Administratif et Financier, et se tient chaque trimestre à l’occasion de la tenue du conseil d’administration.

III.8.6.3. Comité d’Audit

Le comité d’audit se réunit chaque trimestre et se compose du Directeur Général, du Directeur Général Adjoint et d’un représentant de FCEC. Ce comité fait appel à des experts externes à chaque fois que nécessaire.

Le comité d’audit a pour mission de passer en revue la lettre de recommandation des experts externes, les rapports des auditeurs internes et les risques du contrôle interne et les fonctions d’audit interne.

Il s’assure de l’efficience des normes appropriées, procédures, systèmes, contrôle interne, directives, autorisations à tous les niveaux de gestion relevant du contrôle des risques.

III.8.6.4. Comité de rémunération

Le comité de rémunération se réunit chaque trimestre et se compose de certains membres du conseil d’administration de la société. Ce comité passe en revue l’ensemble des rémunérations accordées aux principaux dirigeants de la société.

III.8.7. Comités de Direction

Il a été constitué plusieurs comités, dont les missions consistent notamment à assurer le pilotage des projets de la société, le déploiement de la stratégie de l’entreprise et les différents aspects relatifs à l’activité. La Direction Générale préside chacun de ces comités, où sont affectés des responsables métiers et des chefs de département.

Il s’agit des comités :

- de Direction Générale - Opérationnel

- Hygiène et Sécurité Qualité - Financier

- Contrôle et Suivi Magasins

- Développement RH & Rémunération ; et Team building.

III.8.7.1. Comité de Direction Générale

Ce comité se réunit chaque mercredi au siége d’HYPER S.A. pour passer en revue des points d’actualité, piloter les projets stratégiques et prendre des décisions importantes.

Participent à ce comité : le Président, l’Administrateur Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, le Directeur d’Exploitation, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur Commercial, le Directeur Audit et Contrôle de Gestion, la Directrice du Développement et le Directeur des Systèmes d’Information.

III.8.7.2. Comité Opérationnel

Le comité opérationnel se réunit chaque mardi en présence des membres de la direction commerciale (Achats et Marketing), de la direction Exploitation (Réseau et Logistique) et de la direction du Contrôle de Gestion.

Ce comité traite des problématiques et réalisations en terme de gestion opérationnelle. Il a notamment pour mission d’analyser les indicateurs de performances des différents magasins pour la revue des objectifs, le système de management de la qualité, la politique commerciale et marketing, les tendances du marché et la stratégie d’exploitation.

Il propose des actions de dynamisation des ventes et supervise leur mise en application.

III.8.7.3. Comité Hygiène et Sécurité Qualité

Ce comité se réunit chaque mois avec les membres de la direction générale, du pôle support, la direction RH, la direction Exploitation et la direction Contrôle de gestion, en présence du médecin du travail et des délégués du personnel.

Sa mission est la mise en place de référentiels et de procédures d’amélioration continue en matière d’hygiène et de sécurité.

III.8.7.4. Comité Financier

Le comité financier se compose du Directeur Général Adjoint, du Directeur Administratif et Financier, du Chef du Département Règlement et Contrôle Factures, du Responsable Service Comptabilité et des autres cadres de la direction.

Ce comité se tient chaque vendredi dans le but de faire le point sur les différentes actions et chantiers financiers en cours, notamment l’arrêté des comptes, les règlements fournisseurs en cours, le recouvrement et la situation actuelle et prévisionnelle de trésorerie.

III.8.7.5. Comité Contrôle et Suivi Magasins

Ce comité se tient chaque mardi en présence des représentants des directions du contrôle de gestion, des ressources humaines et de l’exploitation pour examiner les principaux indicateurs de gestion par site et répondre aux différents besoins en matière de sécurité et de contrôle.

Par ailleurs, ce comité initie les actions correctives et préventives visant à palier aux éventuelles dérives et passe en revue l’ensemble des remontées effectuées par les contrôleurs au niveau des différents sites.

III.8.7.6. Comité Développement RH et Rémunération

Le Comité développement RH et rémunération est composé de : l’Administrateur Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, le, et le Directeur des Systèmes d’Information Directeur d’Exploitation, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur Commercial, le Directeur Audit et Contrôle de Gestion, le Directeur Développement.

Le comité se tient chaque trimestre et chaque fois que c’est nécessaire, pour examiner le système de rémunération existant et le faire évoluer en tenant compte des changements éventuels opérés au niveau de l’organisation (création de nouveaux postes, évolution du référentiel des emplois et des compétences), des changements de l’environnement et des exigences en matière de motivation et de performance.

III.8.7.7. Comité Team Building

Le comité Team Building est responsable de la mise en pratique des valeurs d’HYPER S.A. : Relever les Challenges, Transparence et Confiance, Solidarité et Esprit d’Appartenance. Il se réunit périodiquement pour permettre d’améliorer l’efficacité et la motivation des équipes.

Le comité pilote l’élaboration du journal interne, l’organisation des réunions d’information et tout autre évènement visant à déployer ces valeurs à travers l’ensemble des entités de l’entreprise.

Chaque année, le comité organise l’évènement Team Building qui réunit, durant deux journées, l’ensemble des cadres de l’entreprise autour d’une thématique animée par un consultant externe.

Durant cet événement, le management d’HYPER S.A. marque un moment fort en récompensant les meilleures réalisations individuelles ou collectives.