Modalités de centralisation, de versement des souscriptions et d’enregistrement des opérations

II.8.1. Centralisation des ordres de souscription

En tant que centralisateur des titres Managem et collecteur d’ordres de souscription, Attijariwafa bank recueillera auprès des dépositaires habilités, tous les bulletins de souscription renseignés et liés à la présente opération.

Les bulletins de souscription ainsi que la liste détaillée des souscripteurs doivent être remis au centralisateur ou faxé au numéro 05.22.99.21.08 au plus tard le 21 décembre 2011 à 12h.

II.8.2. Versement des souscriptions et inscription en compte

Attijariwafa bank est chargée de l’inscription des actions nouvelles auprès de Maroclear.

Attijari Intermédiation est chargée de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca.

La libération des montants correspondant aux souscriptions à la présente augmentation de capital doit être faite en espèces, par remise de chèques ou par débit de compte du souscripteur ouvert sur les livres du dépositaire, et versée au centralisateur au plus tard à la date de clôture de la période de souscription.

Il est à noter que les chèques devront être encaissés avant la clôture de la période de scouscription.

Le montant des versements doit être égal au montant souscrit augmenté de la commission de bourse (0,1% hors taxes du montant souscrit), de la commission de courtage (0,6% hors taxes du montant souscrit) et de la commission de règlement/livraison (0,2% hors taxes du montant souscrit). Les commissions sont facturées par les dépositaires.

Attijariwafa bank, organisme centralisateur et collecteur d’ordres, versera ces montants dans un compte spécial réservé à l’opération, objet de la présente note d’information : « Augmentation de capital de Managem SA ».

II.8.3. Société de bourse chargée de l’enregistrement de l’opération

Attijari Intermédiation est chargée de l’enregistrement à la Bourse de Casablanca.

II.8.4. Modalités de publication des résultats de l’opération

Les résultats de l’opération seront publiés au Bulletin de la cote par la Bourse de Casablanca le 29 décembre 2011, et seront publiés par le Groupe Managem dans un journal d’annonces légales au

plus tard le 29 décembre 2011.

II.9. Fiscalité

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.

Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.

Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

II.9.1. Actionnaires personnes physiques résidentes a. Imposition des profits de cession

Conformément aux dispositions de l’article 73 du code général des impôts (CGI), les profits de cession des actions sont soumis à l’IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l’impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.

Selon les dispositions de l’article 68 du CGI, sont exonérés de l’impôt :

les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 Dh ;

la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs.

Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :

la cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;

l’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; l’apport en société.

Le profit net de cession est constitué par la différence entre :

d’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;

et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.

b. Imposition des dividendes

Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 10%.

II.9.2. Actionnaires personnes morales résidentes a. Imposition des profits de cession

Les profits nets résultant de la cession d’actions cotées à la Bourse de Casablanca sont imposables dans les conditions de droit commun.

b. Imposition des dividendes

PERSONNES MORALES RESIDENTES PASSIBLES DE L’IS

Les dividendes à distribuer à des contribuables relevant de l’IS sont soumis à une retenue à la source de 10% libératoire de l’IS. Cependant, les revenus précités ne sont pas soumis au dit impôt si la société bénéficiaire fournit à la société distributrice une attestation de propriété des titres comportant son numéro d’imposition à l’IS.

PERSONNES MORALES RESIDENTES PASSIBLES DE L’IR

Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes passibles de l’IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%.

II.9.3. Actionnaires personnes physiques non résidentes a. Imposition des profits de cession

Les profits de cession d’actions réalisés par des personnes physiques non résidentes sont imposables au Maroc sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

b. Imposition des dividendes

Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10% sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

II.9.4. Actionnaires personnes morales non résidentes a. Imposition des profits de cession

Les profits de cession d’actions cotées à la Bourse des Valeurs réalisés par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l’impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s’applique pas aux profits résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière.

b. Imposition des dividendes

Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10% sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

III. AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES DU GROUPE MANAGEM

III.1. Objectif de l’opération

Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de renforcement de leur appartenance au Groupe, Managem a décidé de mettre en place une opération de fidélisation de son personnel à travers une augmentation de capital réservée exclusivement aux salariés du Groupe Managem.

Les objectifs de la participation des salariés au capital de Managem, se déclinent de la manière suivante :

l’amélioration de la compétitivité par l’adhésion des salariés au projet de développement du Groupe Managem et leur intéressement au résultat de l’entreprise ;

la promotion de l’image sociale de Managem auprès du personnel par la possibilité offerte d’accéder au statut d’actionnaire ;

la constitution d’un actionnariat salarié fidèle et stable au sein du capital de Managem.