NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
C. Lagardère SCA a émis le 17 octobre 2012 avec
règlement le 31 octobre 2012 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 31 octobre 2017 au taux fi xe de 4,125 %.
Pour l’année 2013, la charge d’intérêt s’élève à 20,6 M€.
7. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES
31.12.2013
Dont à un an au plus
Dont à plus d’un an et cinq ans au plus
Dont à plus de cinq ans
Emprunts obligataires 1 152 652 500 0
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit - - - 0
Emprunts et dettes fi nancières divers * 778 - - 778
Dettes d’exploitation et dettes diverses 40 30 10 0
Total général 1 970 682 510 778
* Compte courant Lagardère Finance.
8. ÉTAT DES PROVISIONS
Nature des provisions et dépréciations 01.01.2013
Dotations de l’exercice
Reprises
de l’exercice 31.12.2013
Provisions pour risques et charges 32 8 3 (*) 37
Dépréciations
- des immobilisations fi nancières - autres
221 65
19 15 (**)
32 (***)
225 33
Sous-total dépréciations 286 19 47 258
Total général 318 27 50 295
dont dotations et reprises : - fi nancières
- exceptionnelles
27 47
3 (*) Se répartissant en :
- reprises de provisions utilisées : 0 M€ ; - reprises de provisions non utilisées : 3 M€.
(**) Le détail est présenté en note 1 : Actif immobilisé.
(***) 30 M€ de reprise de dépréciations des primes sur options d’achat annulés dans l’exercice. Cette reprise est compensée par une charge d’égal montant inscrite en charges fi nancières.
9. MONTANT DES POSTES DU BILAN CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION (EN VALEUR NETTE)
Postes d’actif Postes de passif
Immobilisations fi nancières 6 093 Dettes fi nancières 778
Créances de l’actif circulant 17 Dettes d’exploitation et dettes diverses 25
Autres - Autres
-10. MONTANT DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION
Charges Produits
Intérêts des dettes 2 Participations 38
Pertes sur fi liales 27 Profi ts sur fi liales 2
7 1
2
3
4
5
6
8
9
10
11
11. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER
Montants Montants
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
Immobilisations fi nancières - Dettes fi nancières 11
Créances de l’actif circulant - Dettes d’exploitation et dettes diverses 12
Disponibilités
-Total 0 Total 23
12. RÉSULTAT FINANCIER
2013 2012
Produits fi nanciers 136 111
Produits fi nanciers de participations 39 57
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé -
-Autres intérêts et produits assimilés* 93 4
Revenus nets des valeurs mobilières de placement -
-Reprises de provisions 3 50
Gains de change 1
-Charges fi nancières (110) (131)
Intérêts et charges assimilés (80) (117)
Dotations aux provisions (27) (13)
Perte de change (2) (1)
Résultat fi nancier 26 (20)
* Boni de liquidation Désirade
13. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
2013 2012
Plus et moins-values de cessions d’actifs 1 971
-Dotations et reprises de provisions 3 5
Autres produits et charges exceptionnels - (3)
Résultat exceptionnel 1 974 2
14. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS
Le profi t d’impôt s’établit à +24 M€ en 2013 comprenant une charge de -40 M€ au titre de la contribution fi scale de 3 % sur les dividendes versés, le solde étant représenté par le profi t
d’intégration fi scale (excédent des impôts reçus des fi liales membres du groupe fi scal intégré sur la charge fi scale de ce groupe). Au 31 décembre 2013, le Groupe fi scal constitué par Lagardère SCA et ses fi liales dispose d’un défi cit fi scal reportable de l’ordre de 413 M€.
15. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés Montants Engagements reçus Montants
Engagements donnés pour des fi liales en couverture d’engagements fi nanciers
liés à des contrats
-Abandons de créances sous réserve
de retour à meilleurs fortune
-Garanties de loyers données à des fi liales 3 Ligne de crédit autorisées et non utilisées 1 645
Garanties données au profi t de tiers 9 Contregaranties reçues de Tiers 9
Intérêts bancaires sur crédit long terme -
-Opérations sur produits dérivés
Dans le cadre de la couverture de plans d’achat d’actions mis en place au profi t des salariés de son Groupe, Lagardère SCA détient des options d’achat (calls) qui lui permettent d’acquérir auprès de Barclays PLC des titres Lagardère SCA en vue de leur cession aux salariés bénéfi ciaires de ces plans.
Au 31 décembre 2013 la position des contrats de call est la suivante :
1 971 623 options à 35,82 €
sur titres Lagardère Plan 2004 71 M€
Au bilan du 31 décembre 2013 les calls sont valorisés à leur valeur de marché soit 0,5 M€, ce qui a conduit sur l’exercice 2013 à enregistrer une reprise de dépréciation de 0,4 M€ (en 2012, une provision de 0,2 M€ avait été enregistrée).
La couverture des plans 2005 et 2006 portant respectivement sur 1 423 339 options à 56,97 € et 1 627 600 options à 55,84 € est assurée au travers de l’affectation de 3 186 571 actions directement détenues par Lagardère SCA.
Au 31 décembre 2013, l’action Lagardère cotait 27,02 €.
Plans d’attribution d’actions gratuites
Sur les exercices 2009 à 2013, des plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place au profi t des salariés, des Co-gérants du Groupe et des membres du Comité Opérationnel Lagardère Media, portant sur les quantités suivantes :
Nombre de droits à actions gratuites attribués
Nombre de droits restants au 31 décembre 2013
Plans des 1er octobre et 31 décembre 2009 571 525 21 155
Plans du 17 décembre 2010 634 950 129 200
Plans des 15 juillet et 29 décembre 2011 650 000 192 250
Plans du 25 juin 2012 645 800 627 450
Plans du 26 décembre 2013 712 950 712 950
Pour les salariés du Groupe, ces quatre plans ne comportent aucune condition de performance et les actions attribuées ne seront défi nitivement acquises qu’à l’issue d’une période de deux ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période. Pour les bénéfi ciaires résidents à l’étranger, la remise des actions interviendra à l’issue d’une période de quatre ans, sous condition de présence de deux ans.
Pour les Co-gérants du Groupe, l’attribution des actions est soumise :
d’une part à une condition de présence sur une période qui court jusqu’au 31 décembre 2016, jusqu’aux 1er avril 2015, 2014 et 2013 respectivement pour les plans 2013, 2012, 2011 et 2010 ; d’autre part à la réalisation d’objectifs défi nis sur la base de critères internes au Groupe (résultats opérationnels et fl ux de trésorerie opérationnels consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entrainent une réduction du nombre d’actions attribuées.
Pour les membres du Comité Opérationnel Lagardère Media, bénéfi ciaires du plan du 26 décembre 2013, l’attribution des actions ne sera défi nitive qu’à l’issue d’une période de trois ans et trois mois suivant l’attribution, soit le 1er avril 2017 et sous réserve d’une condition de présence et de l’atteinte d’objectifs de performance fondés sur le résultat opérationnel Média et les fl ux de trésorerie opérationnels consolidés du Groupe.
Ajustement du nombre de droits à actions gratuites Lagardère SCA et des prix d’exercice et nombres d’options d’achat d’actions Lagardère SCA attribués,
en conséquence du versement d’un acompte sur dividende exceptionnel
Le 21 mai 2013, la Gérance du Groupe a décidé, suite à la cession du solde de sa participation dans la société EADS, de verser un acompte sur dividende exceptionnel d’un montant de 9 € par
action, représentant plus de 30 % de la valeur boursière de l’action avant détachement du coupon correspondant.
Il devrait en conséquence être procédé, conformément au droit positif, à une préservation des droits des titulaires d’actions gratuites non encore attribuées le 6 mai 2014, date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2013, ainsi que des trois plans d’options d’achat d’actions toujours en vigueur.
L’administration fi scale interrogée a répondu que le fait que cette distribution exceptionnelle ait été réalisée sous la forme d’un acompte sur dividende, cas non prévu par le Code du commerce, ne pouvait donner lieu à un ajustement des droits à actions gratuites ainsi que du prix et du nombre d’options d’achat d’actions sans remettre en cause le régime de faveur prévu par la loi.
Toutefois, au regard des termes du dispositif de l’arrêt rendu le 27 février 2001 par la Cour de cassation dans une affaire qui opposait Lagardère SCA à la société ABC ARBITRAGE, il conviendra de procéder :
à une préservation des droits des titulaires d’actions gratuites selon des modalités qui seront arrêtées une fois l’affectation des résultats de l’exercice 2013 approuvée par l’assemblée générale des actionnaires ;
en tant que de besoin, à la préservation des droits des titulaires des trois plans d’options d’achat restant en vigueur, si le prix d’exercice (compris entre 51,92 € et 56,97 €) revenait dans la monnaie d’ici la fi n des périodes d’exercice correspondantes (2014, 2015, 2016), c’est-à-dire à une valeur proche du cours de l’action.
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