M. Karim KHETTOUCH est Directeur Général de la Siger.
II.2.4. Fonctionnement du Conseil d’Administration Actions de garantie
Selon l’article 15 des statuts de Managem, les administrateurs se doivent de détenir au moins une action pendant toute la durée de leur mandat.
Durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six années, chaque année étant entendue comme la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives.
Rémunération des administrateurs
L’article 20 des statuts de la Société offre à l’Assemblée Générale Ordinaire la possibilité d’allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement. Le Conseil d’Administration répartit cette somme entre ses membres dans des proportions qu’il juge convenables.
Réunions du Conseil d’Administration
L’article 17 des statuts indique que le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins 2 fois par an et aussi souvent que la loi ou l’intérêt de la Société l’exige. Le président fixe l’ordre du jour du Conseil d’Administration, en tenant compte des demandes d’inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur. Le Conseil d’Administration se réunit au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
L’article 17 prévoit également qu’en cas de non réunion du Conseil d’Administration depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil. En cas de non convocation du Conseil d’Administration par son Président dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le Conseil d’Administration à se réunir tout en établissant l’ordre du jour objet de la convocation.
Quorum, majorité et procès-verbaux
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des votes, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès verbaux établis par le secrétaire du Conseil sous l’autorité du Président et signés par ce dernier et au moins un administrateur.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège social.
Pouvoirs du Conseil
L’article 18 investit le Conseil d’Administration de déterminer les orientations de l’activité de la société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
II.2.5. Rémunération des administrateurs
Conformément à la loi n°17-95 relative aux Société Anonymes, telle que modifiée et complétée, l’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, les jetons de présence ont été fixés à 640 000 MAD par an.
II.2.6. Prêts accordés aux membres du Conseil d’Administration et des organes de direction Au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 les membres du Conseil d’Administration et les organes de direction n’ont bénéficié d’aucun prêt accordé ou constitué en leur faveur.
II.2.7. Mandats d’administrateur du Président
Au 30 novembre 2019, M. Imad TOUMI, Président Directeur Général de Managem, est également administrateur des sociétés suivantes :
Société Activité Lien avec le Groupe
Managem Fonction
AKKA GOLD MINING (AGM) Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général COMPAGNIE DE TIFNOUT
TIRANIMINE (CTT) Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général COMPAGNIE MINIERE DE GUEMASSA
(CMG) Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général
SAGAX Maghreb S.A Travaux d’exploration
minière Filiale Président Directeur
Général
CIMR Caisse de Retraite Aucun
Représentant de Managem Administrateur
CTTA Transport et travaux
aériens Associé Président Directeur
Général
AFRICAPLANE Transport aérien GIE Président Directeur
Général
REMINEX Recherche et Ingénierie
minière Filiale Président Directeur
Général SOCIETE METALLURGIQUE D’IMITER
(SMI) Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général SOCIETE ANONYME D'ENTREPRISES
MINIERES (SAMINE) Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général SOCIETE MINIERE DE BOU GAFFER
(SOMIFER) Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général
TECHSUB Sondages et travaux
souterrains miniers Filiale Président Directeur Général COMPAGNIE MINIERE D'OUMJRANE
(C.M.O.) Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général COMPAGNIE MINIERE DE SAGHRO
(C.M.S.) Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général COMPAGNIE MINIERE DE DADES Exploitation minière Filiale Président Directeur
Général
MANACET Holding de participation Filiale Président Directeur
Général
MANATRADE Commercialisation de
minerais Filiale Président Directeur
Général Managem INTERNATIONAL Holding de participation Filiale Président Directeur
Général Source : Managem
II.2.8. Comités spécialisés
Conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés anonymes, le Groupe s’est doté de deux comités spécialisés : le Comité des Risques et des Comptes, et le Comité de Rémunération.
Comité des Risques et des Comptes
Intitulé Comité des Risques et des Comptes Périodicité Semestrielle
Membres M. Bassim JAI HOKIMI – Administrateur de Managem
M. Frédéric TONA* – Administrateur indépendant de Managem
Mme Amina BENKHADRA – Administrateur de Managem
Mme Noufissa KESSAR – Administrateur de Managem
Mme Naoual ZINE – Directrice Générale Adjointe Finances & Stratégie de Managem
Objectif S’assurer de l’équilibre financier du Groupe et surveiller les risques auxquels pourraient être exposé les sociétés du Groupe.
Attributions Statuer, avant la validation définitive par le Conseil d’Administration, sur l’ensemble des sujets pouvant affecter les risques et les comptes.
Source : Managem
*Nom corrigé
En plus de la surveillance des risques, ce comité endosse les responsabilités du comité d’audit exigé des sociétés anonymes (article 106 bis de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée). Dans ce sens, le comité se tient chaque semestre en deux réunions distinctes. La première réunion a pour objet de faire le point sur les missions d’audit réalisées, les missions d’audit de suivi, les missions à venir sur 3 ans, ainsi que sur le risque management (cartographie des risques, etc.). La deuxième réunion se tient avant le conseil d’administration, en présence des CAC, afin de présenter les arrêtés des comptes semestriels. Il est à noter que Managem est en cours de conformité avec la loi 20-19 modifiant et complétant la loi 17-95 en matière d’indépendance des administrateurs et de composition du comité d’audit.
Comité de Rémunération
Intitulé Comité de Rémunération
Périodicité Au moins une fois par an et chaque fois que nécessaire Membres Le PDG et le DRH de Al Mada ;
Le PDG et le DRH de Managem ;
Le représentant de la SIGER
Objectif S’assurer de la juste rémunération des cadres dirigeants.
Attributions Le comité de rémunération est chargé d'évaluer la performance et l'émergence de compétences de haut niveau en mesure de porter la croissance du Groupe. Il prépare les décisions du Conseil d'administration en ce qui concerne la politique générale et les orientations RH du Groupe ainsi que les conditions de rémunération des cadres dirigeants et la politique salariale globale.
Source : Managem
II.3. Les organes de direction
L’article 19 des statuts de Managem stipule que la direction générale est assumée soit (i) par le Président du Conseil d’Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit (ii) à une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d’Administration.
Conformément à l’article 19 décrit ci-dessus, le Conseil d’Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.
En conséquence, il a confirmé M. Imad TOUMI en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat.
II.3.1. Liste des principaux dirigeants
La liste des principaux dirigeants de Managem se décline comme suit au 30 novembre 2019 :
Prénom et Nom Fonction Date d’entrée en
fonction
Imad TOUMI Président Directeur Général Janvier 2016
Youssef EL HAJJAM Directeur Général des opérations métaux de base Juillet 2019
Naoual ZINE* Directrice Générale Reminex & Projets Juillet 2019
Lhou MAACHA Directeur Exécutif de l’Exploration Juin 2016
Omar NAIMI Directeur Achats, Approvisionnement & Logistique, chargé de
mission auprès du PDG Février 2017
Zakaria RBII Directeur des Ressources Humaines, de la communication & du
développement durable Juin 2018
Amine AFSAHI Directeur Exécutif Marketing & Commercial Juin 2016
Source : Managem
*Directeur executif financier par intérim
II.3.2. CV des principaux dirigeants