PHILIPPE CAPRON
du 22 février 2013 et plan 2013-12 du 11 décembre 2013 (tableau 6 des recommandations de l’AMF)
Nombre ajusté de droits à actions de performance attribués durant l’exercice
Valorisation des droits selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) (a)
Date d’acquisition des droits
Date de disponibilité
des actions Conditions de performance
Jean-François Dubos
106 384 1 254 267 23/02/15 24/02/17 Oui
70 000 1 003 100 14/12/15 15/12/17 Oui
Philippe Capron (b) 63 831 752 567 23/02/15 24/02/17 Oui
TOTAL (c) 240 215 3 009 934
(a) La valeur retenue du droit unitaire, en application de la norme IFRS, est de 11,79 euros pour l’attribution de février 2013. Elle est de 14,33 euros pour l’attribution de décembre 2013.
(b) Du fait de sa démission, M. Philippe Capron a perdu la totalité des droits à actions de performance qui lui ont été attribués en 2013.
(c) Soit 8,63 % des attributions consenties en 2013 et 0,02 % du capital social.
L’acquisition défi nitive des actions de performance attribuées en 2013 sera examinée en 2015, conformément aux dispositions du Règlement des plans et ne seront disponibles qu’à partir de 2017.
3.4.2. Historique des attributions d’actions de performance (tableau 9 des recommandations de l’AMF)
2013
(ajusté) 2012
(ajusté) 2011
(ajusté) 2010
(ajusté) 2009 (ajusté) Date de l’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution d’actions
AGM du 21/04/11
AGM du 21/04/11
AGM du 24/04/08
AGM du 24/04/08
AGM du 24/04/08
Date du Conseil de surveillance 22/02/13 29/02/12 28/02/11 25/02/10 26/02/09
Date d’attribution 22/02/13 17/04/12 13/04/11 15/04/10 16/04/09
Nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribuées
en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale 13 239 624 12 472 630 6 186 685 6 144 297 5 851 030 Nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribuées
dans l’année et tenant compte des attributions déjà effectuées 4 369 075 4 115 968 4 514 175 5 572 960 5 850 030 Nombre total d’actions de performance attribuées 3 068 033 1 915 977 1 679 200 1 084 172 567 001 Nombre de droits annulés du fait du départ de bénéfi ciaires 102 378 35 289 31 890 13 223 6 602 Nombre ajusté d’actions de performance attribuées
aux membres du Directoire
Jean-François Dubos, Président (a)176 384 (c) 63 847 na na na
Philippe Capron (b) 63 831 (d) 28 996 28 000 14 336 14 342
Date d’acquisition défi nitive 23/02/15 18/04/14 15/04/13 16/04/12 18/04/11
Date de disponibilité 24/02/17 19/04/16 16/04/15 17/04/14 19/04/13
na : non applicable.
(a) Dont 70.000 actions de performance attribuées le 11 décembre 2013 qui seront disponibles à compter du 15 décembre 2017.
(b) A la suite de sa démission, M. Philippe Capron a perdu le bénéfi ce de cette attribution.
(c) Compte tenu du taux d’atteinte de 88 % des critères de performance attachés à ce plan, l’attribution défi nitive en 2014 porte sur 56 186 actions de performance.
(d) Compte tenu du taux d’atteinte de 88 % des critères de performance attachés à ce plan, l’attribution défi nitive en 2014 porte sur 25 517 actions de performance.
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Actions de performance3
3.4.3. Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2013 (tableau 7 des recommandations de l’AMF)
Actions de performance devenues
disponibles pour chaque mandataire social Numéro
et date du plan
Nombre d’actions devenues disponibles
durant l’exercice Conditions d’acquisition Jean-François Dubos
2009/04-2
16/04/2009 14 342 Oui
Philippe Capron
2009/04-1
16/04/2009 14 342 Oui
3.4.4. Appréciation des critères de performance sur les exercices 2012 et 2013 pour l’attribution défi nitives en 2014 des plans d’actions de performance de 2012 (applicable aux plans de stock-options attribués en 2012)
Le Conseil de surveillance a arrêté, dans sa séance du 21 février 2014, après examen par le Comité des ressources humaines, le niveau d’atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2012 et 2013 pour les plans d’actions de performance et du dernier plan de stock-options attribué en 2012. Il a constaté que la totalité des critères fi xés n’avait pas été atteinte pour l’exercice 2013. L’attribution définitive des
plans 2012 d’actions de performance et de stock-options représente 88 % de l’attribution d’origine. En conséquence 239 207 droits à actions de performance et 335 784 stock-options attribués en 2012 ont été annulés.
Le taux d’atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2012 et 2013, fi gure nt dans le tableau ci-dessous,
Objectifs cumulés des exercices 2012 et 2013
Poids Critères Objectif (100 %) Réalisé Taux d’atteinte
70 % Objectifs groupe (a) Taux de marge d’EBITA groupe
(résultat opérationnel ajusté) (b) 16,6 % 16,5 % 67 %
30 %
Performance boursière moyenne des indices 2012 et 2013 (dividendes réinvestis)
Performance de Vivendi Taux d’atteinte
70 %
Performance de l’indice Dow Jones
Stoxx Telecom 33,3 % 33,3 % 21 %
30 % Performance du « panier » Vivendi Media 92,3 % 33,3 % 0 %
TOTAL 88 %
(a) Objectifs retraités des résultats de Maroc Telecom en 2013, suite à l’application de la norme IFRS 5 (actifs détenus en vue de leur vente et activités abandonnées) et des résultats d’Activision Blizzard dont la cession est intervenue en octobre 2013.
(b) Taux de marge d’EBITA avant prise en compte des charges de restructuration non budgétées, de l’amende SFR en 2012 et après retraitement d’éléments exceptionnels en 2013.
3.4.5. Conditions d’acquisition des actions de performance
A la suite de l’appréciation de l’atteinte des critères de performance attachés aux plans, l’acquisition des actions par l’inscription en compte intervient à l’issue d’une période de deux ans, sous condition de présence (période d’acquisition), et les actions doivent être conservées par les bénéfi ciaires pendant une période complémentaire de deux ans (période de conservation). L’inscription en compte des actions en faveur des bénéfi ciaires résidents américains, brésiliens et britanniques, est effectuée quatre ans après la date d’attribution des droits.
Il est prévu de porter la durée de la période d’appréciation des critères de performance attachés aux plans de 2 à 3 années.
Au cours de l’année 2013, 1 409 602 actions ont été remises aux bénéfi ciaires à l’issue de la période d’acquisition défi nitive des droits (plan de 2009 en faveur de bénéfi ciaires résidents américains et plan annuel de 2011). En 2013, 198 708 droits ont été annulés à la suite de départ de certains bénéfi ciaires.
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3
Actions de performance3.4.6. Principales attributions d’actions de performance et exercice d’options en 2013, hors les mandataires sociaux (tableau 9 des recommandations de l’AMF )
Les dix principales attributions à des bénéfi ciaires, non-mandataires sociaux, ont porté sur 517 742 actions de performance représentant 18,6 % du nombre total d’actions de performance attribuées en 2013 et 0,038 % du capital social au 31 décembre 2013. Les dix principales
levées d’options, hors mandataires sociaux, ont porté sur un total de 506 724 options de souscription d’actions au prix moyen pondéré de 12,18 euros.
3.4.7. Attribution d’options de souscription d’actions « stock-options » aux membres du Directoire
Depuis 2013, la société ne procède plus à l’attribution de stock-options.
Jusqu’en 2012, le prix d’exercice des stock-options était fixé sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse précédant le jour de l’attribution. Les attributions étaient consenties chaque année à la même époque pour éviter les effets d’aubaines et avant le détachement du dividende.
Depuis sa nomination en qualité de Président du Directoire, M. Jean-François Dubos n’a bénéfi cié d’aucune attribution de stock-option. Il a bénéficié au titre de ses fonctions précédentes au sein de la société d’une attribution de 109 920 stock-options (nombre ajusté) au titre du plan d’avril 2012.
Historique des attributions de stock-options aux Membres du Directoire en fonction en 2013 (tableau 8 des recommandations de l’AMF)
2013 2012 2011 2010 2009 2008
Date de l’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution d’options
AGM du 21/04/11
AGM du 21/04/11
AGM du 24/04/08
AGM du 24/04/08
AGM du 24/04/08
AGM du 28/04/05
Date du Conseil de surveillance - 29/02/12 28/02/11 25/02/10 26/02/09 28/02/08
Date d’attribution - 17/04/12 13/04/11 15/04/10 16/04/09 16/04/08
Nombre maximum d’options pouvant être attribuées en vertu
de l’autorisation de l’AGM - 12 472 630 30 933 427 30 721 487 29 255 150 29 129 168
Nombre maximum d’options pouvant être attribuées dans l’année
et tenant compte des attributions déjà effectuées - 4 115 968 10 269 897 10 199 533 9 712 710 9 670 883
Nombre total d’options attribuées en avril - 2 513 884 2 526 700 5 297 200 6 561 120 6 303 200
Nombre total d’options attribuées en septembre - 135 000 - - -
-Nombre d’options annulées du fait du départ de bénéfi ciaires - 39 122 24 000 39 641 78 000 120 000 Solde annuel des options pouvant être attribuées à la fi n de l’exercice - 1 717 010 4 076 554 4 914 649 3 598 085 9 700 434 Nombre ajusté d’options attribuées aux Membres du Directoire
Jean-François Dubos – Président - (a) 109 920 na na na na
Philippe Capron - (b) 98 170 100 000 172 046 172 031 172 050
Prix d’exercice ajusté unitaire des options de souscription d’actions (en euros) - 12,40 18,13 16,67 16,94 21,26
Date d’échéance - 17/04/2022 13/04/2021 15/04/2020 16/04/2019 16/04/2018
na : non applicable.
(a) Compte tenu du taux d’atteinte de 88 % des critères de performance attachés à ce plan, l’attribution défi nitive en 2014 porte sur 96 730 stock-options.
(b) M. Philippe Capron a perdu le bénéfi ce de cette attribution à la suite de sa démission.
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Actions de performance3
3.4.8. Exercice d’options en 2013 par les mandataires sociaux (tableau 5 des recommandations de l’AMF)
En 2013, aucun mandataire social n’a exercé de stock-options.
3.4.9. Conditions de détention, par les mandataires sociaux, des actions résultant de la levée d’options de souscription d’actions et d’attributions d’actions de performance
En application des dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 6 mars 2007, arrêté pour les membres du Directoire les règles relatives à la conservation d’actions issues des levées d’options de souscription d’actions et d’actions de performance attribuées à compter de 2007.
Les membres du Directoire doivent conserver dans un compte nominatif jusqu’à la fi n de leurs fonctions un nombre d’actions issues de l’exercice des options de souscription d’actions et d’actions de performance attribuées à compter du plan 2007 égal à 20 % de la plus-value nette d’acquisition dégagée chaque année, le cas échéant, lors de l’exercice des options de souscription d’actions et de la vente des actions de performance.
3.4.10. Disposition propre à Vivendi
En outre, depuis le 1er janvier 2007, le Président du Directoire, les membres du Directoire, de la Direction générale et les principaux dirigeants de filiales (30 personnes) doivent, dans un délai de cinq ans, constituer un patrimoine cible d’actions Vivendi correspondant respectivement à trois ans, deux ans et un an de rémunération brute
(rémunération fi xe et bonus cible), et qu’ils doivent conserver durant la durée de leurs fonctions. Le Conseil de surveillance fait un point, chaque année, sur l’application de ce dispositif et a constaté sa bonne mise en œuvre.
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3
Opérations sur les titres de la société3.5.1. Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire
3.5. Opérations sur les titres de la société
Vivendi se conforme aux dispositions du Règlement général de l’AMF et au Code AFEP/MEDEF. Ainsi, les opérations d’achat ou de vente de titres ou instruments fi nanciers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique. En outre, elles sont également interdites pendant une période de 30 jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes trimestriels, semestriels et annuels de la société et ce jour inclus. La société élabore et diffuse un calendrier synthétique présentant les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la société sont interdites, précisant que les périodes indiquées ne préjugent pas de l’existence d’autres périodes
négatives résultant de la connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives de Vivendi, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours de Bourse.
Enfi n, le Directoire de Vivendi a, dans sa séance du 24 janvier 2007, décidé d’interdire toutes opérations de couverture des stock-options, des actions issues de l’exercice de stock-options et des actions de performance et d’une manière générale des titres de la société, par achat / vente à découvert d’actions ou par utilisation de tout autre mécanisme optionnel. Ces interdictions fi gurent dans les règlements des plans de stock-options et d’actions de performance. Elle est rappelée aux bénéfi ciaires de ces plans dans les lettres individuelles d’attribution. Cette interdiction fi gure également dans les Règlements intérieurs du Conseil de surveillance et du Directoire.
En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF,
l’é tat récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2013 et jusqu’à la date d’enregistrement du présent Document de référence fi gure ci-après, telles que déclarées à la société et à l’AMF :
Nom
Achat Ventes (a)
Date Quantité Prix unitaire
en euros Date Quantité Prix unitaire
en euros Compagnie de Cornouaille
(groupe Bolloré)
22/03/13 50 000 16,111
11/06/13 60 000 14,7172
13/06/13 40 000 14,4676
05/07/13 200 000 14,654
08/07/13 213 597 14,756
18/07/13 347 000 15,1505
19/12/13 200 000 18,857
20/12/13 232 000 18,675
Vincent Bolloré
15/03/13 1 000 16,150
12/06/13 3 000 14,6940
Yseulys Costes 18/06/13 3 500 15,125
Pierre Rodocanachi 13/03/13 3 000 16,240
(a) En 2013, aucune vente d’actions de la société n’a été réalisée par les membres du Conseil de surveillance et les membres du Directoire en fonction.
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Programme de vigilance3
3.6. Programme de vigilance
Le Programme de vigilance a pour objectif d’informer, de former et de sensibiliser les collaborateurs du groupe dans leurs activités, afi n de réduire les risques de responsabilité encourus.
Il établit des règles de conduite reposant sur les principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit de l’Union) ainsi que sur les législations nationales (principalement française et anglo-saxonne ).
Il définit les règles d’éthique générales applicables à toutes les entités du groupe. Ces règles sont déclinées en aval par chaque entité opérationnelle dans l’ensemble des pays où Vivendi est présent, afi n d’y intégrer les spécificités des activités de chacune des filiales et les particularités des législations nationales. Lors de sa séance du
16 mars 2004, le Conseil d’administration de Vivendi a, sur proposition du Comité d’audit, adopté un Code d’éthique fi nancière. Ce Code a été maintenu lors du changement de la structure de Direction de la société.
Il s’applique aux principaux dirigeants de Vivendi notamment en charge de la communication et des informations fi nancières et comptables soit une soixantaine de personnes.
La coordination de l’ensemble est assurée par la Direction juridique du siège et le « Compliance Offi cer » de chaque unité opérationnelle, sous la coordination du Directeur juridique groupe. Un Rapport annuel d’activité, établi par la Direction juridique de Vivendi SA, est remis au Comité d’audit, qui en rend compte au Conseil de surveillance et le transmet au Directoire.
3.6.1. Les raisons
La mise en œuvre du Programme de vigilance répond :
aux nouvelles normes nationales et internationales qui imposent aux entreprises de rendre compte de la manière dont elles assument leur responsabilité sociétale ;
à l’émergence de nouveaux critères de notation extra-fi nanciers visant à évaluer les politiques que les entreprises mettent en œuvre pour assumer ces responsabilités.
3.6.2. Les enjeux
L’enjeu du Programme de vigilance est double :
sensibiliser les collaborateurs du groupe et leur donner un outil de référence défi nissant de manière claire et précise les repères susceptibles de les aider, le cas échéant, à déterminer leur ligne de conduite ;
prévenir les risques de mise en cause des responsabilités civile et pénale des collaborateurs et des sociétés du groupe.
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3
Comité des procédures d’information et de communication fi nancière3.7. Comité des procédures d’information et de communication fi nancière
Ce Comité, créé en 2002, est chargé d’apprécier régulièrement les méthodes de préparation et de diffusion d’informations fi nancières par la société, et de revoir l’information fi nancière publiée trimestriellement.
3.7.1. Composition
Les membres du Comité sont choisis par le Président du Directoire.
Le Comité est composé au minimum des responsables du groupe Vivendi exerçant les fonctions suivantes :
le Directeur juridique groupe (Président du Comité) ; le Directeur fi nancier ;
le Directeur de la communication ;
les Directeurs fi nanciers adjoints ;
le Directeur de l’audit interne et des projets spéciaux ; et le Directeur des relations investisseurs.
Il peut être complété de membres supplémentaires, responsables appartenant aux directions fonctionnelles ci-dessus visées, ou de suppléants. Il est actuellement composé de 15 participants réguliers.
3.7.2. Attributions
Le Comité assiste le Président du Directoire et le Directeur fi nancier dans leur mission visant à s’assurer que Vivendi remplit ses obligations en matière de diffusion de l’information auprès des investisseurs, du public et des autorités réglementaires et de marché compétentes, notamment l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) et Euronext Paris en France.
Dans l’exercice de sa mission, le Comité doit s’assurer que Vivendi a mis en place des contrôles et des procédures adéquats afi n que :
toute information financière devant être communiquée aux investisseurs, au public ou aux autorités réglementaires le soit dans les délais prévus par les lois et réglementations applicables ; toute communication sociale ait fait l’objet de vérifications
appropriées, conformément aux procédures établies par le Comité ; toute information nécessitant une communication sociale diffusée
aux investisseurs et / ou fi gurant dans les documents enregistrés ou déposés auprès de toute autorité réglementaire, soit préalablement communiquée à la Direction de l’entreprise, y compris au Président
du Directoire et au Directeur financier, de façon à ce que les décisions concernant l’information à diffuser puissent être prises en temps utile ;
assurer le suivi, sous la supervision du Président du Directoire et du Directeur fi nancier, des évaluations des procédures de contrôle de l’information et des procédures de contrôle interne, mises en place par Vivendi et ses entités opérationnelles ;
conseiller le Président du Directoire et le Directeur fi nancier sur tout dysfonctionnement signifi catif pouvant être porté à la connaissance du Comité et susceptible d’affecter les procédures de contrôle de l’information ou les procédures de contrôle interne de Vivendi, en faisant des recommandations, lorsque cela est nécessaire, sur les modifi cations à apporter à ces contrôles et procédures. Le Comité supervise la mise en œuvre des modifi cations approuvées par le Président du Directoire et le Directeur fi nancier ;
plus généralement, s’assurer que le Président du Directoire et le Directeur financier reçoivent toutes les informations qu’ils pourraient demander.
3.7.3. Activité en 2013
Le Comité se réunit à l’initiative du Président du Directoire, du Directeur fi nancier, de son Président, ou de l’un de ses membres. Les réunions ont lieu avant chaque réunion du Comité d’audit et en fonction du calendrier de publication de l’information fi nancière sur les résultats du groupe. Il s’est réuni cinq fois en 2013. Ses travaux ont principalement porté sur : l’examen de lettres d’attestation semestrielles et annuelles sur
les comptes, signées par le Président et le Directeur fi nancier de chaque entité opérationnelle du groupe ;
l’examen du questionnaire sur l’environnement de contrôle au sein des entités opérationnelles ;
la revue de l’information fi nancière publiée sur les résultats annuels, semestriels et trimestriels et des informations figurant dans le Rapport annuel – Document de référence ;
la revue du rapport d’activité et du rapport sur les données environnementales, sociales et sociétales.
Le Comité rend compte de ses travaux au Président du Directoire et informe, le cas échéant, le Comité d’audit.
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Comité des risques3
3.8. Comité des risques
Le Comité des risques a été créé en janvier 2007. Il a pour mission de faire des recommandations ou d’émettre des avis au Directoire dans les domaines suivants :
identifi cation et évaluation des risques potentiels pouvant découler d’activités menées au sein du groupe Vivendi ;
examen de l’adéquation de la couverture des risques et du niveau de risques résiduels ;
formulation de recommandations en vue de l’amélioration de la couverture des risques ;
examen du programme d’assurances ;
recensement des facteurs de risques et des déclarations prospectives fi gurant dans les documents publiés par le groupe.
3.8.1. Composition
Ce Comité est présidé par le Président du Directoire de Vivendi. Il est composé d’au moins quatre membres incluant, outre son Président : le Directeur fi nancier ;
le Directeur juridique groupe ; et
le Directeur de l’audit interne et des projets spéciaux.
3.8.2. Attributions
Il a vocation à favoriser l’échange des meilleures pratiques au sein du groupe en matière de prévention et de gestion des risques et à apporter un soutien aux fi liales dans leurs actions d’amélioration permanente.
Il s’appuie sur des relais au sein des entités opérationnelles, qui sont
chargés de déployer la politique de prévention et de suivre l’avancement des plans d’actions préventifs ou correctifs.
Le Comité des risques fait part de ses principales conclusions et recommandations au Comité d’audit du Conseil de surveillance de Vivendi.
3.8.3. Activité en 2013
Ce Comité s’est réuni deux fois en 2013. Les principaux thèmes abordés incluent, notamment :
Sécurité des données sensibles ;
Disponibilité et continuité des systèmes d’informations sur le périmètre SFR et Canal+ ;
Adaptation de l’organisation d’Universal Music Group aux évolutions de marché ;
Situation de l’intégration d’EMI.
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3
Direction générale3.9. Direction générale
3.9.1. Composition
Régis Turrini,
Directeur des fusions et acquisitions Stéphane Roussel,
Directeur
Arnaud de Puyfontaine, Membre du Directoire et Directeur général des activités médias et contenus
Mathieu Peyceré, Directeur des ressources humaines groupe Jean-François Dubos,
Président du Directoire
Hervé Philippe, Directeur fi nancier groupe Frédéric Crépin, Directeur juridique groupe et Secrétaire du Conseil de surveillance et du Directoire
Simon Gillham,
Directeur de la communication et des affaires publiques Et par ordre alphabétique