CLAUDE BÉBÉAR - RAPPORT ANNUEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Censeur

Nationalité française.

Adresse professionnelle AXA

25, avenue Matignon 75008 Paris

Expertise et expérience

M. Claude Bébéar, né le 29 juillet 1935, est un ancien élève de l’Ecole polytechnique de Paris. Depuis 1958, il a effectué toute sa carrière dans le secteur de l’assurance, dirigeant en qualité de Président-Directeur général, de 1975 à 2000, un groupe de sociétés devenu AXA en 1984. Il en a été le Président du Conseil de surveillance jusqu’en 2008. Actuellement, Claude Bébéar est Président d’honneur du groupe AXA. Acteur et spectateur de la vie de la cité, Claude Bébéar a créé et préside l’Institut du mécénat de solidarité, à vocation humanitaire et sociale, ainsi que l’Institut Montaigne, institut de réﬂ exion politique indépendant.

Mandats en cours Groupe AXA

– AXA Assurances Vie Mutuelle, Administrateur

Autres mandats et fonctions – Schneider Electric SA, Censeur – Institut Montaigne, Président

Mandats échus au cours des cinq dernières années – AXA, Président du Conseil

de surveillance

– Finaxa, Président-Directeur général – Groupe AXA, Administrateur

de diverses sociétés d’AXA – Schneider Electric SA, Administrateur

– Vivendi, Membre du Conseil de surveillance

– AXA Courtage Assurance Mutuelle, Administrateur

– AXA Assurances IARD Mutuelle, Administrateur

– BNP Paribas, Administrateur – Institut du mécénat de solidarité,

Président

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3 3.1.1.3. Déontologie boursière

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les opérations de couverture, par achat / vente à découvert d’actions ou par utilisation de tout autre produit dérivé ou de tout autre mécanisme optionnel, sont interdites à tous les mandataires et collaborateurs.

Les opérations d’achat et de vente de titres de la société réalisées par les membres du Conseil de surveillance sur le marché ou sur des blocs hors Bourse, directement ou indirectement, sont interdites pendant les périodes ci-après définies et portées, par tous moyens, à la connaissance des membres du Conseil de surveillance par le secrétaire du Conseil :

période comprise entre la date à laquelle les membres du Conseil de surveillance ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique ; période de 30 jours calendaires précédant le jour de la publication

des comptes trimestriels, semestriels et annuels de la société et ce jour inclus.

Le Président du Comité de gouvernance et de nomination est informé dès que possible par chaque membre du Conseil de surveillance des opérations signiﬁ catives d’acquisition, de souscription, de cession ou d’échange portant sur des titres émis par la société qui, sans entrer dans le champ d’application du paragraphe précédent, sont réalisées par l’un de ses parents ou par des entités liées à ce dernier ou à ses parents, dès lors qu’il aura recommandé cette opération ou qu’il en aura été informé. Le Président du Comité de gouvernance et de nomination est également informé par le secrétaire du Conseil de la société des opérations faisant l’objet d’une déclaration en application du précédent paragraphe.

Aucune opération sur titres de la société n’a été réalisée dans ce cadre, au cours de l’année 2013.

3.1.1.4. Liens familiaux

A la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial ni entre les membres du Conseil de surveillance, ni entre ces derniers et les membres du Directoire.

3.1.1.5. Absence de conﬂ it d’intérêts

A la connaissance de la société, il n’existe aucun conﬂ it d’intérêts avéré ou potentiel entre Vivendi et les membres du Conseil de surveillance tant en ce qui concerne leurs intérêts personnels que leurs autres obligations.

Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance dispose que ses membres ont pour devoir de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, actuelle ou à venir, dans laquelle ils sont ou seront susceptibles de se trouver. Lorsque le Conseil de surveillance délibère sur un sujet concernant directement ou indirectement un de ses membres, celui-ci est invité, le cas échéant, à quitter le temps des débats et du vote, la réunion du Conseil.

3.1.1.6. Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d’incrimination et / ou sanction publique

A la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années : aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre de

l’un des membres du Conseil de surveillance ;

aucun des membres du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ;

aucune incrimination et / ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance de la société ; et

aucun membre du Conseil de surveillance n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

3.1.1.7. Conventions passées entre la société et l’un des membres du Conseil de surveillance – Contrats de services

Il n’existe aucune convention ni aucun contrat de service entre un membre du Conseil de surveillance et la société ou l’une de ses ﬁ liales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.

3.1.1.8. Prêts et garanties accordés aux membres du Conseil de surveillance

La société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur de l’un des membres du Conseil de surveillance.

3.1.1.9. Compétence et Règlement intérieur du Conseil de surveillance

Rôle et pouvoirs du Conseil de surveillance en application des dispositions légales et statutaires

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi. Il opère les vériﬁ cations et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance constitue un document interne destiné à préciser les statuts de la société, les modalités pratiques de fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres.

Rôle et pouvoirs du Conseil de surveillance en application du Règlement intérieur

Le Conseil de surveillance autorise préalablement à leur mise en œuvre les opérations suivantes :

cession d’immeubles, cession totale ou partielle de participations ou d’entreprises dans la mesure où elles dépassent chacune un montant de 300 millions d’euros ;

émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social et d’emprunts obligataires convertibles au-delà de 100 millions d’euros ;

émissions d’emprunts obligataires non convertibles au-delà de 500 millions d’euros, à l’exception de toutes opérations de renouvellement d’emprunts obligataires dans des conditions meilleures que celles consenties à la société ;

propositions de programmes de rachats d’actions à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, opérations de financement significatives ou susceptibles de modifier substantiellement la

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structure ﬁ nancière de la société, à l’exception des opérations de ﬁ nancement s’inscrivant dans le cadre de la gestion de la dette de la société, lorsqu’il s’agit de l’optimiser à l’intérieur de plafonds déjà autorisés ;

opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit, dans la mesure où elles dépassent 300 millions d’euros ;

constitution de sûretés, octroi de cautions, avals ou garanties en faveur de tiers par le Directoire dans la double limite d’un montant de 100 millions d’euros par engagement et d’un milliard d’euros pour le total des engagements. Cette autorisation donnée au Directoire pour douze mois est réexaminée chaque année ; opérations importantes de restructuration interne, opérations se

situant hors de la stratégie annoncée et accords de partenariat stratégiques ;

mise en place de plans d’attribution d’actions de performance ou de tout autre mécanisme s’inscrivant dans des logiques similaires ; attributions d’actions de performance aux membres du Directoire ;

et détermination du nombre d’actions devant être conservé pendant la durée du mandat de chacun des membres du Directoire ; propositions à l’Assemblée générale des actionnaires de

modiﬁ cations statutaires, d’affectation du résultat et de ﬁ xation du dividende.

3.1.1.10. L’information du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents qu’ils estiment utiles. Le droit à l’information des membres du Conseil de surveillance est organisé selon les modalités pratiques exposées ci-après.

L’information préalable aux réunions du Conseil de surveillance

Le Président du Conseil de surveillance, assisté du S ecrétaire du Conseil, transmet aux membres du Conseil les informations appropriées, en fonction des points de l’ordre du jour.

L’information régulière du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont informés, de manière régulière et par tous moyens, par le Directoire ou son Président de la situation ﬁ nancière, de la trésorerie, des engagements de la société ainsi que de tous événements et opérations signiﬁ catifs relatifs à la société.

Le Directoire présente un rapport trimestriel au Conseil de surveillance sur son activité et la marche des affaires du groupe.

En outre, le Directoire informe mensuellement les membres du Conseil de surveillance de la marche de la société et des points marquants.

Les demandes d’information des membres du Conseil de surveillance portant sur des sujets spéciﬁ ques sont adressées au Président et au S ecrétaire du Conseil, ce dernier étant chargé d’y répondre dans les meilleurs délais en liaison avec le Président du Directoire. Afin de compléter leur information, les membres du Conseil de surveillance disposent de la faculté de rencontrer les membres du Directoire ainsi que les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des membres du Directoire, après en avoir informé le Président du Conseil de surveillance.

Caractère collégial des délibérations du Conseil de surveillance et conﬁ dentialité des informations

Le Conseil de surveillance est un organe collégial : ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres. Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de conﬁ dentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées par la société, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil et de ses Comités, et des informations présentant un caractère conﬁ dentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de surveillance a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, les membres du Conseil doivent s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la société.

3.1.1.11. Travaux du Conseil de surveillance en 2013

Au cours de l’année 2013, le Conseil de surveillance s’est réuni onze fois. Le taux moyen d’assiduité aux séances du Conseil de surveillance a été de 85 %.

Ses travaux ont notamment porté sur :

l’examen des comptes consolidés et annuels 2012 et du budget 2013, l’information sur les comptes consolidés semestriels 2013 arrêtés par le Directoire et sur le budget préliminaire 2014 ; la revue des résolutions arrêtées par le Directoire et soumises à

l’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2013 ;

l’examen des rapports trimestriels d’activité établis par le Directoire ;

l’appréciation de la qualité et de la structure du bilan du groupe ; les opérations de refinancement de la dette de la société, le

renouvellement du programme Euro Medium Term Notes – EMTN – et l’autorisation donnée au Directoire d’émettre des emprunts obligataires ;

la marche opérationnelle des principales activités du groupe ; les perspectives de croissance interne et externe du groupe et les

principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe ; la revue stratégique des actifs du groupe ;

la revue régulière des projets d’acquisition et de cession ; la cession de la majeure partie de la participation du groupe dans

Activision Blizzard ;

l’acquisition de la participation de 20 % détenue par Lagardère dans Canal Plus France ;

l’accord de cession de la participation du groupe dans Maroc Telecom ;

l’examen de la faisabilité d’une coopération éventuelle entre GVT et Echostar dans la télévision payante au Brésil ;

l’étude et la validation de la pertinence du projet de séparation des activités Médias et Télécoms du groupe ;

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le suivi des enquêtes et procédures judiciaires en cours, notamment la Securities class action et le contentieux Liberty Media aux Etats-Unis, ainsi que les actions intentées par des actionnaires minoritaires contre Activision Blizzard, son Conseil d’administration et Vivendi ; les contentieux d’actionnaires en France ; le contentieux devant le Conseil d’Etat en annulation des décisions d’autorisation de l’acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star et les contentieux ayant opposé Vivendi, Groupe Canal+ et Canal+ France à Lagardère ; la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités ; la nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance ; l’examen de la représentation équilibrée des femmes au sein du

Conseil de surveillance et de ses Comités ;

l’examen de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle ;

l’examen des plans de succession ;

l’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités ;

la rémunération du Président du Conseil de surveillance ; la ﬁ xation de la rémunération du Président du Directoire ; la composition du Directoire et la rémunération de ses membres ; l’évaluation du Directoire et de son Président ;

l’attribution d’actions de performance aux membres du Directoire ; la politique et la situation de l’actionnariat des salariés.

3.1.1.12. L’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance

De manière périodique et tous les trois ans au moins, le Conseil de surveillance procède à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec le concours du Comité de gouvernance et de nomination. Cette évaluation a été réalisée en janvier 2012 sur la base d’un questionnaire remis à chacun des membres du Conseil de surveillance et au travers d’entretiens individuels animés par le Secrétaire général.

Par ailleurs, chaque année, un point de l’ordre du jour est consacré à une discussion sur le fonctionnement du Conseil de surveillance.

Suivant les mêmes procédures, le Conseil de surveillance du 21 février 2014 a procédé à l’examen de son fonctionnement.

Il résulte de cet examen que les membres du Conseil de surveillance, dans leur ensemble, estiment que la composition et le fonctionnement du Conseil sont très satisfaisants et que les échanges sur la stratégie ont été efﬁ cients au cours d’une année pourtant atypique.

Plusieurs pistes d’amélioration sont mises à l’étude : l’internationalisation des membres, le renforcement des compétences dans les nouveaux modèles interactifs, la poursuite de la féminisation du Conseil, et la mise en place d’une information mensuelle sur les résultats et les éléments de trésorerie complétant les éléments du rapport trimestriel du Directoire.

3.1.1.13. Les Comités du Conseil de surveillance

Organisation et fonctionnement des Comités

Le Conseil de surveillance a créé, en son sein, quatre Comités spécialisés dont il a ﬁ xé la composition et les attributions : le Comité stratégique, le Comité d’audit, le Comité des ressources humaines et le Comité de gouvernance et de nomination.

Les attributions des Comités ne peuvent avoir pour effet de déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil

de surveillance ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Le Conseil de surveillance a désigné au sein de chaque Comité un Président. Les quatre Comités du Conseil de surveillance sont composés de membres du Conseil, nommés par celui-ci. Leurs membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter.

Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Les réunions des Comités peuvent également se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunications.

Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion, après concertation avec le Président du Conseil de surveillance.

Le compte-rendu des réunions de chaque Comité est établi par le Secrétaire du Conseil, sous l’autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité ainsi qu’à tous les membres du Conseil de surveillance. Une information sur les travaux des Comités fait l’objet d’une présentation dans le présent document.

Pour l’accomplissement de ses missions, chaque Comité peut se faire communiquer par le Directoire tout document qu’il estime utile. Il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil de surveillance, et recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Le Président de chaque Comité peut inviter l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à assister à une séance de son Comité. Seuls les membres du Comité prennent part aux décisions de celui-ci. Chaque Comité peut décider d’inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions.

Le Conseil de surveillance peut, outre les Comités permanents, décider de constituer pour une durée limitée des Comités ad hoc pour des opérations ou missions exceptionnelles par leur importance ou leur spéciﬁ cité, composés de tout ou partie de ses membres.

Comité stratégique Composition

Le Comité stratégique est actuellement composé de six membres, dont quatre sont indépendants. Ses membres sont : Jean-René Fourtou (Président), Vincent Bolloré, Daniel Camus, Pascal Cagni, Aliza Jabès, et Alexandre de Juniac. Les travaux du Comité stratégique ont été élargis à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, compte tenu de la revue stratégique des activités du groupe entreprise depuis le second semestre 2012.

Activité

Au cours de l’année 2013, le Comité stratégique s’est réuni quatre fois, dont un séminaire de deux jours. Le taux d’assiduité aux séances du Comité a été de 88,7 %. Ses travaux ont essentiellement porté sur : les perspectives de croissance interne et externe du groupe ; la réﬂ exion sur l’orientation stratégique et le périmètre du groupe ; la revue stratégique des actifs du groupe ;

l’acquisition de la participation de 20 % détenue par Lagardère dans Canal + France ;

la réﬂ exion sur les Médias et les Contenus

l’évolution de l’actionnariat de la société et sa composition ; la situation ﬁ nancière du groupe ;

l’analyse concurrentielle des métiers du groupe ;

l’examen de l’environnement économique, boursier et ﬁ nancier ; les perspectives et les projets d’investissement.

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Organes d’administration, de direction et de contrôle Comité d’audit

Composition

Le Comité d’audit est composé de cinq membres, dont quatre sont indépendants et qui ont tous une compétence ﬁ nancière ou comptable.

Ses membres sont : Daniel Camus (Président), Nathalie Bricault, Philippe Donnet, Aliza Jabès et Pierre Rodocanachi.

Activité

Les membres du Comité d’audit reçoivent, le cas échéant, lors de leur nomination, une information sur les normes comptables, ﬁ nancières et opérationnelles en vigueur dans la société et le groupe.

Au cours de l’année 2013, le Comité d’audit s’est réuni quatre fois en présence des Commissaires aux comptes. Le taux d’assiduité aux séances du Comité a été de 95 %. Il a notamment auditionné les Commissaires aux comptes, le Directeur financier, les Directeurs ﬁ nanciers adjoints, le Directeur juridique et le Directeur de l’audit et des projets spéciaux.

Ses travaux ont essentiellement porté sur l’examen :

des comptes de l’exercice 2012, des comptes semestriels 2013 et des rapports des Commissaires aux comptes ;

du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;

de la situation ﬁ nancière du groupe, de sa situation d’endettement et de liquidité ;

des tests de dépréciation d’actifs ;

du suivi du retour réalisé en fonction des capitaux employés (ROCE) ; de l’évolution des engagements donnés par le groupe ;

des travaux de l’audit interne du siège et des ﬁ liales, des procédures de contrôle interne au sein du groupe et du programme d’audit pour 2014 ;

de l’analyse des risques, des contrôles clés associés et des travaux du Comité des risques ;

des risques ﬁ scaux et de l’évolution du cadre ﬁ scal en France ; de la politique d’assurance ;

des honoraires des Commissaires aux comptes ;

du contrôle de la mise en œuvre et du suivi du Programme de vigilance au sein de chaque entité opérationnelle ;

de la protection des données au sein du groupe ;

des principaux litiges et contentieux, notamment la « Securities class action » et le contentieux Liberty Media aux Etats-Unis, ainsi que les actions intentées par des actionnaires minoritaires contre Activision Blizzard, son Conseil d’administration et Vivendi, et les contentieux d’actionnaires en France.

En outre, un Comité spécial constitué autour du Comité d’audit et ouvert à tous les autres membres du Conseil, a été mis en place. Il est chargé d’étudier les questions relatives au projet de séparation des activités Médias et Télécoms du groupe envisagée. Au cours de l’année 2013, le Comité spécial s’est réuni deux fois.

Comité des ressources humaines Composition

Le Comité des ressources humaines est composé de sept membres, dont cinq sont indépendants. Ses membres sont : Jacqueline Tammenoms Bakker (Présidente), Nathalie Bricault, Pascal Cagni, Yseulys Costes, Philippe Donnet, Dominique Hériard Dubreuil et Henri Lachmann.

Activité

Au cours de l’année 2013, le Comité des ressources humaines s’est réuni trois fois. Le taux d’assiduité aux séances du Comité a été de 81,1 %. Ses travaux ont notamment porté sur :

la rémunération ﬁ xe et variable et les frais de représentation et de déplacement des membres du Directoire et de son Président ; la rémunération du Président du Conseil de surveillance ; la politique de rémunération pour 2013 et pour 2014 ;

les plans d’attribution d’actions de performance des mandataires sociaux et des cadres du groupe et la politique de répartition de ces plans ;

l’examen et la ﬁ xation de l’enveloppe globale des plans d’actions de performance ;

l’examen des contrats de travail de plusieurs dirigeants du groupe et des ﬁ liales ;

l’examen des plans de succession au sein du groupe ; la rétention des talents clés ;

l’examen de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et de la mixité hommes-femmes ;

l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés du groupe et l’opération à effet de levier qui leur est réservée.

Comité de gouvernance et de nomination Composition

Le Comité de gouvernance et de nomination est composé de six membres, dont quatre sont indépendants. Ses membres sont : Dominique Hériard Dubreuil (Présidente), Claude Bébéar (Censeur), Vincent Bolloré, Henri Lachmann, Pierre Rodocanachi et Jacqueline Tammenoms Bakker.

Activité

Au cours de l’année 2013, le Comité de gouvernance et de nomination s’est réuni sept fois. Le taux d’assiduité aux séances du Comité a été de 83,8 %. Ses travaux ont essentiellement porté sur :

la gouvernance de la société ;

la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités ; les critères d’indépendance des membres du Conseil de

surveillance ;

l’examen des mandats de certains membres du Conseil de surveillance ;

la nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance ; l’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance, du

Directoire et celle de son Président ; la présidence et la composition du Directoire ;

Dans le document RAPPORT ANNUEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE (Page 132-140)