Directoire et Conseil de surveillance

Risma a adopté depuis 1999 une structure à Directoire et Conseil de surveillance.

a. Directoire de Risma

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

A ce titre, le Directoire de Risma est en charge des missions suivantes :

Elaborer le plan stratégique de développement et le mettre en œuvre après sa validation par le Conseil de Surveillance ;

Identifier les projets de développement, la localisation des sites, négocier les bases foncières, négocier les partenariats éventuels, configurer les produits et élaborer les business plans prévisionnels ;

Assurer le suivi de la construction ;

Réaliser la levée des financements (bancaires et à travers les marchés) ; Tenir les comptes de Risma et de ses filiales et gérer la trésorerie ;

Assurer le suivi de la relation avec le gestionnaire à travers le contrôle de gestion et l’optimisation des coûts d’exploitation ;

Accomplir le suivi du business plan et la communication financière ;

Entretenir la vie sociale de la société par la convocation des instances et le suivi des risques juridiques.

Le Directoire est, on outre, responsable de l’information destinée aux actionnaires et au public prescrite aux articles 153 à 156 de la loi 17-95, telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05.

Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

Enfin, aucune règle régissant la constitution du quorum ou le vote au sein du directoire n’est prévue dans les statuts de Risma.

Le Directoire de Risma peut être composé de 2 à 5 membres qui ont un mandat d’une durée maximale de 6 ans. A ce jour, celui-ci comprend 3 membres comme suit:

Membre Fonction prononçant sur les comptes de

l’exercice 31/12/2011 M. Marc

Thépot

Vice-Président du Directoire en charge de la direction

générale 30/01/02 renouvelé le 06/04/06

Mme Souad Benbachir

Membre du Directoire en charge de la stratégie financière

• M. Azeddine Guessous, Président du Directoire

M. Guessous a été nommé Président du Directoire de Risma par le Conseil de surveillance le 19 mars 2010. Diplômé de HEC et de l’IEP Paris, M. Guessous rejoint l’OCP en 1966 où il occupe le poste de Directeur Commercial puis de Directeur Financier. En 1978, M. Guessous devient Ministre du Commerce, de l’Industrie et du Tourisme, avant d’être nommé Ministre chargé des relations avec la Communauté Economique Européenne en 1985. Il a, par ailleurs, été l’ambassadeur de Feu Sa Majesté le Roi Hassan II en Espagne entre 1986 et 1994. M. Guessous rejoint ensuite la CIMR en qualité de Président Directeur Général, puis la Compagnie d’Assurance Al Watanya en 2001 en tant que Président Directeur Général avant de devenir Président Directeur Général de Maghrébail en 2004.

Parallèlement à ses fonctions à la tête de Maghrébail, M. Guessous est vice-Président de Lydec, administrateur de BMCE Bank, vice-Président du Conseil de Surveillance de RMA Watanya, administrateur du CDVM, de l’Université Al Akhawayn, de la SNI, de la SONASID et d’Altadis. M.

Guessous a été décoré à plusieurs reprises, notamment du Wissam Reda de l’ordre d’Officier, de l’Ordre du Mérite Civil Espagnol, de l’ordre de la distinction Grand-Croix, de l’Ordre National du Mérite Français de la médaille de Chevalier, de l’Order of British Empire de la médaille de Knight ainsi que d’autres décorations africaines et sud-américaines.

• M. Marc Thépot, Vice-Président du Directoire en charge de la direction générale M. Thépot est membre du Directoire depuis le 30 janvier 2002. Son mandat a été maintenu suite au Conseil de Surveillance du 19 mars 2010. Major de la promotion 1974 de l’Ecole Supérieure de Commerce et d’Administration des entreprises à Marseille, il entame sa carrière professionnelle en 1976 comme professeur de finance et comptabilité à la même école. En 1978, il exerce en tant que Directeur Général de la filiale GSI Finance à Paris puis devient Directeur du réseau d’agence et de Crédit Immobilier des Bouches du Rhones auprès du Cil-Unicil en 1988. En 1990, il intègre le Groupe Accor pour occuper le poste de Directeur Régional Ibis puis du pôle économique de la région Sud-Est France. En 1997, il prend la direction du pôle Affaires et Loisirs (Novotel, Mercure et Sofitel) en région PACA (Provence Alpes Côte d’Azur). Depuis janvier 2002, il est nommé Directeur Général des Opérations pour le Maroc. M. Thépot est, par ailleurs, Président du Directoire de SMHE, Président des Conseils d’Administration d’Accor Gestion Maroc, de Fastotel, de HCH, de Moussafir, de Moussaf et de Marrakech Plaza et administrateur de Saemog. Il est également Conseiller du commerce extérieur de la France.

• Mme Souad Benbachir, membre du Directoire en charge de la stratégie financière

Administrateur et Directeur Général délégué de CFG Group et Directeur Général Délégué de T Capital, Mme Benbachir a été nommée au Directoire de Risma le 11 novembre 2005. Son mandat a été maintenu suite au Conseil de Surveillance du 19 mars 2010. Diplômée de l’ESSEC en 1992, Souad Benbachir rejoint Goldman Sachs (Londres) en tant qu’analyste au département Corporate Finance. En février 1995, elle rejoint CFG Group au sein du métier «Finance d’entreprises» dont elle devient responsable en janvier 1997 et s’implique particulièrement dans les transactions stratégiques auprès du gouvernement et des investisseurs privés. Souad Benbachir a ainsi conduit de nombreuses transactions dans des secteurs stratégiques tels que le secteur du tourisme et l’infrastructure portuaire et autoroutière. Elle a conseillé notamment le gouvernement pour le placement des stations Azur auprès d’investisseurs nationaux et internationaux, le groupe Accor pour son implantation au Maroc et enfin le Groupe Lucien Barrière pour la structuration et le financement d’un projet de resort à Marrakech. En 2005, Souad Benbachir a été décorée par Sa Majesté le Roi Mohamed VI du Wissam

Alaouite de l’ordre de Chevalier. En 2010, elle devient membre de l’International Advisory Board de l’ESSEC. Mme Benbachir est, par ailleurs, administrateur de LGMC Industries.

b. Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance de Risma exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il nomme et révoque les membres du Directoire et le Président du Directoire.

La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations figurant à son actif immobilisé, la constitution des sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties sont soumis à l’autorisation du Conseil de Surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque opération. Toutefois, le Directoire peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanières.

A toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les membres du conseil peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la société.

Le Conseil de Surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance est régi par des dispositions spécifiques relatives au quorum et au vote. Ainsi, le quorum est réuni avec la présence de la moitié au moins des membres du Conseil et le vote se fait à la majorité des membres présents.

Les décisions qui doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés sont détaillées dans le pacte d’actionnaires (article 5) :

les décisions engageant la Société pour un montant supérieur à 5% du capital et des réserves notamment toute acquisition, cession, location, tous emprunt, avals ou garanties ;

la nomination du Président du Conseil de surveillance et celle des membres du Directoire ; la signature ou la modification des conventions réglementées.

Le Conseil de surveillance de Risma est composé des membres suivants :

-1 Date de l'AGO statuant sur les comptes 2015

24-mai-99

La présidence du Conseil de surveillance est assurée par M. Gérard Pélisson, co-fondateur du groupe Accor. L’article 5 du pacte d’actionnaires susvisé stipule que le Conseil de surveillance évoluera à l’avenir afin de refléter la composition de l’actionnariat de Risma.