C. Risques de Marché et Autres Risques Risques généraux relatifs aux marchés
XIV. PROCEDURES JUDICIAIRES ET ARBITRALES Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze
37. Autres conditions définitives Applicable/Non applicable Partie 2:
[Livrable(s)/Sélectionnée(s)]
Catégorie de l’Obligation
[Livrable/Sélectionnée]:
[Paiement]
[Dette Financière]
[Obligations de Référence Uniquement]
[Titre de Créance]
[Crédit]
[Titre de Créance ou Crédit]
[Un seul choix]
Caractéristiques de l’Obligation [Livrable/Sélectionnée]:
[Non Subordonnée]
[Devise Prévue: [Devises Prévues Standard de Référence/ préciser la devise]
[Devise Locale Exclue:][Devise Locale signifie:
[préciser la devise]]
[Droit Non Domestique]
[Cotée]
[Emission Non Domestique]
[Non conditionnelle]
[Crédit Transférable]
[Crédit Transférable sur Accord] [Transférable]
[Maturité Maximum: 30 ans/Autre]
[Non au Porteur]
[choisir toutes les caractéristiques ci-dessus applicables]
(xiv) Première Entité de Référence Défaillante: [Applicable/Non Applicable]
(xv) Toutes autres modalités ou dispositions additionnelles requises:
[ ]
(xvi) Jours Ouvrés (pour les besoins de l’Annexe Technique Evénement de Crédit):
[ ]
37. Autres conditions définitives Applicable/Non applicable
MODELE DE CONDITIONS DEFINITIVES (AU MOINS 50.000 EUR (OU SA CONTRE-VALEUR DANS UNE AUTRE DEVISE))
Les Conditions Définitives, selon le modèle ci-dessous, seront rédigées pour chaque Tranche de Titres émise en vertu du Programme d’une valeur nominale au moins égale à 50.000 € (ou la contre-valeur de cette somme dans une autre devise).
CONDITIONS DEFINITIVES APPLICABLES
Les investisseurs doivent avoir une connaissance et une expérience suffisantes des questions financières et commerciales pour faire un examen approfondi des Titres et des risques et avantages associés à l’investissement dans une émission particulière de ces Titres, et ils doivent avoir accès à et connaître les outils analytiques permettant d’évaluer, à la lumière de leur situation financière individuelle, un investissement dans ces Titres. Certaines émissions de Titres ne constituent pas un investissement approprié pour des investisseurs qui ne sont pas avertis et ne possèdent pas les connaissances nécessaires dans le domaine des indexations de taux d’intérêt, devises ou autres indexations ou formules, ou en ce qui concerne les conditions de remboursement ou les autres droits ou options. Les investisseurs doivent également disposer de ressources financières suffisantes pour supporter les risques d’un investissement dans des Titres. Pour une description plus détaillée des risques liés à tout investissement dans les Titres, les investisseurs sont invités à lire la section du Prospectus du Programme d'Emission de Titres de Créance intitulée "Facteurs de Risque".
Les Titres et la Garantie n’ont été ni approuvés ni désapprouvés par l’U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC), toute commission des opérations relatives à des instruments financiers d’un Etat des Etats-Unis ou toute autre autorité réglementaire américaine, et aucune des Autorités précitées n’a approuvé ni cautionné l’offre des Titres, ni l’exactitude ou le caractère adéquat du présent Prospectus relatif à un Programme d’Emission de Titres de Créance. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux Etats-Unis.
[Date]
[SOCIÉTÉ GÉNÉRALE] [SGA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ACCEPTANCE N.V.] [SG OPTION EUROPE]
Emission de [Montant Nominal Total de la Tranche] [Intitulé des Titres]
[Inconditionnellement et irrévocablement garantis par Société Générale]
dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de Créance de 125.000.000.000 € PARTIE A – CONDITIONS CONTRACTUELLES
[Les présents Titres constituent des obligations au sens de l'Article L.213-5 du Code monétaire et financier.]16
[La formulation suivante s’applique si les Titres sont des Titres avec Restriction Permanente]
[Les Titres décrits aux présentes sont désignées, Titres avec restrictions permanentes, et dès lors ne peuvent à aucun moment être la propriété légale ou effective d’une U.S. Person (au sens défini dans la Regulation S) et, par voie de conséquence, sont offerts et vendus hors des Etats-Unis à des personnes qui ne sont pas des ressortissants des Etats-Unis, sur le fondement de la Regulation S.
16 Uniquement si les Titres ont une Valeur Nominale unique d'au moins 0,01 euro, que la Souche concernée comprend au moins cinq Titres, [que les dispositions relatives aux Assemblées Générales des Titulaires de Titres s'appliquent conformément à la Modalité 16 des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC / que les titulaires des Titres concernés sont groupés en une masse conformément à la Modalité 13 des Modalités des Titres de Droit Français] et tous les Titres confèrent les mêmes droits à l'égard de l'Emetteur concerné et, le cas échéant, du Garant, à tout moment.
En achetant un Titre, chaque acquéreur sera réputé s’être obligé ou, selon le cas, sera tenu de s’obliger à ne pas revendre ni transférer autrement tout Titre détenu par lui, excepté hors des Etats-Unis dans le cadre d’une transaction offshore à une personne qui n’est pas une U.S. Person.]
Les termes utilisés dans les présentes Conditions Définitives ont la signification qui leur est donnée dans la section intitulée ["Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres Non Représentés par un Certificat"
/ "Modalités des Titres de Droit Français"] du Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance en date du 27 avril 2010, [qui constitue un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE (la "Directive Prospectus")]17. Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres qui y sont décrits [au sens de l’article 5.4 de la Directive Prospectus] et doit être lu conjointement avec le Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance et tout(s) Supplément(s) à ce Prospectus publié(s) avant la Date d’Emission (telle que définie ci-dessous) («Supplément(s)"); étant toutefois précisé que dans la mesure où ce Supplément (i) est publié après que les présentes Conditions Définitives aient été signées ou émises et (ii) stipule un changement de certaines Modalités des ["Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres Non Représentés par un Certificat" / "Modalités des Titres de Droit Français"], ce ou ces changements n’auront aucun effet sur les Modalités des Titres auxquels les présentes Conditions Définitives se rapportent. L’intégralité des informations relatives à l’Emetteur, [au Garant] et à l’offre des Titres sont celles figurant dans les présentes Conditions Définitives lues conjointement avec le Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance et tout(s) Supplément(s) éventuel(s). Avant d’acquérir un droit sur les Titres décrits aux présentes, les investisseurs potentiels doivent lire et comprendre les informations fournies dans le Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance et tout(s) Supplément(s) et avoir conscience des restrictions applicables à l’offre et à la vente de ces Titres aux Etats-Unis, ou à, ou pour le compte ou bénéfice, des U.S. Persons. Le Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance, tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et les présentes Conditions Définitives sont disponibles pour examen au siège de l’Emetteur, dans les bureaux désignés des Agents Payeurs et, dans le cas de Titres admis à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu).
[La formulation suivante s'applique si les Titres ne sont pas des Titres avec Restriction Permanente]
Les Titres n'ont pas fait l'objet, et ne feront pas l'objet, d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le U.S. Securities Act), ou auprès de tout régulateur d'un Etat ou d'une autre juridiction des Etats-Unis et ne peuvent à aucun moment être offerts ou vendus aux Etats-Unis, ou pour le compte ou au profit de U.S. persons (tel que défini dans la Regulation S prise pour l'application du U.S.
Securities Act), excepté s'agissant de certaines transactions dispensées des exigences d'enregistrement du U.S.
Securities Act. Pour une description de certaines restrictions d'offres ou de ventes des Titres, voir "Restriction de Souscription, de Vente et de Transfert" du Prospectus de Base.
[La formulation suivante s’applique si les Titres sont des Titres Indexés dont les termes se fondent en tout ou en partie sur les dispositions de l’Annexe Technique.]
[Les dispositions de l’Annexe Technique [Titres de Capital/Marchandises/Evénement de Crédit/Portefeuille d’Actifs Gérés/Titres autres que des Titres de Capital] [(autres que les clauses [préciser toutes clauses inapplicables])] s’appliquent aux présentes Conditions Définitives et ces documents devront être lus conjointement. En cas de divergence entre l’Annexe Technique [Titres de Capital/Marchandises/Evénement de Crédit/Portefeuille d’Actifs Gérés/Titres autres que des Titres de Capital] et les présentes Conditions Définitives, les présentes Conditions Définitives prévaudront.]
[La formulation alternative suivante s’applique si la présente émission augmente le volume de la première Tranche d’une émission réalisée en vertu d’un prospectus d’une date antérieure.]
Les termes utilisés dans les présentes Conditions Définitives ont la signification qui leur est donnée dans la section intitulée ["Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres Non Représentés par un Certificat"
17 Supprimer en cas d’émission de Titres à Placement Privé ou de Titres devant être émis en vertu d’un prospectus unitaire
/ "Modalités des Titres de Droit Français"] du [Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance en date du [date originelle]/ du Prospectus en date du [date originelle]. Ce document constitue les Conditions Définitives des Titres qui y sont décrits [au sens de l’article 5.4 de la Directive Prospectus] 18 et doit être lu conjointement avec le Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance du 27 avril 2010 [qui constitue un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE (la "Directive Prospectus")] et tout(s) Supplément(s) à ce Prospectus publié(s) avant la Date d’Emission (telle que définie ci-dessous) («Supplément(s)"), excepté en ce qui concerne les Modalités figurant sous la section intitulée ["Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres Non Représentés par un Certificat" / "Modalités des Titres de Droit Français"] qui sont extraites du Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance en date du [date originelle]/ du [Prospectus en date du [date originelle]] (ci- joint)]. L’intégralité des informations relatives à l’Emetteur, [au Garant] et à l’offre des Titres sont celles figurant dans les présentes Conditions Définitives lues conjointement avec le Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance et tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et [le Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance en date du [date originelle]/ le Prospectus en date du [date originelle]]. Le Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance, tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et les présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation au siège de l’Emetteur, dans les bureaux désignés des Agents Payeurs et, dans le cas de Titres admis à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu).
[Compléter toutes les rubriques qui suivent ou préciser "Non Applicable" (N/A). La numérotation doit demeurer identique à celle figurant ci-dessous, et ce, même si "Non Applicable" est indiqué pour un paragraphe ou un sous-paragraphe particulier. Les termes en italique sont des indications permettant de compléter les Conditions Définitives.]
[En complétant les conditions définitives ou en ajoutant d’autres conditions définitives ou informations, il est recommandé de s’assurer si ces conditions ou informations constituent des "nouveaux facteurs significatifs", auquel cas elles nécessitent en conséquence la rédaction d’un supplément au Prospectus du Programme d’Emission de Titres de Créance conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus.]
[Si les Titres sont émis par SGA Société Générale Acceptance N.V. et SG Option Europe et ont une maturité inférieure à un an à compter de la date de leur émission, la valeur nominale minimum pourra devoir être égale à £100.000 ou la contre-valeur de cette somme dans toute autre devise.]
[En vertu du Titre II de la loi luxembourgeoise du 10 juillet 2005 sur les prospectus d’émission de valeurs mobilières mettant en œuvre la Directive Prospectus, les prospectus visant à obtenir l’admission à la cote officielle d’instruments du marché monétaire dont la maturité est inférieure à 12 mois lors de leur émission, et qui répondent également à la définition des "valeurs mobilières", ne sont pas soumis aux obligations d’approbation prévues par le Titre II de cette loi.]
[Les Titres Nominatifs Non-US, les Titres de Droit Français et les Titres NRC ne peuvent pas former partie d’une série dont une partie est émise, offerte ou vendue sur le fondement de la Rule 144A.]
[NB: Dans le cas de Titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché, ou qui ne sont pas offerts dans le cadre d'une offre publique ou qui ne sont pas admis aux opérations d'un Système de Compensation dans un Etat autre qu'un Etat Non Coopératif (tel que défini dans la section "Regime Fiscal"), il sera nécessaire (a) de modifier ces Conditions Définitives et (b) d'inclure de nouveaux facteurs de risques, dans ces différents cas pour prendre en compte le régime fiscal introduit par la loi française de finances rectificative pour 2009 n°3 (n°2009-1674 en date du 30 décembre 2009) et le rescrit n°2010/11 (FP et FE) de l'administration fiscale française en date du 22 février 2010.]
[La version française de ces Conditions Définitives sera la version faisant foi.]
18 Supprimer en cas d’émission de Titres à Placement Privé ou de Titres devant être émis en vertu d’un prospectus unitaire
1. [(i)] Emetteur: [Société Générale]
[SGA Société Générale Acceptance N.V.]
[SG Option Europe]
[(ii) Garant: Société Générale]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, les sous-paragraphes 1(i) et, s’il y a lieu, 1(ii) ci-dessus seront reformulés dans l’Annexe]
2. (i) Série N°: [ ]
(ii) Tranche N°: [ ]
[Si la Tranche est fongible avec une Série existante, indiquer les caractéristiques de cette Série, y compris la date à laquelle les Titres deviennent fongibles.]
3. Devise ou Devises Prévues: [ ]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, cette clause sera reformulée dans l’Annexe]
4. Montant Nominal Total:
(i) Tranche: [ ]
(ii) Série: [ ]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, les sous-paragraphes 4(i) et, s’il y a lieu, 4(ii) ci-dessus seront reformulés dans l’Annexe]
5. Prix d’Emission: [[ ] % du Montant Nominal Total / [insérer le montant] par Titre de [insérer le montant] [la Valeur Nominale]19 [majoré des intérêts courus à partir du [insérer la date] inclus jusqu’à la Date d’Emission non incluse (soit les intérêts courus pendant [ ] jours) [s’il y a lieu]]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, cette clause sera reformulée dans l’Annexe]
6. [(a)] Valeur(s) Nominale(s): [ ]
[En ce qui concerne toute émission de Titres à Placement Privé ou toute émission de Titres par SGA Société Générale Acceptance N.V., l’exigence d’une valeur nominale minimum de 50.000 € n’est pas applicable.]
19 Les Titres Dématérialisés seront émis pour une seule Valeur Nominale
[En cas d’utilisation de valeurs nominales multiples au-delà de 50.000 € ou sa contre-valeur dans une autre devise, il conviendra d’utiliser la formulation suivante, donnée à titre d’exemple:
[50.000 €] et les multiples entiers de [1.000 €] en sus jusqu'à [99.000 €] inclus. Aucun Titre sous forme définitive ne sera émis pour une valeur nominale supérieure à [99.000 €]"]20
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, cette clause sera reformulée dans l’Annexe]
[Une seule valeur nominale pour les Titres Dématérialisés]
[En ce qui concerne les Titres Nominatifs, la Valeur Nominale désigne le montant intégral minimum pour lequel des transferts peuvent être effectués et, dans le cas de toute transaction sur le fondement de la Rule 144A, un montant de 100.000 USD au moins (ou la contre-valeur de ce montant dans une autre devise); en conséquence, il convient d’utiliser pour les Titres Rule 144A le modèle de Conditions Définitives applicables aux Titres émis dans le cadre du Programme ayant une valeur nominale de 50.000 EUR au moins (ou la contre-valeur de ce montant dans une autre devise).]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement
de Crédit:
(en relation avec chaque Titre et sous réserve de la Partie 1 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit, le Montant Nominal)]
[(b) Montant de Calcul:] [S’il n’existe qu’une seule Valeur Nominale, indiquer cette Valeur Nominale.
S’il existe plusieurs Valeurs Nominales Indiquées, indiquer le facteur commun le plus élevé. Remarque: il doit y avoir un facteur commun s’il existe deux Valeurs Nominales Indiquées ou davantage.]
[Applicable uniquement aux Titres Définitifs au Porteur ou aux Titres Définitifs Nominatifs;
remarque: il convient d’utiliser pour les Titres Rule 144A le modèle de Conditions Définitives applicables aux Titres émis dans le cadre du Programme ayant une valeur nominale de 50.000 EUR au moins (ou la contre-valeur de ce montant dans une autre devise).]
7. (i) [Date d’Emission [et Date de [ ]]
20 Non applicable dans le cas de Titres Nominatifs, de Titres Dématérialisés ou de Titres de Droit Français
Début de Période d'Intérêts]:
[(ii)] [Date de Début de Période d’Intérêts [si elle est différente de la Date d’Emission]:
[ ]]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, le sous-paragraphe 7(i) ci-dessus sera reformulé dans l’Annexe]
8. Date d’Echéance:
[préciser la date pour les Titres à Taux Fixe/ pour les Titres à Taux Flottant, la Date de Paiement des Intérêts tombant en [mois et année].
[Pour les Titres Indexés sur des Titres de Capital, cette clause sera reformulée dans l’Annexe]
[Pour les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit:
Sous réserve des dispositions du paragraphe 24 ci-dessous, la Date d’Echéance sera [Type Règlement Européen, la plus tardive des dates suivantes]:
[(a)] [***] (la Date d’Echéance Prévue)[; ou
[(b)] la [Date de Règlement Physique ou] Date de Règlement en Espèces[, selon le cas,] si une Notification d’Evénement de Crédit est signifiée pendant la Période de Signification de Notification, (tel que le tout est défini dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit) [;
ou
[(c)] la Date d’Evaluation Contestation/Moratoire, si:
(A) une Contestation/un Moratoire Potentiel survient au plus tard le quatrième Jour Ouvré précédant immédiatement la Date d’Echéance Prévue;
(B) la Condition d'Extension Contestation/Moratoire est satisfaite;
(C) la Date d’Evaluation Contestation/Moratoire tombe après le quatrième Jour Ouvré précédant immédiatement la Date d’Echéance Prévue; et
(D) aucune Notification d’Evénement de Crédit au titre de cette Contestation/ce Moratoire Potentiel n’est signifiée pendant la Période de Signification de Notification (tel que le tout est défini dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit;] ou
[(d)] la Date d’Extension de la Période de Grâce, si:
(A) un Défaut de Paiement Potentiel survient au plus tard le quatrième Jour Ouvré précédant immédiatement la Date d’Echéance Prévue; et
(B) aucune Notification d’Evénement de Crédit au titre de ce Défaut de Paiement Potentiel n’est signifiée pendant la Période de Signification de Notification (tel que le tout est défini dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit;]
9. Base d'Intérêt: [ [ ] per cent. Taux Fixe]
[ [LIBOR/EURIBOR] +/- [ ] per cent. Taux Flottant]
[Taux Fixe/ Flottant]
[Zéro Coupon]
[Indexé]
[Indexé sur Deux Devises]
[Indexé sur Marchandises]
[Autre, à préciser]
(autres détails indiqués ci-dessous)
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital: Voir paragraphes 15 à 18 ci-dessous]
10. Base de Remboursement/Paiement21: [Remboursement au pair]
[Indexé]
[Règlement Physique]
[Deux Devises]
[Titre Partiellement Libéré – Voir paragraphe 30 ci-dessous]
[Titre à Remboursement Echelonné – Voir paragraphe 31 ci-dessous]
[Titre Indexé sur Marchandises]
[Titres Indexés sur un Evénement de Crédit.
Remboursement au pair à la Date d’échéance Prévue, sauf disposition contraire des présentes Conditions Définitives et des dispositions de la Partie 1 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(autres détails indiqués ci-dessous)
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital: Voir paragraphes 20 et/ou 23 ci-dessous]
21 Si le Montant de Remboursement Final est différent de 100% de la valeur nominale des Titres, les Titres seront considérés comme des instruments dérivés au sens de la Directive Prospectus et l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus s’appliquera.
[N.B. Si le Montant de Remboursement Final est différent de 100% de la valeur nominale des Titres, les Titres seront considérés comme des instruments dérivés au sens de la Directive Prospectus et l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus s’appliquera.]
11. Changement de Base d'Intérêt ou de Base de Remboursement/Paiement:
[Indiquer le détail de toutes dispositions relatives au changement de Base d'Intérêt ou de Base de Remboursement/Paiement applicable aux Titres]
12. Options de Remboursement au Gré de l’Emetteur/des Titulaires de Titres:
[Remboursement au gré de
l’Emetteur]/[Remboursement au gré des Titulaires de Titres] [Dans le cas des Titres Indexés sur des Titres de Capital, voir paragraphe(s) 21 et/ou 22 ci-dessous]
[(autres détails indiqués ci-dessous)]
13. Rang de Créance des Titres: [Non subordonnés][ Subordonnés [à Durée Déterminée/à Durée Indéterminée] [en ce qui concerne le principal uniquement / en ce qui concerne le principal et les intérêts]]
[Paiement des intérêts différable / non différable]
[Titres Subordonnés à Durée Indéterminée [préciser le rang de créance des intérêts]]
14. Méthode de placement: [Syndiquée/Non syndiquée]
DISPOSITIONS RELATIVES AUX INTERETS (EVENTUELS) A PAYER 15. Dispositions relatives aux Titres à Taux
Fixe
[Applicable/Non Applicable]
[Si non applicable, supprimer les autres sous-paragraphes suivants]
[Si applicable, en ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, les sous-paragraphes (ii) et (iii) ci-dessous seront reformulés dans l’Annexe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit – de type Américain: Sous réserve des dispositions de la Partie 1 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(i) Taux d’Intérêt: [ ] pour cent par an [payable
[annuellement/semestriellement/trimestriellement] à terme échu]
[(Si les intérêts sont payables autrement qu’annuellement, envisager de modifier La Modalité 5 des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC et La Modalité 4 des Modalités des Titres de Droit
Français (Intérêts)]
(ii) Date(s) de Paiement d'Intérêt: [[ ] de chaque année jusqu’à la Date d’Echéance incluse]/[autre: à préciser]
(N.B. A modifier dans le cas de coupons longs ou courts)
(iii) Convention de Jour Ouvré: [Insérer "Non Applicable" pour les Titres à Taux Fixe.Non Ajusté] [Concernant les Titres à Taux Fixe Ajustés insérer l'une des phrases suivantes: [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/ Convention de Jour Ouvré
"Précédent"/ Convention de Jour Ouvré Suivant
"Modifiée"/autre (à préciser)]][Indiquer "(ajustée)" si l’application de la convention de jour ouvré concernée entend affecter le Montant d'Intérêt, par exemple des titres à taux fixe ajustés: voir Modalité 5(a) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC, et Modalité 4(a) des Modalités des Titres de Droit Français].
(iv) Montant[(s)] du Coupon Fixe: [ ] par Titre de [ ] Valeur Nominale/Montant de Calcul
[NB: (a) Le montant d'Intérêt Fixe peut être soumis à ajustement ainsi qu’il est dit au (iii) ci-dessus, (b) Le Montant de Calcul est uniquement applicable aux Titres Définitifs au Porteur.]
(v) Coupon(s) Brisé(s):
[ ] par Valeur Nominale/ Montant de Calcul, payable à la Date de Paiement des Intérêts tombant [en/le] [ ]
[NB: Le Montant de Calcul est uniquement applicable aux Titres Définitifs au Porteur.]
(vi) Fraction de Décompte des Jours:
[30/360 ou Exact/Exact-(ICMA)/Non applicable/ [autre:
à préciser]]
(vii) Date(s) de Détermination du Coupon:
[ ] de chaque année
[Indiquer les Dates de Paiement d'Intérêt normales, en ignorant la Date d'Emission ou la Date d'Echéance dans le cas d'un premier ou dernier coupon long ou court.]
[N.B.: Cette rubrique devra être modifiée si les dates de paiement du coupon ne sont pas régulières et interviennent à intervalles inégaux.]
[N.B. N’est applicable que si la Fraction de Décompte des Jours est Exact/Exact-(ICMA)]
(viii) Autres dispositions relatives à la méthode de calcul des intérêts
[Non Applicable/à préciser/voir l’Annexe]
pour les Titres à Taux Fixe:
16. Dispositions applicables aux Titres à Taux Variable
[Applicable/Non Applicable]
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants]
[Si applicable, en ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, les sous-paragraphes 16(i), 16(ii), 16(iii), 16(iv), 16(vi) et 16(xi) seront détaillés dans l’Annexe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit – de type Américain: Sous réserve des dispositions de la Partie 1 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(i) Période(s) Spécifiée(s) (voir Modalité 5(b)(i)(B) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC et 4(b)(i)(B) des Modalités des Titres de Droit Français/Date(s) de Paiement d'Intérêt:
[ ]
(ii) Convention de Jour Ouvré:
[Convention de Jour Ouvré "Taux Variable"/ Convention de Jour Ouvré "Suivant"/ Convention de Jour Ouvré
"Précédent"/Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifiée"/ autre (préciser)]
[Indiquer "(non ajustée)" si l’application de la convention de jour ouvré concernée n’entend pas affecter le Montant d'Intérêt: voir Modalité 5(b)(i) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC, et Modalité 4(b)(i) des Modalités des Titres de Droit Français].
(iii) Centre(s) d'Affaires
Additionnel(s) et/ou définition du
"Jour Ouvré" applicable,(si différents de ceux visés à la Modalité 5(b)(i) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC et 4(b)(i) des Modalités des Titres de Droit Français):
[ ]
(iv) Méthode de détermination du Taux d'Intérêt et du Montant d'Intérêts:
[Détermination ISDA/ Détermination du Taux sur Page Ecran/autre (à préciser)]
(v) Agent de Calcul responsable du calcul du Taux d'Intérêt et/ou du Montant d'Intérêts (si ce n'est pas
[Non Applicable/indiquer le nom et l’adresse]
l'Agent Fiscal):
(vi) Détermination du Taux sur Page Ecran:
- Taux de Référence: [ ] [préciser LIBOR, EURIBOR ou autre, et si
"autre", donner des informations complémentaires notamment sur les règles alternatives de substitution]
- Date(s) de Détermination du Coupon:
[ ]
[Second jour ouvré à Londres avant le début de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est le LIBOR (autre que le LIBOR Sterling ou Euro); premier jour de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est le LIBOR Sterling et second jour où le Système TARGET2 est ouvert avant le début de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est l’EURIBOR ou le LIBOR Euro) - Heure Spécifiée: [ ] [qui sera 11 heures du matin, heure de Londres,
dans le cas du LIBOR ou heure de Bruxelles, dans le cas de l’EURIBOR]
- Page Ecran: [ ]
[pour l’EURIBOR, si la Page Ecran n’est pas Reuters EURIBORO1, s’assurer que cette page donne un taux composite ou modifier les dispositions relatives aux règles alternatives de substitution en conséquence]
(vii) Détermination ISDA:
- Option Taux Variable: [ ] - Echéance Désignée: [ ] - Date de Recalcul: [ ]
(viii) Marge(s): [+/-] [ ] pour cent par an
(ix) Taux d’Intérêt Minimum: [ ] pour cent par an (x) Taux d’Intérêt Maximum: [ ] pour cent par an (xi) Fraction de Décompte des Jours: [Exact/365 ou Exact/Exact
Exact /365 (Fixe) Exact/365 (Sterling) Exact/360
30/360
360/360 ou Base Obligataire (Bond Basis)
30E/360 ou Base Euro-Obligataire (Eurobond Basis)/autres]
(xii) Règles alternatives de substitution, règles d'arrondis, et toutes autres dispositions relatives à la méthode de calcul des intérêts des Titres à Taux Variable, lorsqu'elles diffèrent de celles des Modalités:
[ ]
(xiii) Coefficient Multiplicateur:
Non applicable/Le Coefficient Multiplicateur sera (n/N)(nb/Nb)/[autre]]
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes restants de ce paragraphe]
- Taux Benchmark (pour les besoins de la Modalité 5(b)(iii) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC, et de la Modalité 4(b)(iii) des Modalités des Titres de Droit Français)
[USD-LIBOR / GBP-LIBOR / EURIBOR/ USD CMS / EUR CMS / autre]
- Option Taux Variable - Echéance Désignée
- Plafond
- Plancher
17. Dispositions relatives aux Titres Zéro Coupon
[Applicable/Non Applicable]
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes restants de ce paragraphe]
[Si applicable aux Titres Indexés sur des Titres de Capital, les sous-paragraphes suivants apparaîtront et seront détaillés dans l’Annexe]
(i) Taux de Rendement: [ ] pour cent par an (ii) Prix de Référence: [ ]
(iii) Toute autre formule/base permettant de déterminer le montant à payer:
[ ]
[Préciser la fraction de décompte des jours applicable si les titres sont libellés en euro]
(iv) Fraction de Décompte des Jours en relation avec les Montants de
[Les Modalités 7(g) et 7(l) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC et 6(g) et 6(l) des
Remboursement Anticipé et les paiements arriérés:
Modalités des Titres de Droit Français s’appliquent/autre à préciser]
18. Dispositions relatives aux Titres Indexés [Applicable/Non Applicable]
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes restants de ce paragraphe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit – de type Américain: Sous réserve des dispositions de la Partie 1 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(i) Indice/Formule: [donner des détails ou les joindre en annexe][Comme spécifié dans l’Annexe]
(ii) Agent de Calcul responsable du calcul du Taux d’Intérêt et/ou du Montant d'Intérêts (si ce n’est pas l’Agent Fiscal):
[Non Applicable / indiquer le nom et l’adresse]
[N.B.: Si les Titres sont des instruments dérivés auxquels s’applique l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus, satisfaire aux exigences de cette Annexe.]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans la Partie 4-I de l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur Marchandises: Comme indiqué dans la Partie 5 de l’Annexe Technique Marchandises]
(iii) Dispositions applicables au calcul du Coupon, si le calcul par référence à l’Indice/et/ou à la Formule est impossible ou irréalisable:
[ ]
[Pour les Titres Indexés sur des Titres de Capital, si le Sous-Jacent est couvert par l’Annexe Technique Titres
de Capital, indiquer:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Titres de Capital]
[Pour les Titres Indexés sur Titres de Capital, si le Sous-Jacent n’est pas couvert par l’Annexe Technique, indiquer:
Comme indiqué dans l’Annexe]
(iv) Période(s) Spécifiée(s) (voir Article 5(b)(i)(B) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC et 4(b)(i)(B) des Modalités des Titres de Droit Français/Date(s) de Paiement des Intérêts:
[ ]
(v) Convention de Jour Ouvré: [Convention de Jour Ouvré "Taux Variable"/
Convention de Jour Ouvré "Suivant"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/Convention de Jour Ouvré
"Suivant Modifiée"/ autre (préciser)] [Indiquer "(non ajustée)" si l’application de la convention de jour ouvré concernée n’entend pas affecter le Montant d'Intérêt:
voir Modalité 5(b)(i) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC, et Modalité 4(b)(i) des Modalités des Titres de Droit Français].
(vi) Centre(s) d'Affaires
Additionnel(s) et/ou définition du
"Jour Ouvré" applicable,(si différents de ceux visés à la Modalité 5(b)(i) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC et 4(b)(i) des Modalités des Titres de Droit Français):
[ ]
(vii) Taux d’Intérêt Minimum: [[ ] pour cent par an] [Voir Indice / Formule spécifié dans l’Annexe] [la seconde alternative est applicable aux Titres Indexés sur des Titres de Capital]
(viii) Taux d’Intérêt Maximum: [[ ] pour cent par an] [Voir Indice / Formule spécifié dans l’Annexe] [la seconde alternative est applicable aux Titres Indexés sur des Titres de Capital]
(ix) Fraction de Décompte des Jours: [ ] (x) Coefficient Multiplicateur:
Non applicable/Le Coefficient Multiplicateur sera (n/N)(nb/Nb)/[autre]]
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes restants de ce paragraphe]
- Taux Benchmark (pour les besoins de la Modalité 5(b)(iii) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC, et de la Modalité 4(b)(iii) des Modalités des Titres de Droit Français)
[USD-LIBOR/GBP-LIBOR/EURIBOR/USD CMS/EUR CMS/autre]
- Option Taux Flottant - Echéance Désignée
- Plafond
- Plancher
19. Dispositions relatives aux Titres Libellés [Applicable/Non Applicable]
en Deux Devises
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes restants de ce paragraphe]
(i) Taux de Change/méthode de calcul du Taux de Change:
[donner des détails ou les joindre en annexe]
(ii) Agent de Calcul responsable du calcul du Taux d’Intérêt et/ou du Montant d'Intérêts (si ce n’est pas l’Agent Fiscal):
[ ]
(iii) Dispositions applicables si le calcul par référence au Taux de Change est impossible ou irréalisable:
[ ]
(iv) Personne(s) bénéficiant de l'option de paiement dans la/les Devise(s) Prévue(s):
[ ]
DISPOSITIONS RELATIVES AU REGLEMENT PHYSIQUE 20. Dispositions relatives aux Titres à
Règlement Physique
[Applicable/Non Applicable]
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes restants de ce paragraphe]
[Si applicable en ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, et excepté comme spécifié ci-dessous, les dispositions pertinentes figurent dans l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit, s’il y a lieu:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(i) Actifs Sous-Jacents: [ ]
(ii) Formule à appliquer pour déterminer le principal et/ou les intérêts ou le Montant de Règlement Physique:
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, si le Sous-Jacent est couvert par l’Annexe Technique Titres de Capital, insérer:
Comme indiqué dans l’Annexe sous le titre "Montant de Remboursement Final" et, s’il y a lieu, "autres dispositions finales", sous réserve d’ajustement ainsi qu’il est dit dans l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, si le Sous-Jacent n’est pas couvert par l’Annexe Technique Titres de Capital, insérer:
Comme indiqué dans l’Annexe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: Portefeuille d’Obligations Livrables Spécifiées (tel que défini dans la Partie 2 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit)]
(iii) Dispositions indiquant si le transfert des Actifs Sous-Jacents ou le paiement d’une somme en espèces s’appliquera:
[ ]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, si le Sous-Jacent est couvert par l’Annexe Technique Titres de Capital, insérer:
Comme indiqué dans l’Annexe sous le titre "Montant de Remboursement Final" et, s’il y a lieu, "autres dispositions finales", sous réserve d’ajustement ainsi qu’il est dit dans l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, si le Sous-Jacent n’est pas couvert par l’Annexe Technique Titres de Capital, insérer:
Comme indiqué dans l’Annexe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: Règlement physique excepté pour les Obligations Non Livrables (voir détails dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit)]
(iv) Option [de l’Emetteur/des Titulaires de Titres] de modifier la méthode de règlement et, dans l’affirmative, méthode d’exercice de l’option et procédure de modification du règlement:
[Oui [[donner des détails ou les joindre en annexe]]/Non]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement
de Crédit:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(v) Si le règlement prend la forme d’un transfert physique d’Actifs Sous-Jacents:
(a) méthode de transfert d’Actifs Sous-Jacents au titre du Montant de Règlement Physique (autre qu’une Livraison) et conséquences d’un ou plusieurs Cas de
Perturbation du Règlement:
[Applicable / Non applicable]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans la Partie 4.II de l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: Livraison par l’intermédiaire du Système de Compensation Concerné, à moins que les Obligations Livrables Spécifiées ne soient pas éligibles pour compensation par le Système de Compensation Concerné ou autrement comme spécifié dans la Partie 1 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit, auquel cas le transfert aura lieu en dehors du Système de Compensation Concerné, ainsi qu’il est indiqué dans la
Partie 1 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(b) Notification de Transfert: [Applicable / Non applicable]
[Si applicable, détails sur les modalités et délais de signification de la Notification de Transfert.]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans la Partie 4-II de l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: La procédure ordinaire de transfert actuellement en vigueur dans le Système de Compensation Concerné]
(c) Détails sur la manière dont sera représenté le droit à recevoir le Montant de Règlement Physique:
[Applicable / Non applicable]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans la Partie 4-II de l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: Les soldes des comptes apparaissant dans les livres du Système de Compensation Concerné ou, si besoin est, le nombre de Titres détenus par chaque Titulaire de Titres, tel que notifié par le Système de Compensation Concerné à l’Agent Fiscal]
(vi) Partie responsable du calcul du montant de remboursement et/ou du montant du coupon, ou du Montant de Règlement Physique payable (si ce n’est pas l’Agent Fiscal):
[Non Applicable / indiquer le nom et l’adresse]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans la Partie 4-I de l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: Société Générale agissant en qualité d’Agent de Calcul
17 cours Valmy
92987 Paris La Défense Cedex]
(vii) Dispositions applicables si le calcul par référence aux Actifs Sous-Jacents et/ou à la Formule est impossible ou irréalisable:
[ ]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, si le Sous-Jacent est couvert par l’Annexe Technique Titres de Capital, insérer:
Comme indiqué dans l’Annexe sous le titre "Montant de Remboursement Final" et, s’il y a lieu, "autres dispositions finales", sous réserve d’ajustement ainsi qu’il est dit dans l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, si le Sous-Jacent n’est pas couvert par l’Annexe Technique Titres de Capital, insérer:
Comme indiqué dans l’Annexe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: comme indiqué dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(viii) Détails sur toutes autres
conditions pertinentes, exigences boursières/considérations fiscales (y compris les coordonnées de la personne responsable des frais de transfert):
[ ]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Titres de Capital et, selon le cas, dans l’Annexe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: comme indiqué dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(ix) Méthode de calcul du Montant de Remboursement Anticipé (pour des raisons autres qu’à la suite d’un remboursement pour raisons fiscales ou d’un Cas de Défaut):
[[ ] par Titre de [ ] Valeur Nominale/Montant de Calcul/Valeur de Marché/ autre, à préciser/voir Annexe]
[NB: Le Montant de Calcul est applicable uniquement aux Titres Définitifs au Porteur.]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement
de Crédit:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(x) [Date(s) d’Evaluation de l’Evénement de Crédit:
[ ]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans l’Annexe]]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement
de Crédit:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
(xi) Détails du/des Marchés et Marchés Liés:
[ ]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans l’Annexe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement
de Crédit:
Non Applicable]
(xii) Tels autres modalités ou dispositions additionnelles qui peuvent être requises (y compris, sans caractère limitatif, les définitions du/des Cas de Perturbation du Règlement, des Cas d’Ajustement Potentiels et du/des Cas de Perturbation du Marché):
[ ]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Titres de Capital
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement
de Crédit:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT 21. Option de remboursement au gré de
l'Emetteur
(autrement que pour raisons fiscales):
[Applicable/Non Applicable/Applicable uniquement s'agissant du (v) ci-dessous]
[Si applicable en ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, les sous-paragraphes suivants apparaîtront et seront détaillés dans l’Annexe]
[Si applicable en ce qui concerne des Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: Sous réserve des dispositions de la notification visée au sous-paragraphe (iv) ci-dessous, l’Emetteur peut rembourser les Titres, en totalité mais non en partie, lors de [tout Jour Ouvré/autre] à compter de la Date d’Emission (non incluse) et jusqu’à la Date d’échéance Prévue non incluse]
(i) Date(s) de Remboursement Optionnel:
[ ]
(ii) Montant(s) de Remboursement Optionnel de chaque Titre et, le cas échéant, méthode de calcul de ce(s) montant(s):
[[ ] par Titre de [ ] Valeur Nominale/Montant de Calcul/Valeur de Marché/ autre, à préciser/voir Annexe]
[NB: Le Montant de Calcul est applicable uniquement aux Titres Définitifs au Porteur.]
(iii) Si remboursable partiellement:
(a) Montant Minimum Remboursable:
[ ]
(b) Montant Maximum Remboursable:
[ ]
(iv) Période de Notification (si différente de celle indiquée dans les Modalités):
[ ]
[N.B. Si les périodes de notification indiquées sont différentes de celles prévues dans les Modalités, il est conseillé à l’Emetteur d’envisager les possibilités de
diffusion de l’information par le biais d’intermédiaires, des centrales de compensation et des dépositaires par exemple et d’indiquer les obligations de notification applicables, par exemple entre l’Emetteur et l’Agent Fiscal]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit, si applicable: L’Emetteur devra donner un préavis de [ ] Jours Ouvrés au moins (tel que définis dans la Partie 2 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit) aux Titulaires de Titres, conformément à la Modalité 14des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC et à la Modalité 14 des Modalités des Titres de Droit Français (préavis qui sera irrévocable et précisera la date fixée pour le remboursement), étant cependant entendu que ce préavis sera réputé nul et de nul effet si une Notification d’Evénement de Crédit a été ou est remise aux Titulaires de Titres conformément aux Modalités, à tout moment jusqu'à 17 heures (heure de Paris) le quatrième Jour Ouvré précédant la date fixée pour le remboursement, conformément au présent paragraphe 21]
(v) Option de Remboursement à Déclenchement:
Niveau de Déclenchement du Montant en Circulation
[Applicable/Non Applicable]
[indiquer le niveau]
22. Option de remboursement au gré des titulaires de Titres:
[Applicable/Non Applicable]
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes restants de ce paragraphe]
[Si applicable en ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital, les sous-paragraphes suivants apparaîtront et seront détaillés dans l’Annexe]
(i) Date(s) de Remboursement Optionnel:
[ ]
(ii) Montant(s) de Remboursement Optionnel de chaque Titre et, le cas échéant, méthode de calcul de ce(s) montant(s):
[[ ] par Titre de [ ] Valeur Nominale/Montant de Calcul/Valeur de Marché/ autre, à préciser/voir Annexe]
[NB: Le Montant de Calcul est applicable uniquement aux Titres Définitifs au Porteur.]
(iii) Période de Notification (si différente de celle indiquée dans les Modalités):
[ ]
[NB: Si les périodes de notification indiquées sont différentes de celles prévues dans les Modalités, il est conseillé à l’Emetteur d’envisager les possibilités de diffusion de l’information par le biais d’intermédiaires,
des centrales de compensation et des dépositaires par exemple et d’indiquer les obligations de notification applicables, par exemple entre l’Emetteur et l’Agent Fiscal]
23. Montant de Remboursement Final22: [[ ] par Titre de [ ] Valeur Nominale/Montant de Calcul/Valeur de Marché/ autre, à préciser/voir Annexe]
[NB: Le Montant de Calcul est applicable uniquement aux Titres Définitifs au Porteur.]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: 100 pour cent du Montant Nominal de chaque Titre alors en circulation, sous réserve des dispositions de la Partie 1 de l’Annexe Technique Evénement de Crédit]
[Si le Montant de Remboursement Final est différent de 100% de la valeur nominale des Titres, les Titres seront considérés comme des instruments dérivés au sens de la Directive Prospectus et l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus s’applique.]
[si le remboursement est indexé:
(i) Indice/Formule: [En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital: voir l’Annexe]
(ii) Agent de Calcul responsable du calcul du Montant de
Remboursement Final (si ce n’est pas l’Agent Fiscal):
[Non Applicable/indiquer le nom et l’adresse]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans la Partie 4-I de l’Annexe Technique Titres de Capital]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur Marchandises: Comme indiqué dans la Partie 5 de l’Annexe Technique Marchandises]
(iii) Dispositions applicables si le calcul du montant de
remboursement par référence à l’Indice et/ou la Formule est impossible ou irréalisable:
[donner des détails ou les joindre en annexe]
[En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Titres de Capital:
Comme indiqué dans l’Annexe Technique Titres de Capital]]
24. Montant(s) de Remboursement Anticipé de chaque Titre payable(s) lors du
remboursement pour des raisons fiscales, le cas échéant, ou en Cas de Défaut, et/ou méthode de calcul de ce montant (si exigé
[[ ] par Titre de [ ] Valeur Nominale/Montant de Calcul/Valeur de Marché/ autre, à préciser/voir Annexe]
[NB: Le Montant de Calcul est applicable uniquement aux Titres Définitifs au Porteur.]
22 Voir note bas de page 5 ci-dessus
ou si différent de ce qui est prévu à la Modalité 5(g) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC et à la Modalité 6(g) des Modalités des Titres de Droit Français):
25. Titres Indexés sur un Evénement de Crédit
[Applicable/Non Applicable]
[Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes restants de ce paragraphe]
(i) Date de Lancement: [ ]
(ii) Type de Règlement: [Américain/Européen]
(iii) Méthode de Règlement: [Règlement en Espèces/Règlement Physique]
(iv) Entité(s) de Référence: [Spécifier si Souveraine]
(v) Successeur(s) Multiple(s): [Applicable/Non Applicable]
(vi) Obligation(s) de Référence: Débiteur Principal: [ ] Garant: [ ]
Echéance [ ] Coupon: [ ] CUSIP/ISIN: [ ] (vii) Agent de Calcul responsable du
calcul du montant de
remboursement (si ce n’est pas l’Agent de Calcul spécifié dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit):
[Non Applicable/Préciser le nom et l’adresse]
[si un Agent de Calcul autre que Société Générale était nommé dans le cadre de l'émission des Notes, décrire les modalités de sa désignation et les dispositions relatives à la révocation de celle-ci]
(viii) Toutes Garanties: [Applicable/Non Applicable]
(ix) Evénements de Crédit:
[Faillite (Bankruptcy)]
[Défaut de Paiement (Failure to Pay)]
[Extension de la Période de Grâce (Grace Period Extension): [Applicable/Non Applicable]
[Si Applicable:
Période de Grâce: [30 jours calendaires/Autre]]
[Déchéance du Terme (Obligation Acceleration)]
[Défaut de l’Obligation (Obligation Default)]
[Contestation/Moratoire (Repudiation/Moratorium)]
[Restructuration (Restructuring) ]
- Dispositions relatives à une Obligation à Porteurs Multiples (Provisions relating to Multiple Holder Obligation) [Applicable/Non Applicable]]
- Limite d’Echéance en cas de Restructuration (Restructuring Maturity Limitation) et Obligation Totalement Transférable (Fully Transferable Obligation): Applicable/Non Applicable]]
- [Limite d’Echéance en cas de Restructuration Modifiée (Modified Restructuring Maturity Limitation) et Obligation Transférable sur Condition(s) (Conditionally Transferable Obligation): [Applicable/Non Applicable]]
Seuil de Défaut: [10.000.000 USD ou sa contre-valeur dans la Devise de l’Obligation/Autre]
Seuil de Défaut de Paiement: [1.000.000 USD ou sa contre-valeur dans la Devise de l’Obligation/Autre]
(x) Notification d’Informations Publiquement Disponibles:
[Applicable/Non Applicable]
[Si Applicable:
Source(s) Publique(s): [Comme indiqué dans l’Annexe Technique Evénement de Crédit/Autre]]
Nombre Spécifié: [2/Autre]]
(xi) Obligation(s):
Catégorie d’Obligation: [Paiement]
[Dette Financière]
[Obligations de Référence Uniquement]
[Titre de Créance]
[Crédit]
[Titre de Créance ou Crédit]
[Un seul choix possible]
Caractéristiques de l’Obligation: [Non Subordonnée]
[Devise Prévue: [Devises Prévues Standard / préciser la devise]
[Devise Locale Exclue:][Devise Locale signifie:
[préciser la devise]]
[Droit Non Domestique]
[Cotée]
[Emission Non Domestique]
[choisir toutes les caractéristiques ci-dessus applicables]
(xii) Calcul et Constitution des Intérêts en cas d’Evénement de Crédit:
[Applicable/Non Applicable]
(xiii) Conditions relatives au Règlement Obligation(s)
[Livrable(s)/Sélectionnée(s) Catégorie de l’Obligation [Livrable/Sélectionnée]:
[Paiement]
[Dette Financière]
[Obligations de Référence Uniquement]
[Titre de Créance]
[Crédit]
[Titre de Créance ou Crédit]
[Un seul choix possible]
Caractéristiques de l’Obligation [Livrable/Sélectionnée]:
[Non Subordonnée]
[Devise Prévue: [Devises Prévues Standard / préciser la devise]
[Devise Locale Exclue:][Devise Locale signifie:
[préciser la devise]]
[Droit Non Domestique]
[Cotée]
[Emission Non Domestique]
[Non conditionnelle]
[Crédit Transférable]
[Crédit Transférable sur Accord] [Transférable]
[Maturité Maximum: 30 ans/Autre]
[Non au Porteur]
[choisir toutes les caractéristiques ci-dessus applicables]
(xiv) Première Entité de Référence Défaillante:
[Applicable/Non Applicable]
(xv) Toutes autres modalités ou dispositions additionnelles requises:
[ ]
(xvi) Jours Ouvrés (pour les besoins de l’Annexe Technique Evénement de Crédit):
[ ]
DISPOSITIONS GENERALES APPLICABLES AUX TITRES
26. Forme des Titres:
(i) Forme: [Les options suivantes s’appliquent pour les Titres au Porteur:]
[Titre global provisoire échangeable contre un Titre global permanent, qui n’est lui-même échangeable contre des Titres Définitifs au Porteur qu’en cas de survenance d’un Cas d’Echange]]
[Titre global provisoire échangeable contre des Titres
Définitifs au Porteur à compter de la Date d’Echange incluse]
[Titre global permanent échangeable contre des Titres Définitifs au Porteur uniquement en cas de survenance d’un Cas d’Echange]
[Veiller à la cohérence avec la formulation de la section
"Forme des Titres" du Prospectus du Programme d'Emission de Titres de Créance et des Titres eux-mêmes.]
[Les options échange moyennant notification/à tout moment ne doivent pas être stipulées applicables si la Valeur Nominale des Titres indiquée au paragraphe 6 contient une formulation rédigée en substance dans les termes suivants:
"[50.000 €] et des multiples entiers de [1.000 €] au-delà de cette somme, à concurrence de [99.000€] inclus."
En outre, cette composition de la Valeur Nominale n’est pas autorisée pour toute émission de Titres qui doit être représentée, lors de l’émission, par un Titre Global Provisoire échangeable contre des Titres Définitifs.]
[Titres NRC sous forme d’inscription en compte [émis, compensés et réglés par l’intermédiaire d’Euroclear Finlande/Euroclear Suède/Euroclear UK & Ireland Limited (CREST)/autre, conformément à la Loi finlandaise sur le système d’inscription en compte (826/1991), telle que modifiée (Titres Finlandais NRC)/la Loi Suédoise sur l’Inscription en compte des Instruments Financiers (SFS 1998:1479), telle que modifiée (Titres Suédois NRC)]/SIX SIS Ltd.]
[CREST Depository Interests/Règlement CREST Direct]
[Autre]
[Les options suivantes s’appliquent pour les Titres Nominatifs:]
[Titre Global Regulation S enregistré au nom d’un établissement mandataire d’un dépositaire commun pour Euroclear et Clearstream, Luxembourg] [un établissement mandataire de DTC] [Titre Global Rule 144A]) enregistré au nom [d’un établissement mandataire pour DTC] [d’un dépositaire commun pour Euroclear et Clearstream, Luxembourg] [Titre Global Combiné) enregistré au nom d’un établissement mandataire d’un dépositaire commun pour Euroclear et Clearstream, Luxembourg [n.b. il conviendra d’utiliser le modèle de Conditions Définitives pour les Titres émis dans le cadre du Programme, ayant une valeur nominale de 50.000 EUR au moins (ou la contre-valeur
de cette somme dans une autre devise) pour les Titres Nominatifs émis sur le fondement de la Rule 144A].]
[Titre Global Nominatif Non-US) enregistré au nom d’un établissement mandataire d’un dépositaire commun pour Euroclear et Clearstream, Luxembourg]
[Les options suivantes s’appliquent pour les Titres SIS:]
[Titres SIS CHF/Autres Titres SIS/Titres SIS NRC]]
[Les options suivantes s’appliquent pour les Titres de Droit Français:]
[Titres Dématérialisés/Titres Matérialisés] [Les Titres Matérialisés sont exclusivement sous la forme au porteur et ne peuvent être émis qu’hors de France]
[Les options suivantes s’appliquent pour les Titres Dématérialisés: [Titres dématérialisés au porteur]
[Titres dématérialisés au nominatif pur/administré]
[Les informations suivantes sont requises à propos des Titres Dématérialisés: [Indiquer le nom de l’Agent des Registres]
[Les options suivantes s’appliquent pour les Titres Matérialisés: [Certificat Global Provisoire échangeable contre des Titres Définitifs Matérialisés au Porteur le [ ] (la Date d’Echange), sous réserve de report de cette date conformément au Certificat Global Provisoire]]
(ii) Nouveau Titre Global: [Oui/Non/Non Applicable]
(iii) L’option suivante s’applique pour les Titres SIS:
[Titre SIS CHF/Autres Titres SIS/Titres SIS NRC]
27. Choix du "Jour Ouvré de Paiement"
conformément à [la Modalité 6(g) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC, et à la Modalité 5(d) des Modalités des Titres de Droit français] ou autres dispositions spéciales relatives aux Jours Ouvrés de Paiement:23
[Jour Ouvré de Paiement Suivant / Jour Ouvré de Paiement Suivant Modifié/ autre (préciser)]
[N.B. Cette clause vise la date de paiement et non les dates de fin des Périodes d’Intérêts auxquelles les points 16(iii) et 18(vi) se rapportent]
28. Centre(s) d'Affaires Additionnel(s) conformément à [la Modalité 6(g) des Modalités des Titres de Droit Anglais et des Titres NRC, et à la Modalité 5(d) des Modalités des Titres de Droit français]
[Non Applicable/à préciser]
[Pour des Titres Indexés sur un Evénement de Crédit à Règlement Physique: [ ] et uniquement pour les besoins du règlement physique, s’il y a lieu, un jour dans toute
23 Modifier la définition du "Jour Ouvré de Paiement" si le paiement doit être effectué le 25 décembre car Euroclear et Clearstream, Luxembourg n’effectuent aucun règlement de paiements ce jour-là.