La durée des mandats des treize administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de 4 ans, et ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée, ce qui permet de renouveler tous les ans environ un quart de ces administrateurs. Le mandat des trois administrateurs élus par les salariés de la Société Générale, dont le nombre sera ramené à deux après l’Assemblée générale 2006, est d’une durée de 3 ans.
Le Conseil d’administration comporte 16 membres, 1 femme et 15 hommes, dont 3 sont des représentants élus des salariés.
Les administrateurs étrangers sont au nombre de 3. L’âge moyen des administrateurs est de 60 ans. Au cours de l’année 2005, sa composition a été affectée par les événements suivants :
expiration du mandat de Meiji Yasuda Life Insurance à l’Assemblée générale du 9 mai 2005 ; aucun remplaçant n’a été nommé compte tenu de la décision adoptée par l’Assemblée générale de réduire de 15 à 13 le nombre d’administrateurs élus par l’Assemblée générale ;
renouvellement par l’Assemblée générale de Mme Lulin et MM. Azéma et Ricard.
Conformément aux recommandations des rapports AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de son Comité de sélection, procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 31 décembre 2005 au regard des critères d’indépendance définis dans le rapport précité. Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires entretenues par
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le Groupe avec les entreprises dont ses administrateurs sont des dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement des administrateurs. Cette analyse est fondée sur une étude multicritère intégrant plusieurs paramètres (endettement global et liquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant des engagements de la Société Générale et importance de ces engagements par rapport à l’ensemble de la dette bancaire, autres relations commerciales …). Le Conseil d’administration s’est également attaché à analyser la situation des administrateurs ayant un lien avec des groupes actionnaires de la Société Générale.
Au regard de ces critères, le Conseil d’administration a estimé que Mme Lulin, MM. Azéma, Baird, Cannac, Cicurel, Cohen, Jeancourt-Galignani et Ricard devaient être regardés comme administrateurs indépendants.
M. Ricard est considéré comme indépendant, dès lors que les relations bancaires qu’entretient avec la Société Générale le groupe qu’il préside ne sont pas de nature à affecter l’indépendance de son jugement et que les liens capitalistiques des deux groupes ont été dénoués fin 2002. Pernod Ricard ne détient plus de titres Société Générale depuis 2003.
M. Azéma, Directeur général de Groupama, est considéré comme indépendant, dès lors que Groupama détient nettement moins de 10 % du capital de la Société Générale et que ni les relations bancaires qu’entretient Groupama avec la Société Générale, ni le partenariat noué entre Groupama et Société Générale pour le lancement de Groupama Banque ne sont de nature à affecter l’indépendance de son jugement, compte tenu de l’enjeu limité que représente ce dernier pour les deux groupes.
Les autres administrateurs ne sont pas considérés comme indépendants au regard des critères définis par le rapport AFEP-MEDEF, soit parce qu’ils sont dirigeants ou salariés du Groupe, soit parce qu’ils sont administrateurs depuis plus de 12 ans (MM. Viénot et Wyand).
Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 8 sur 16 (soit 50 % du Conseil d’administration et 61,5 % des administrateurs nommés par l’Assemblée générale).
Cette situation est conforme à l’objectif que s’est fixé le Conseil d’administration de respecter la proportion de 50 % d’administrateurs indépendants, recommandée dans le rapport AFEP-MEDEF de septembre 2002.
Elle est également conforme à l’objectif arrêté par le Conseil qui est d’assurer une diversité et un équilibre des expériences et des compétences des administrateurs, ainsi que de concilier continuité et renouvellement progressif.
Évaluation du Conseil d’administration et des mandataires sociaux
Depuis la dernière évaluation du fonctionnement du Conseil effectuée fin 2002-début 2003 avec l’aide d’un cabinet de conseil extérieur, le Conseil a consacré chaque année une partie d’une séance à débattre de son fonctionnement sur la base des réponses à un questionnaire d’évaluation approuvé par lui sur proposition du Comité de sélection. Ce questionnaire invitait chacun des administrateurs à porter une appréciation et faire des suggestions sur divers aspects du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses relations avec l’équipe de Direction, et notamment sur les progrès réalisés depuis la précédente évaluation sur les points identifiés comme nécessitant une amélioration ou une modification. En janvier 2006, le Conseil a délibéré sur les conclusions ressortant des réponses au questionnaire de l’automne 2005. Ces conclusions relevaient dans plusieurs domaines des progrès, parfois sensibles, par rapport à l’appréciation portée l’année précédente, notamment en ce qui concerne la documentation et l’information transmise au Conseil, la formation des administrateurs, l’examen de la stratégie des métiers et l’organisation des débats. Des progrès restent notamment souhaités en ce qui concerne l’information sur les systèmes d’information et les ressources humaines et des contacts plus fréquents avec les principaux dirigeants du Groupe autres que les membres du Comité exécutif.
Comme en 2003 et 2004, les mandataires sociaux ont fait l’objet en 2005 d’une évaluation préparée par le Comité des rémunérations à l’occasion d’une réunion des administrateurs non salariés ou dirigeants d’une société du Groupe, évaluation dont les conclusions ont été communiquées au Président-Directeur général par le Président du Comité des rémunérations.
Commissaires aux comptes
Les comptes de la Société Générale sont certifiés conjointement par le Cabinet Ernst & Young Audit, représenté par M. Christian Mouillon, et la société Deloitte et Associés (changement de dénomination en octobre 2004), représentée par M. José Luis Garcia. Leur mandat prendra fin à la clôture des comptes 2005.
La société Deloitte a repris à compter de 2003 le mandat antérieurement exercé par le cabinet Barbier Frinault et Autres (ex-Andersen), démissionnaire. Pour effectuer ce choix, le Conseil d’administration avait confié en 2002 à son Comité des comptes le soin de conduire la procédure d’appel d’offres. Le Comité a approuvé les conditions et la procédure de l’appel d’offres et le choix des 4 cabinets d’audit invités à soumissionner ; il a revu les conclusions de l’examen des offres effectué par un
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Comité interne et après avoir auditionné les concurrents, a sélectionné le cabinet Deloitte.
Les mandats de Ernst & Young et de Deloitte et Associés expirent lors de l’Assemblée générale de 2006 qui examinera les comptes de l’exercice 2005. Sur proposition de son Comité des comptes, le Conseil d’administration a choisi de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement de ces mandats. Il a estimé en effet préférable de privilégier la continuité, dans un contexte marqué par le passage aux normes IFRS et aux nouvelles règles prudentielles de Bâle 2, qui entraînent de très importants changements dans les systèmes d’information comptables et de risques. Le Comité des comptes ayant en 1999 et en 2002 procédé à des appels d’offres pour la sélection des Commissaires aux comptes, la concurrence pour ces fonctions a été largement ouverte dans un passé récent. Dans le cadre du renouvellement de ces mandats, le cabinet Ernst & Young remplacera toutefois M. Christian Mouillon, qui aura exercé les fonctions de Commissaire aux comptes pendant six ans, par M. Philippe Peuch-Lestrade, qui a précédemment certifié les comptes du Groupe au nom du cabinet Barbier Frinault et Associés (Arthur Andersen) jusqu’en 2002.
Dès 2001, afin de renforcer l’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société, le Conseil d’administration avait décidé de limiter la proportion des honoraires versés aux réseaux dont ils font partie pour des tâches non liées à leurs missions d’audit. En 2002, le Conseil a adopté des règles plus strictes, reposant sur une distinction entre les différents types de missions susceptibles d’être confiées aux auditeurs externes et aux réseaux dont ils font partie.
L’article 104 de la loi sur la Sécurité financière du 1er août 2003 a modifié la législation relative aux règles d’indépendance des Commissaires aux comptes, en interdisant à un Commissaire aux comptes la fourniture de toute prestation autre que d’audit et en imposant des restrictions sur les prestations qui peuvent être fournies par le réseau auquel il appartient.
Le Conseil d’administration du 5 novembre 2003, prenant acte de ces évolutions, a arrêté le nouveau dispositif applicable aux relations entre les sociétés du Groupe et leurs Commissaires aux comptes.
Ces règles sont susceptibles d’être modifiées en fonction du Code de déontologie des Commissaires aux comptes récemment approuvé par décret.
Ernst & Young et Deloitte et Associés ne peuvent réaliser que des prestations entrant dans la mission du Commissaire aux comptes :
pour la Société Générale ; pour ses filiales.
Toute mission n’entrant pas dans ce cadre est donc exclue. La loi n’interdit pas la fourniture de services par les Commissaires aux comptes et leur réseau des sociétés du Groupe qu’ils n’auditent pas. Le Conseil d’administration a toutefois retenu une règle plus stricte : de tels services ne peuvent être rendus que hors de France et après autorisation expresse du Comité des comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent annuellement un état déclaratif des honoraires perçus. Il est rendu compte chaque année au Comité des comptes de la manière dont ces règles sont appliquées, avec la présentation des honoraires versés par type de mission aux réseaux dont font partie les Commissaires aux comptes.
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HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE 2005
en milliers d’euros (hors taxes) Deloitte et Associés Ernst & Young Audit Total 2005
Montant % Montant % Montant %
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés 10 384 11 018 21 402
Missions accessoires 1 832 1 502 3 334
Sous-total 12 216 99 % 12 520 96 % 24 736 98 %
Autres prestations
Juridique, fiscal, social 66 78 144
Technologies de l’information - - -
Audit interne - - -
Autres - 389 389
Sous-total 66 1 % 467 4 % 533 2 %
Total 12 282 100 % 12 987 100 % 25 269 100 %
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