CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT NET PAR ACTION

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT NET PAR ACTION

10.1 Procédures de gestion du capital

Veolia Environnement gère son capital dans le cadre d’une politique financière prudente et rigoureuse visant d’une part à s’assurer un accès aisé aux marchés de capitaux français et internationaux, afin d’investir dans des projets générateurs de valeur, et d’autre part à rémunérer de façon satisfaisante les actionnaires tout en maintenant une notation de crédit « Investment Grade ».

Le 28 mai 2019, Veolia Environnement a conclu un contrat de liquidité conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur avec Kepler Cheuvreux prenant effet au 1^er juin 2019, pour une période initiale s’achevant le 31 décembre 2019, puis renouvelable tacitement pour des périodes d’un an.

10.2 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

10.2.1 Capital

Le capital est entièrement libéré.

10.2.1.1 AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Au cours de l’exercice 2021, Veolia Environnement a procédé, le 3 mai 2021, à une première augmentation de capital de 4,9 millions d’euros prélevés sur les primes, à la suite de l’acquisition définitive des droits aux actions de performance attribuées à environ 700 bénéficiaires dans le cadre de la décision du conseil d’administration du 2 mai 2018.

Le 8 octobre 2021, Veolia environnement a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 2 506 millions d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition de Suez sur la base de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 et décidée par le Président Directeur Général le 15 septembre 2021. Des frais liés à cette opération ont été imputés sur la prime d’émission pour 37,9 millions d’euros.

Le 8 décembre 2021, Veolia environnement a réalisé une augmentation de capital de 216,3 millions d’euros dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Sequoia 2021, sur la base de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 portant le capital social à 3 498 626 330 euros. Des frais liés à cette opération ont été imputés sur la prime d’émission pour 1,1 millions d’euros.

Au cours de l’exercice 2020, Veolia Environnement avait procédé à une augmentation de capital de 56,8 millions d’euros dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Sequoia 2020, sur la base de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020, portant le capital social à 2 893 056 810 euros au 31 décembre 2020. Cette augmentation de capital avait été accompagnée d’une prime d’émission de 100,9 millions d’euros. Une dotation à la réserve légale de 5,7 millions d’euros avait été réalisée par prélèvement sur la prime d’émission. Des frais liés à cette opération avaient été imputés sur la prime d’émission pour un montant de 1,3 million d’euros.

CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT NET PAR ACTION

134

Note 10

10.2.1.2 NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES ET VALEUR NOMINALE

Le capital social est divisé en 578 611 362 actions au 31 décembre 2020 et 699 725 266 actions au 31 décembre 2021. La valeur nominale de chaque action est de 5 euros.

10.2.1.3 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

Dans le cadre de la gestion financière de Veolia Environnement, les résolutions d'augmentation de capital approuvées tous les deux ans par l’assemblée générale de Veolia Environnement visent à autoriser le conseil d’administration à procéder à des opérations d'augmentation de capital sous certaines conditions et dans la limite de certains plafonds.

Elles permettent d'adapter la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de financement et de la situation des marchés de capitaux français et internationaux.

Ces résolutions sont de manière générale divisées en deux catégories et assorties des plafonds d'augmentation de capital suivants :

- celles pouvant donner lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS") dont le montant nominal est plafonné à 850 millions d’euros (soit environ 30 % du capital de la Société à la date de l'assemblée générale ayant approuvé ces résolutions) ;

- celles pouvant donner lieu à des augmentations de capital avec suppression du DPS dont le montant nominal cumulé est plafonné à 281 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social de la Société à la date de l'assemblée générale ayant approuvé ces résolutions).

Dans le cadre du financement de l’offre publique d’acquisition par la Société de l’ensemble des actions de Suez, ces deux plafonds ont été portés à 868 millions d’euros par l’assemblée générale du 22 avril 2021 (soit environ 30 % du capital de la Société à la date de l’assemblée générale ayant approuvé ces résolutions).

L’utilisation de ces résolutions ne peut conduire à la réalisation d’opérations d’augmentation de capital avec ou sans DPS excédant un deuxième plafond global d’un montant nominal de 868 millions d’euros (environ 30 % du capital social de la Société à la date de l'assemblée générale ayant approuvé ces résolutions).

L’ensemble de ces autorisations sont suspendues en période d’offre publique d’achat déposée par un tiers et visant à prendre le contrôle de la Société.

Exercices 2020 et 2021

Exercice 2020 : le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu des autorisations d’augmentation de capital approuvées par l’assemblée générale du 22 avril 2020 s’élevait à 170 000 000 actions sur la base de 567 266 539 actions composant le capital de la Société au 22 avril 2020.

Au 31 décembre 2020, 11 344 823 actions ont été émises en vertu des 170 000 000 actions susvisées.

Exercice 2021 : le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu des autorisations d’augmentation de capital approuvées par l’assemblée générale du 22 avril 2021 s’élevait à 173 583 408 actions sur la base de 578 611 362 actions composant le capital de la Société au 22 avril 2021.

Au 31 décembre 2021, 121 113 904 actions ont été émises en vertu des 173 583 408 actions susvisées.

CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT NET PAR ACTION

COMPTES CONSOLIDES - 31 DECEMBRE 2021 / VEOLIA ENVIRONNEMENT

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Note 10

10.2.2 Imputation des titres d’autocontrôle sur les capitaux propres

Les actions d’autocontrôle sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.

Les pertes et profits résultant de la cession des actions d’autocontrôle et les dividendes liés sont imputés directement sur les capitaux propres et n’affectent pas le résultat.

10.2.2.1 OPÉRATIONS D’ACHAT ET DE CESSION D’ACTIONS PROPRES

Aux 31 décembre 2020 et 2021, les opérations d’achat ou de cession sur les actions propres de Veolia Environnement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité sont les suivantes :

2020 retraité 2021

Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2 406 320 1 002 832

Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2 016 320 1 349 832

Aux 31 décembre 2020 et 2021, Veolia Environnement ne détenait aucune action au titre de ce contrat de liquidité.

Une autorisation de tirage de 20 millions d’euros a été consentie au titre du fonctionnement de ce contrat de liquidité.

Les titres d’autocontrôle aux 31 décembre 2020 et 2021 s’élèvent respectivement 12 839 673 et 12 396 872 actions.

10.2.2.2 RISQUE ACTIONS

Au 31 décembre 2021, Veolia Environnement possédait 12 396 872 actions en autocontrôle dont 8 389 059 affectées à des opérations de croissance externe et 4 007 813 acquises en vue de l’attribution aux salariés dans le cadre des plans d’épargne salariale dont bénéficient certains salariés pour une valeur de marché de 399,9 millions d’euros sur la base d’un cours à 32,26 euros et une valeur comptable de 430,1 millions d’euros imputée en fonds propres.

10.2.3 Affectation du résultat et dividendes

L’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a fixé le dividende en numéraire à 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2020. Ce dividende est détaché de l'action le 10 mai 2021 et mis en paiement à compter du 12 mai 2021, pour un montant total de 397,0 millions d’euros.

En 2020, un dividende de 277,1 millions d’euros a été distribué par Veolia Environnement et prélevé sur le bénéfice de l’exercice 2019.

10.2.4 Écarts de conversion

Au 31 décembre 2020, le montant cumulé des écarts de conversion est de -405,6 millions d’euros (en part du Groupe).

En 2020, la variation des écarts de conversion 2020 reflète principalement l’évolution du renminbi chinois (-47,4 millions d’euros), du dollar américain (-108,0 millions d’euros), de la livre sterling (-39,4 millions d’euros) et du dollar de Hong Kong (+69,4 millions d’euros).

CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT NET PAR ACTION

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Note 10

Au 31 décembre 2021, le montant cumulé des écarts de conversion est de -260,7 millions d’euros (en part du Groupe).

En 2021, la variation des écarts de conversion reflète principalement l’évolution du renminbi chinois (+92,0 millions d’euros), du dollar américain (+94,5 millions d’euros), de la livre sterling (+54,6 millions d’euros) et du dollar de Hong Kong (-79,1 millions d’euros).

VARIATION DES ÉCARTS DE CONVERSION (TOTAL DES CAPITAUX PROPRES