PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION
IV. C ARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS
+ Caractéristiques des titres de la Tranche A : Obligations à taux fixe cotées à la Bourse de Casablanca de maturité 20 ans amortissable :
Nature des titres
Obligations cotées à la bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Forme juridique Au porteur
Plafond de la tranche 1.500.000.000 Dh
Nombre maximum de titres à émettre 15 000
Valeur nominale 100.000 Dirhams
Maturité de l’emprunt 20 ans
Période de souscription du 15 au 20 juillet 2015
Date de jouissance 28 juillet 2015
Date d’échéance 28 juillet 2035
Prime de risque 150 pbs
Prix d’émission Au pair soit 100 000 Dh
Mode d’allocation Au prorata avec ordre de priorité.
Cf. partie « modalités d’allocation » Procédure de 1ère cotation
La cotation de la tranche A sera effectuée par une cotation directe conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Règlement Général l’émission à la libre négociabilité des titres de la tranche A.
Cotation des titres
Les obligations, objet de la tranche A, seront cotées à la Bourse de Casablanca et feront ainsi l’objet d’une demande d’admission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 23 juillet 2015 sur le compartiment obligataire, sous le code 990185 et le ticker OB185.
Pour être cotées à la Bourse de Casablanca, le cumul des montants alloués aux tranches A, C et E doit être supérieur ou égal à 20 millions de dirhams. Si à la clôture de la période de souscription le cumul des montants alloués aux tranches A, C et E est inférieur à 20 millions de dirhams, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées
Taux d’intérêt
Taux fixe de 5,34%
Le taux d’intérêt nominal est obtenu en ajoutant au taux souverain arrêté sur la base de la courbe secondaire des BDT publiée par BAM le 02 juillet 2015, une prime de 150 pbs. Le taux souverain étant celui des BDT de même nature (amortissable sur 20 ans).
Ce titre n’existant pas sur le marché, il faut le reconstituer à partir de la seule courbe réellement observée sur le marché à savoir la courbe des taux in fine (la formule de passage du taux in fine au taux amortissable équivalent est présentée en annexe de la note d’information).
Intérêt
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 28 juillet de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Capital restant dû x Taux d’intérêt nominal].
Remboursement du principal
Le remboursement du principal des obligations de la tranche A sera effectué annuellement et de manière linéaire à chaque date d’anniversaire de la date de jouissance de l’émission ou le 1er jour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas ouvré.
L’amortissement annuel linéaire du principal se fait selon l’échéancier présenté en Annexes.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de l’ONCF intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de l’ONCF.
Remboursement anticipé
L’ONCF s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, au remboursement anticipé des obligations, objet de la présente émission.
Toutefois, l’Office se réserve le droit de procéder à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.
Dans le cas d’annulation des obligations rachetées, L’ONCF doit informer la Bourse de Casablanca des obligations annulées.
Clauses d’assimilation
Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente note d’information, aux titres d’une émission antérieure.
Dans le cas où l’ONCF émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche A, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.
Rang / Subordination
Les obligations émises par l’ONCF et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée.
Garantie de remboursement Les obligations émises par l’ONCF ne font l’objet d’aucune garantie particulière.
Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.
Droit applicable Juridiction compétente
Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Rabat.
Organisme chargé de l’enregistrement CDG Capital Bourse
Représentation de la masse des obligataires
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, le Directeur Général a désigné M. Mohammed Hdid en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour toutes les tranches de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
De plus, le Directeur Général de l’ONCF s’engage, à procéder à la convocation de l’assemblée générale des obligataires pour nommer le représentant définitif de la masse des obligataires, et ce dans un délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription .
+ Caractéristiques des titres de la Tranche B : Obligations à taux fixe non cotées à la Bourse de Casablanca de maturité 20 ans amortissable :
Nature des titres
Obligations négociables non cotées, entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Forme juridique Au porteur
Cotation Non cotée
Plafond de la tranche 1.500.000.000 Dh Nombre maximum de titres à émettre 15 000
Valeur nominale 100.000 Dirhams
Maturité de l’emprunt 20 ans
Période de souscription du 15 au 20 juillet 2015 Date de jouissance 28 juillet 2015
Date d’échéance 28 juillet 2035
Prime de risque 150 pbs
Prix d’émission Au pair soit 100 000 Dh.
Mode d’allocation Au prorata avec ordre de priorité.
Cf. partie « modalités d’allocation » Négociabilité des titres
De gré à gré.
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations de la tranche B.
Taux d’intérêt
Taux fixe de 5,34%
Le taux d’intérêt nominal est obtenu en ajoutant au taux souverain arrêté sur la base de la courbe secondaire des BDT publiée par BAM le 02 juillet 2015, une prime de 150 pbs. Le taux souverain étant celui des BDT de même nature (amortissable sur 20 ans).
Ce titre n’existant pas sur le marché, il faut le reconstituer à partir de la seule courbe réellement observée sur le marché à savoir la courbe des taux in fine (la formule de passage du taux in fine au taux amortissable équivalent est présentée en annexe de la note d’information).
Intérêt
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 28 juillet de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Capital restant dû x Taux d’intérêt nominal].
Remboursement du principal
Le remboursement du principal des obligations de la tranche B sera effectué annuellement et de manière linéaire à chaque date d’anniversaire de la date de jouissance de l’émission ou le 1er jour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas ouvré.
L’amortissement annuel linéaire du principal se fait selon l’échéancier présenté en Annexe.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de l’ONCF intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de l’ONCF.
Remboursement anticipé
L’ONCF s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, au remboursement anticipé des obligations, objet de la présente émission.
Toutefois, l’Office se réserve le droit de procéder à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées seront annulées
Clauses d’assimilation
Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente note d’information, aux titres d’une émission antérieure.
Dans le cas où l’ONCF émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche B, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation..
Rang / Subordination
Les obligations émises par l’ONCF et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée.
Garantie de remboursement Les obligations émises par l’ONCF ne font l’objet d’aucune garantie particulière.
Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.
Droit applicable Juridiction compétente
Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Rabat.
Représentation de la masse des obligataires
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, le Directeur Général a désigné M. Mohammed Hdid en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour toutes les tranches de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
De plus, le Directeur Général de l’ONCF s’engage, à procéder à la convocation de l’assemblée générale des obligataires pour nommer le représentant définitif de la masse des obligataires, et ce dans un délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription .
+ Caractéristiques des titres de la Tranche C : Obligations à taux fixe cotées à la Bourse de Casablanca de maturité 15 ans amortissable :
Nature des titres
Obligations cotées à la bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Forme juridique Au porteur
Plafond de la tranche 1.500.000.000 Dh
Nombre maximum de titres à émettre 15 000
Valeur nominale 100.000 Dirhams
Maturité de l’emprunt 15 ans
Période de souscription du 15 au 20 juillet 2015
Date de jouissance 28 juillet 2015
Date d’échéance 28 juillet 2030
Prime de risque 140 pbs
Prix d’émission Au pair soit 100 000 Dh
Mode d’allocation Au prorata avec ordre de priorité.
Cf. partie « modalités d’allocation » Procédure de 1ère cotation
La cotation de la tranche C sera effectuée par une cotation directe conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Règlement Général l’émission à la libre négociabilité des titres de la tranche C.
Cotation des titres
Les obligations, objet de la tranche C, seront cotées à la Bourse de Casablanca et feront ainsi l’objet d’une demande d’admission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 23 juillet 2015 sur le compartiment obligataire, sous le code 990187 et le ticker OB187.
Pour être cotées à la Bourse de Casablanca, le cumul des montants alloués aux tranches A, C et E doit être supérieur ou égal à 20 millions de dirhams. Si à la clôture de la période de souscription le cumul des montants alloués aux tranches A, C et E est inférieur à 20 millions de dirhams, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées
Taux d’intérêt
Taux fixe de 4,97%
Le taux d’intérêt nominal est obtenu en ajoutant au taux souverain arrêté sur la base de la courbe secondaire des BDT publiée par BAM le 02 juillet 2015, une prime de 140 pbs. Le taux souverain étant celui des BDT de même nature (amortissable sur 15 ans).
Ce titre n’existant pas sur le marché, il faut le reconstituer à partir de la seule courbe réellement observée sur le marché à savoir la courbe des taux in fine (la formule de passage du taux in fine au taux amortissable équivalent est présentée en annexe de la note d’information).
Intérêt
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 28 juillet de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante :
[Capital restant dû x Taux d’intérêt nominal].
Remboursement du principal
Le remboursement du principal des obligations de la tranche C sera effectué annuellement et de manière linéaire à chaque date d’anniversaire de la date de jouissance de l’émission ou le 1er jour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas ouvré.
L’amortissement annuel linéaire du principal se fait selon l’échéancier présenté en Annexe.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de l’ONCF intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de l’ONCF.
Remboursement anticipé
L’ONCF s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, au remboursement anticipé des obligations, objet de la présente émission.
Toutefois, l’Office se réserve le droit de procéder à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.
Dans le cas d’annulation des obligations rachetées, L’ONCF doit informer la Bourse de Casablanca des obligations annulées.
Clauses d’assimilation
Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente note d’information, aux titres d’une émission antérieure.
Dans le cas où l’ONCF émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche C, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.
Rang / Subordination
Les obligations émises par l’ONCF et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée.
Garantie de remboursement Les obligations émises par l’ONCF ne font l’objet d’aucune garantie particulière.
Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.
Droit applicable Juridiction compétente
Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Rabat.
Organisme chargé de l’enregistrement CDG Capital Bourse
Représentation de la masse des obligataires
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, le Directeur Général a désigné M. Mohammed Hdid en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour toutes les tranches de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
De plus, le Directeur Général de l’ONCF s’engage, à procéder à la convocation de l’assemblée générale des obligataires pour nommer le représentant définitif de la masse des obligataires, et ce dans un délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription.
+ Caractéristiques des titres de la Tranche D : Obligations à taux fixe non cotées à la Bourse de Casablanca de maturité 15 ans amortissable :
Nature des titres
Obligations négociables non cotées, entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Forme juridique Au porteur
Cotation Non cotée
Plafond de la tranche 1.500.000.000 Dh Nombre maximum de titres à émettre 15 000
Valeur nominale 100.000 Dirhams
Maturité de l’emprunt 15 ans
Période de souscription du 15 au 20 juillet 2015
Date de jouissance 28 juillet 2015
Date d’échéance 28 juillet 2030
Prime de risque 140 pbs
Prix d’émission Au pair soit 100 000 Dh.
Mode d’allocation Au prorata avec ordre de priorité.
Cf. partie « modalités d’allocation » Négociabilité des titres
De gré à gré.
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations de la tranche D.
Taux d’intérêt
Taux fixe de 4,97%
Le taux d’intérêt nominal est obtenu en ajoutant au taux souverain arrêté sur la base de la courbe secondaire des BDT publiés par BAM le 02 juillet 2015, une prime de 140 pbs. Le taux souverain étant celui des BDT de même nature (amortissable sur 15 ans).
Ce titre n’existant pas sur le marché, il faut le reconstituer à partir de la seule courbe réellement observée sur le marché à savoir la courbe des taux in fine (la formule de passage du taux in fine au taux amortissable équivalent est présentée en annexe de la note d’information).
Intérêt
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 28 juillet de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Capital restant dû x Taux d’intérêt nominal].
Remboursement du principal
Le remboursement du principal des obligations de la tranche D sera effectué annuellement et de manière linéaire à chaque date d’anniversaire de la date de jouissance de l’émission ou le 1er jour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas ouvré.
L’amortissement annuel linéaire du principal se fait selon l’échéancier présenté en Annexe.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de l’ONCF intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de l’ONCF.
Remboursement anticipé L’ONCF s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, au remboursement anticipé des obligations, objet de la
présente émission.
Toutefois, l’Office se réserve le droit de procéder à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.
Clauses d’assimilation
Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente note d’information, aux titres d’une émission antérieure.
Dans le cas où l’ONCF émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche D, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.
Rang / Subordination
Les obligations émises par l’ONCF et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non
Les obligations émises par l’ONCF et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non