seconde analyse a confirmé la persistance du décalage identifié Le conseil d’administration n’a pas modifié le package de dans la première étude de 2011, en particulier sur la partie fixe du rémunération de Philippe Vannier au titre de l’exercice 2011 hormis package de rémunération.
la définition des critères économiques du variable. La part variable
Le conseil d’administration a donc décidé, en juillet 2013, de pour l’année 2011 était établie sur la base des critères suivants :
procéder à une modification de la structure du package de indicateurs économiques : EBIT et cash-flow (80 % de la
n rémunération de Philippe Vannier afin de positionner son salaire de
part variable) ; base à 450 000 euros, soit entre le 1er quartile et la médiane du marché sectoriel, et constatant que l’entreprise évolue depuis 2010 indicateurs stratégiques et managériaux (20 % de la part
n
dans un contexte de transformation dont les cycles sont supérieurs variable) ;
à la durée d’un exercice, de rééquilibrer les critères qualitatifs, à le taux de performance correspondant aux objectifs de
n partir du second semestre 2013, à hauteur de 40 % au lieu de 20 %
l’année 2011 validé par le conseil d’administration du afin de permettre au conseil d’administration une appréciation plus 15 février 2012 est de 97 %, en ligne avec une qualitative de la performance globale.
amélioration des indicateurs de performance de
En revanche, la partie variable à objectifs atteints a été diminuée de l’entreprise. Le montant correspondant est de
371 000 euros à 310 000 euros (soit - 16,5 %).
339 500 euros.
L’ensemble a abouti à une augmentation effective de sa Une étude de compétitivité de la rémunération de Philippe Vannier, a
rémunération annuelle théorique limitée à 2,4 %.
été réalisée fin 2011, à la demande du conseil d’administration, par le cabinet Mercer, spécialisé en rémunérations.
La nouvelle structure de rémunération 2013, détaillée ci-après, était composée :
Cette étude, fondée sur 2 panels (l’un sectoriel et l’autre général
composé de sociétés du SBF 120), a démontré et chiffré le décalage n d’une rémunération monétaire directe applicable au 1er juillet 2013 existant entre sa rémunération et le marché. et répartie comme suit :
La rémunération de Philippe Vannier se situait dans le tiers inférieur
une partie fixe d’une valeur de 450 000 euros, des rémunérations des postes de Président-directeur général des p
panels analysés. pune part variable d’une valeur de 310 000 euros à objectifs
atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe. La Aucune attribution d'option de souscription d'actions ou d'achat
part variable pour l’année 2013 était établie sur les critères d'actions n'est intervenue au cours de cet exercice. suivants :
3
EMEANNÉE DU MANDAT (2012)
n indicateurs économiques : EBIT et cash-flow (60 % de la part variable),Le taux d’atteinte de ces indicateurs est plafonné à 200 % En 2012, sur la base de cette étude de compétitivité et en l’absence
et soumis à un seuil de déclenchement.
de révision du package de rémunération en 2011, le conseil d’administration a décidé un premier rattrapage de 6 %
Il est à noter que, sur la période 2010-2013, la progression (correspondant au taux moyen d’augmentation des cadres du
des objectifs d’EBIT a été ambitieuse.
groupe Bull depuis 2010) sur la rémunération de Philippe Vannier,
portant son package à 742 000 euros et réparti comme suit : n indicateurs stratégiques et managériaux (40 % de la part variable).
atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe.
La part variable pour l’année 2012 était établie sur la base Les critères de la rémunération variables ont été établis,
des critères suivants : comme chaque année, par le conseil d’administration, de
manière précise au début de la période de référence à variable étant le variable cible à 100 %). Elle est versée
laquelle ils s’appliquent, proportionnellement au taux moyen mesuré pour une
performance entre 75 % et 100 % et n’est pas due pour un taux le taux de performance correspondant aux objectifs de
n de performance inférieur à 75 % (voir chapitre 3.3.3, page 105) ;
l’année 2013 validé par le conseil d’administration du
26 février 2014 est de 81,6%. Le montant correspondant A titre complémentaire, il est à noter que : est de 277 736 euros, reflétant l'atteinte des objectifs
Philippe Vannier demeure soumis, au titre de l’accord de qualitatifs et les performances économiques du Groupe p
gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo constatées en 2013 par rapport aux cibles fixées.
Industries et Bull, dans le cadre de l’acquisition par Bull de la en sus de la partie fixe et de la part variable, une prime
p société Amesys et de ses filiales à un engagement non
exceptionnelle reconnaissant un événement ou des rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et contributions exceptionnels pourra être attribuée ; non-sollicitation, voir chapitre 3.4, page 110 ;
la rémunération monétaire directe maximale, y compris prime
p pil ne bénéficie d’aucun dispositif de retraite supplémentaire
exceptionnelle, est plafonnée à 900 000 euros ; au-delà des régimes légaux obligatoires ; d’une rémunération long terme de 200 000 options de
n paucun jeton de présence ne lui est octroyé.
souscription d’actions, identique aux années 2012 et 2010 et
Par ailleurs, le conseil d’administration du 24 juillet 2013 a décidé dont les modalités d’acquisition sont les mêmes que celles
d’attribuer à Philippe Vannier une prime exceptionnelle de autorisées en 2012 et 2010, de même que les obligations de
200 000 euros au titre de l’exercice 2012 pour reconnaître, d’une conservation des actions issues des levées d’options.
part, l’atteinte des objectifs d’EBIT pour le Groupe en 2012 avec d’un avantage en nature lié à son véhicule de fonction de
n une avance d’un an sur le plan BullWay, et d’autre part,
1 104 euros en valeur annuelle ; l’obtention d’un engagement pluriannuel de financement de programmes de développements stratégiques pour Bull.
d’une indemnité en cas de départ non volontaire (cessation,
n L’inscription dans la durée d’un tel financement, pour la première
révocation ou non-renouvellement de mandat) ou en cas de fois en 15 ans, ainsi que son montant constituent une réussite changement de ses fonctions – révisée par le conseil exceptionnelle dans l’intérêt commun des salariés, des clients et d’administration du 13 février 2013 et approuvée par l’assemblée des actionnaires.
générale des actionnaires du 7 juin 2013. Cette indemnité s’établit, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, à 24 mois de rémunération fixe et variable (le
TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Synthèse des rémunérations théoriques de Philippe Vannier (Président-directeur général)a
2010 2011 2012 2013
Rémunération fixe annuelle 350 000 350 000 371 000 410 500
Rémunération annuelle variable théorique (à 100%) 350 000 350 000 371 000 340 500
TOTAL 700 000 700 000 742 000 751 000
Nombre d’options de souscription d’actions attribuées 200 000 0 200 000 200 000
Valorisation comptable des stock-options attribuées 226 000 0 198 000 220 000
Synthèse du package de rémunération de Philippe Vannier (Président-directeur général) au titre de l’exercice 2013
a
Éléments de la rémunération due Montants ou valorisation
Présentation et commentaires ou attribuée au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote
Rémunération fixe 410 500 € Montant tenant compte de la révision intervenue à compter du 1er juillet 2013 portant la rémunération fixe à 450 000 €.
Rémunération variable annuelle 277 736 € Les critères de la rémunération variable ont été établis, comme chaque année, par le conseil d’administration de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent.
Il est à noter que, sur la période 2010-2013, la progression des objectifs d’EBIT a été ambitieuse.
Rémunération variable pluriannuelle 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle.
3
Rémunération variable différée 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable différée.
Rémunération exceptionnelle 0 Absence d’attribution au titre de l’exercice 2013.
Options de souscription d’actions, Options de souscription Le conseil d’administration du 13 février 2013 a décidé d’attribuer actions de performance ou tout autre d’actions : 200 000 options de souscription d'actions à Philippe Vannier. Cette
220 000 €
élément de rémunération de long terme attribution est soumise à des conditions de performance et représente environ 0,16 % du capital. Cette valeur correspond à la juste valeur des options à la date d’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.
Absence d’attribution d’actions de performance.
Valorisation des actions levées 0
-au cours de l’exercice
Indemnité de prise de fonctions 0 Philippe Vannier n’a pas disposé d’indemnité de prise de fonctions lors de sa nomination, ni lors du renouvellement de son mandat.
Indemnité de cessation de fonctions 0 L’indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement de fonctions de Philippe Vannier a été révisée et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2013 dans des conditions plus restrictives que celles votées par l’assemblée du 8 juin 2011.
Cette indemnité – forfaitaire, globale et libératoire – s’établit
conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF à 24 mois de rémunération fixe et variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle ne serait pas due dans l’hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein.
Elle est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquels la performance aura été mesurée et constatée par le conseil d’administration.
Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité n’est versée. L’indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance.
Jetons de présence 0 Philippe Vannier ne dispose pas de jetons de présence.
Régime de retraite supplémentaire 0 Philippe Vannier ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire.
Indemnité de non-concurrence 0 Philippe Vannier est soumis, au titre de l’accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo Industries et Bull, à un engagement non rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et non-sollicitation.
Assurance responsabilité civile Applicable
des mandataires sociaux (RCMS)
Avantage de toute nature 1 104 € Véhicule de fonction (en valeur annuelle)