COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 /08/2020

347 9s6 336 RCS N|ORT

COMPTES ANNUELS CLOS AU

31 /08/2020

Certifiés conformes à ['original

Brut Amortissements Dépréciations

Net au 31/08/20

Net au 31/08/19

Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets et droits assimilés 2 330 979 2 306 725 24 254 39 640

Fonds commercial 1 667 010 26 142 1 640 868 2 113 038

Autres immobilisations incorporelles 395 161 333 513 61 648 64 894

Immobilisations corporelles

Terrains 109 409 40 876 68 533 71 793

Constructions 7 801 145 6 414 313 1 386 832 1 671 666

Installations techniques, matériel et outillage 4 979 520 3 857 207 1 122 313 1 276 305

Autres immobilisations corporelles 1 496 068 1 276 862 219 206 271 555

Immob. en cours / Avances & acomptes 197 952 197 952 17 460

Immobilisations financières

Autres immobilisations financières 12 304 12 304 13 320

ACTIF IMMOBILISE 18 989 548 14 255 639 4 733 910 5 539 671

Stocks

Matières premières et autres approv. 1 903 732 8 502 1 895 229 1 644 819

Produits intermédiaires et finis 1 568 118 77 419 1 490 700 1 478 152

Marchandises 272 998 1 935 271 063 457 434

Avances et acomptes versés sur commandes 32 328 32 328 42 942

Créances

Clients et comptes rattachés 4 493 740 439 952 4 053 788 4 277 905

Autres créances 7 148 725 7 148 725 705 969

Divers

Disponibilités 172 581 172 581 240 167

Charges constatées d'avance 302 536 302 536 226 367

ACTIF CIRCULANT 15 894 758 527 808 15 366 950 9 073 756

TOTAL ACTIF 34 884 306 14 783 447 20 100 860 14 613 427

SOVECO

4

31/08/20

Net au 31/08/19

Capital social ou individuel 4 500 000 4 500 000

Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 2 516 2 516

Réserve légale 450 000 450 000

Autres réserves 1 412 170 954 898

Résultat de l'exercice 924 499 457 272

Subventions d'investissement 9 624 10 954

CAPITAUX PROPRES 7 298 810 6 375 641

AUTRES FONDS PROPRES

Provisions pour risques 200 000

Provisions pour charges 991 433 886 239

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 191 433 886 239

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits

- Emprunts 5 646 225 413 428

- Découverts et concours bancaires 535

Emprunts et dettes financières

- Divers 157 259 182 278

- Associés 154 911 350 989

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 729 266 5 045 075

Dettes fiscales et sociales 1 777 193 1 344 577

Autres dettes 145 229 1 800

Produits constatés d'avance 13 400

DETTES 11 610 617 7 351 547

TOTAL PASSIF 20 100 860 14 613 427

du 01/09/19 au 31/08/20 12 mois

% du 01/09/18 au 31/08/19 12 mois

% Variation

absolue

(%)

VENTES

Ventes de marchandises 12 258 243 100,00 14 091 191 100,00 -1 832 948 -13,01

Coût d'achat des marchandises vendues 7 296 330 59,52 9 515 942 67,53 -2 219 612 -23,33

MARGE COMMERCIALE 4 961 913 40,48 4 575 249 32,47 386 664 8,45

PRODUCTION

Production de l'exercice 18 074 853 100,00 19 051 076 100,00 -976 223 -5,12

Consommation de matières premières 5 109 854 28,27 5 147 625 27,02 -37 772 -0,73

MARGE SUR PRODUCTION 12 964 999 71,73 13 903 451 72,98 -938 452 -6,75

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 30 333 096 100,09 33 142 267 99,93 -2 809 171 -8,48

MARGE BRUTE TOTALE 17 926 913 59,15 18 478 700 55,72 -551 788 -2,99

AUTRES PRODUITS

Subventions et autres produits 1 762 329 5,82 1 480 882 4,47 281 448 19,01

Total 1 762 329 5,82 1 480 882 4,47 281 448 19,01

CHARGES

Autres achats et charges externes 9 135 045 30,14 9 388 893 28,31 -253 848 -2,70

Impôts, taxes et versements assimilés 605 249 2,00 591 058 1,78 14 191 2,40

Salaires et traitements 5 191 044 17,13 4 849 761 14,62 341 283 7,04

Charges sociales 1 928 179 6,36 1 805 336 5,44 122 843 6,80

Amortissements et provisions 1 780 063 5,87 1 579 118 4,76 200 945 12,73

Autres charges 684 423 2,26 666 955 2,01 17 468 2,62

Total 19 324 003 63,76 18 881 121 56,93 442 883 2,35

RESULTAT D'EXPLOITATION 365 239 1,21 1 078 461 3,25 -713 222 -66,13

Produits financiers 20 340 0,07 1 916 0,01 18 424 961,84

Charges financières 7 674 0,03 16 480 0,05 -8 806 -53,44

Résultat financier 12 666 0,04 -14 564 -0,04 27 230 -186,97

RESULTAT COURANT 377 905 1,25 1 063 897 3,21 -685 992 -64,48

Produits exceptionnels 1 506 406 4,97 26 683 0,08 1 479 723 NS

Charges exceptionnelles 473 093 1,56 347 496 1,05 125 597 36,14

Résultat exceptionnel 1 033 313 3,41 -320 813 -0,97 1 354 126 -422,09

Désignation de la société : SAS LABORATOIRES RIVADIS

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/08/2020, dont le total est de 20 100 860 Euro et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 924 499 Euro.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/09/2019 au 31/08/2020.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 22/10/2020 par les dirigeants de l'entreprise.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/08/2020 ont été établis selon l'arrêté du 8 septembre 2014 portant homologation du règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 et modifié par le règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015 et le règlement n°2016-07 du 4 novembre 2016.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation,

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements

SOVECO

8

* Matériel informatique : 1 à 10 ans

* Mobilier : 1 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

Stocks

Les stocks de marchandises, de composants et de matières premières sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Les produits fabriqués sont évalués en fonction des coûts de fabrication, de contrôle et de stockage.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Un test sur la commercialisation a été effectué sur les produits pour obtenir la valorisation d'une éventuelle dépréciation.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Engagement de retraite

La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n'a pas été signé un accord particulier.

Les engagements correspondants font l'objet, pour partie, d'une mention dans la présente annexe et pour le complément d'une comptabilisation en provisons.

L'indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothèses d'actualisation des versements prévisibles.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

- Taux d'actualisation : 0,68 % - Taux de croissance des salaires : 1 % - Age de départ à la retraite : 67 ans

- Taux de rotation du personnel : faible sauf pour les commerciaux extrêmement fort - Table de taux de mortalité : table INSEE 2018

- Mode de cessation d'activité : départ volontaire du salarié

- Taux de charges sociales : 43 % pour les cadres, 43 % pour les commerciaux, 39 % pour les agents de maîtrise, 30 % pour les ouvriers et employés

SOVECO

10 Autres éléments significatifs

La crise de la Covid-19 qui s'est déclenchée début 2020 a eu un impact négatif sur les activités de la société, qui se prolongera indéniablement sur l’exercice 2020-2021.

Néanmoins, l'organe d'administration est confiant quant à la solidité financière de la société, qui devrait lui permettre de continuer à honorer l'ensemble de ses engagements.

Actif immobilisé Tableau des immobilisations

Au début de l'exercice

Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice

- Fonds commercial 2 139 180 472 170 1 667 010

- Autres postes d'immobilisations incorporelles 2 673 099 53 041 2 726 140

Immobilisations incorporelles 4 812 279 53 041 472 170 4 393 149

- Terrains 109 409 109 409

- Constructions sur sol propre 6 702 145 6 702 145

- Installations générales, agencements et

aménagements des constructions 1 099 000 1 099 000

- Installations techniques, matériel et outillage

industriels 4 838 934 140 586 4 979 520

- Installations générales, agencements

aménagements divers 465 935 465 935

- Matériel de transport 9 177 9 177

- Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 033 265 60 183 72 492 1 020 956

- Avances et acomptes 17 460 189 987 9 495 197 952

Immobilisations corporelles 14 275 325 390 756 81 987 14 584 094

- Participations évaluées par mise en

- Prêts et autres immobilisations financières 13 320 1 016 12 304

Immobilisations financières 13 320 1 016 12 304

ACTIF IMMOBILISE 19 100 924 443 797 555 173 18 989 548

SOVECO

12

Les flux s'analysent comme suit :

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Total

Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l'actif circulant

Acquisitions 53 041 390 756 443 797

Apports Créations Réévaluations

Augmentations de l'exercice 53 041 390 756 443 797

Ventilation des diminutions

Virements de poste à poste 9 495 9 495

Virements vers l'actif circulant

Cessions 472 170 72 492 1 016 545 678

Scissions Mises hors service

Diminutions de l'exercice 472 170 81 987 1 016 555 173

Immobilisations incorporelles

Fonds commercial

Achetés Réévalués Reçus en

apport

Global

Fonds de commerce Solusteril (1) 60 000 60 000

Fonds de commerce Rivadouce (1) 1 465 629 1 465 629

Fonds de commerce Michel Rival (1) 61 697 61 697

Fonds de commerce Rivagerme (1) 53 542 53 542

Fonds de commerce Dialim (complément alimentaire) 26 142 26 142

Total 1 667 010 1 667 010

Les fonds de commerces proviennent :

- de l'apport partiel d'actif du 30 août 2004 à hauteur de 3 481 141 Euro.

Une partie de ce dernier élément a été transféré :

- vers la société Laboratoire Phagogène suite à un apport partiel d'actif du 30 août 2008 pour 787 631 Euro,

- vers la société L'Oréal suite à la cession de la sous-licence de la marque "St Gervais Mont Blanc" pour 554 329 Euro, - vers la société Milton France suite à la cession du fonds de commerce Milton pour 472 171 Euro.

Les éléments incorporels provenant de l'apport partiel d'actif du 30 août 2004 restant en compte au 31 août 2020, s'élève à 1 667 010 Euro, dont la totalité est en sursis d'imposition comme mentionné dans l'annexe fiscale.

Le fonds de commerce Dialim n'étant plus exploité, il a été provisionné totalement pour un montant de 26 142 Euro.

Nous considérons que les fonds de commerce (1) sont fongibles. Un test de valorisation basé sur le chiffre d'affaires et la marge dégagée a été effectuée et confirme l'absence de dépréciation.

SOVECO

14 Amortissements des immobilisations

Au début de l'exercice

Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice

- Autres postes d'immobilisations incorporelles 2 568 565 71 673 2 640 238

Immobilisations incorporelles 2 568 565 71 673 2 640 238

- Terrains 37 616 3 260 40 876

- Constructions sur sol propre 5 608 241 207 581 5 815 822

- Installations générales, agencements et

aménagements des constructions 521 238 77 253 598 491

- Installations techniques, matériel et outillage

industriels 3 562 629 294 578 3 857 207

- Installations générales, agencements

aménagements divers 424 731 9 653 434 383

- Matériel de transport 9 177 9 177

- Matériel de bureau et informatique, mobilier 802 914 102 682 72 295 833 302

Immobilisations corporelles 10 966 546 695 007 72 295 11 589 259

ACTIF IMMOBILISE 13 535 111 766 680 72 295 14 229 496

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 11 957 306 Euro et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

Montant brut

Echéances à moins d'un an

Echéances à plus d'un an

Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts

Autres 12 304 12 304

Créances de l'actif circulant :

Créances Clients et Comptes rattachés 4 493 740 4 493 740

Autres 7 148 725 7 148 725

Capital souscrit - appelé, non versé

Charges constatées d'avance 302 536 302 536

Total 11 957 306 11 945 001 12 304

Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice

Autres créances : dont 6 450 342 € concernant les entreprises liées

Produits à recevoir

Montant

Clients fae hors groupe 122 688

Clients fae groupe 66 785

Fournisseurs - rrr à obtenir 240 785

Frs avoirs à recevoir 44 208

Ij prévoyance 1 818

Produits à recevoir 5 431

Total 481 714

SOVECO

16 Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 4 500 000,00 Euro décomposé en 225 000 titres d'une valeur nominale de 20,00 Euro.

Nombre Valeur nominale

Titres composant le capital social au début de l'exercice 225 000 20,00

Titres émis pendant l'exercice Titres remboursés pendant l'exercice

Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 225 000 20,00

Affectation du résultat

Décision de l'assemblée générale du 27/02/2020.

Montant

Report à Nouveau de l'exercice précédent

Résultat de l'exercice précédent 457 272

Prélèvements sur les réserves

Total des origines 457 272

Affectations aux réserves 457 272

Distributions Autres répartitions Report à Nouveau

Total des affectations 457 272

Tableau de variation des capitaux propres

Solde au 01/09/2019

Affectation des résultats

Augmentation Diminutions Solde au 31/08/2020

Capital 4 500 000 4 500 000

Primes d'émission 2 516 2 516

Réserve légale 450 000 450 000

Réserves générales 954 898 457 272 457 272 1 412 170

Résultat de l'exercice 457 272 -457 272 924 499 457 272 924 499

Dividendes

Subvention d'investissement 10 954 1 330 9 624

Total Capitaux Propres 6 375 641 1 381 771 458 602 7 298 810

SOVECO

18 Provisions

Tableau des provisions

Provisions au début de l'exercice

Dotations de l'exercice

Reprises utilisées de l'exercice

Reprises non utilisées de l'exercice

Provisions à la fin de l'exercice

Litiges 200 000 200 000

Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change

Pensions et obligations similaires 708 057 178 647 886 704

Pour impôts

Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer

Autres provisions pour risques 178 182 42 116 115 569 104 729

et charges

Total 886 239 420 763 115 569 1 191 433

Répartition des dotations et des reprises de l'exercice :

Exploitation 420 763 115 569

Financières Exceptionnelles

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 11 610 617 Euro et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

Montant brut

Echéances à moins d'un an

Echéances à plus d'un an

Echéances à plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*) Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :

- à 1 an au maximum à l'origine 535 535

- à plus de 1 an à l'origine 5 646 225 5 234 878 411 347

Emprunts et dettes financières divers (*) (**) 157 259 157 259 Dettes fournisseurs et comptes

rattachés 3 729 266 3 729 266

Dettes fiscales et sociales 1 777 193 1 777 193

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes (**) 300 140 300 140

Produits constatés d'avance

Total 11 610 617 11 199 270 411 347

(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice 5 425 000

(*) Emprunts remboursés sur l'exercice 192 203

(**) Dont envers les associés

Autres dettes : dont 154 911 € concernant les entreprises liées

SOVECO

20 Charges à payer

Montant

Fourn. fnp matières 178 746

Fourn. fnp hors groupe 653 927

Fourn. fnp groupe 43 176

Assurance prospection 157 259

Prov. congés à payer 416 623

Prov. participation salariés 177 650

Pers. autres charges à payer 172 308

Charges sociales sur cp 146 630

Charges sociales sur rtt/ca/cs 20 019

Autres charges à payer 63 102

Prov.forfait social s/participation 35 530

Charges fiscales sur congés payés 5 316

Charges fiscales sur provision rtt 726

Charges fiscales s/ salaires à paye 2 380

Taxe apprentissage charges à payer 696

Format° pro continue charges à paye 5 323

Effort construction charges à payer 37 079

T.v.t.s. à payer 4 299

Cfe à payer 21 758

Cvae à payer 71 256

Organic à payer 1 756

Taxe foncière à payer 88 283

Clients avoirs 145 229

Total 2 449 072

Comptes de régularisation Charges constatées d’avance

Charges d'exploitation

Charges Financières

Charges Exceptionnelles

Charges constatées d avance 302 536

Total 302 536

Chiffre d'affaires

France Etranger Total

Ventes de produits finis 15 180 802 838 546 16 019 348

Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux

Etudes

Prestations de services 644 780 1 153 376 1 798 156

Ventes de marchandises 12 258 243 12 258 243

Produits des activités annexes 230 343 230 343

TOTAL 28 314 168 1 991 922 30 306 090

Charges et produits d'exploitation et financiers Résultat financier

31/08/2020 31/08/2019

Produits financiers de participation 15 126

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés 45 352

Reprises sur provisions et transferts de charge

Différences positives de change 5 169 1 564

Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement

Total des produits financiers 20 340 1 916

Dotations financières aux amortissements et provisions

Intérêts et charges assimilées 1 565 6 699

Différences négatives de change 6 108 9 780

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total des charges financières 7 674 16 480

SOVECO

22 Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Charges Produits

Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 472 368

Produits des cessions d'éléments d'actif 1 453 000

Subventions d'investissement virées au résultat 1 330

Régularisations sur l'exercice antérieur 725 52 076

TOTAL 473 093 1 506 406

Résultat et impôts sur les bénéfices Ventilation de l’impôt

Résultat avant Impôt

Impôt correspondant

Résultat après Impôt

+ Résultat courant 377 905 -19 520 397 425

+ Résultat exceptionnel 1 033 313 353 473 679 840

- Participations des salariés 177 650 24 884 152 766

Résultat comptable 1 233 568 309 069 924 499

Accroissements et allégements de la dette future d’impôt

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 28 % à hauteur de 500 000 € et 31 % au-delà, fait ressortir une créance future d'un montant de 191 093 Euro. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

Montant

Accroissements de la dette future d'impôt

Liés aux amortissements dérogatoires Liés aux provisions pour hausse des prix Liés aux plus-values à réintégrer

Liés à d'autres éléments

A. Total des bases concourant à augmenter la dette future Allègements de la dette future d'impôt

Liés aux provisions pour congés payés

Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 664 816

Liés à d'autres éléments

B. Total des bases concourant à diminuer la dette future 664 816

C. Déficits reportables D. Moins-values à long terme

Estimation du montant de la créance future 191 093

Base = (A - B - C - D)

Impôt valorisé au taux de 28 % à hauteur de 500 000 € et 31 % au-delà

SOVECO

24 Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale

A partir de l'exercice ouvert au 01/09/2007, la société SAS LABORATOIRES RIVADIS est comprise dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe SAS PAEONIA.

Convention de répartition de l’impôt sur les sociétés

Le groupe constitué par les Sociétés : - SAS PAEONIA (Société Mère) - SAS RIVADIS HOLDING - SAS LABORATOIRES RIVADIS - SAS DEXI INTERNATIONAL - SAS AURIEGE PARIS - SAS DEXI DIFFUSION - SAS COQUELICOT - SAS RIVADIS DIFFUSION

a opté pour le régime d'intégration fiscale prévue aux articles 223 A et suivants du Code général des Impôts.

Une convention d'intégration fiscale conclue entre les sociétés règle la répartition de la charge d'impôt.

La convention d'intégration fiscale prévoit que :

- Les charges d'impôts sont supportées par les Sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale. La charge d'impôt est calculée sur le résultat propre de chaque Société, après imputation des éventuels déficits antérieurs.

- La société mère réalisera selon le cas, une économie ou une surcharge d'impôt égale à la différence entre la somme des impôts qui auraient dû être versés par chacune des sociétés du groupe si elle avait payé elle-même son impôt et l’impôt versé à raison du résultat d’ensemble.

L’économie d’impôt réalisée par le groupe, en raison de l’intégration fiscale, sera appréhendée et comptabilisée en produit par la société qui l’a induit. A titre d’exemple, si une société réalise un résultat déficitaire alors que le groupe réalise un résultat bénéficiaire, la société déficitaire comptabilisera en produit l’économie d’impôt sur les sociétés correspondant au déficit de l’exercice réalisé par elle et imputé pour le calcul d’impôt sur les sociétés du groupe.

- Les crédits d’impôts sont transférés à la Société Mère. Ce transfert fait naître dans les filiales, une créance d’un montant égal aux montants des crédits d’impôts transférés.

- Le taux de la contribution payée par les Filiales à la Société Mère est fixé au taux de l'impôt société en vigueur.

- La redevance d’intégration fiscale due au titre de l’exercice clos le 31 Août 2020 s’élève à 441 115 €.

Effectif

Effectif moyen du personnel : 147 personnes.

Personnel salarié

Personnel mis à disposition

Cadres 41

Agents de maîtrise et techniciens 57

Employés

Ouvriers 49

Total 147

Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

Dénomination sociale : PAEONIA

Forme : SAS SIREN : 449068428

Au capital de : 6 980 000 Euro

Adresse du siège social : 9 rue Marcel Sembat 44100 NANTES

SOVECO

26 Engagements financiers

Engagements donnés

Montant en Euro

Effets escomptés non échus

Avals et cautions

Engagements en matière de pensions 1 215 916

Engagements de crédit-bail mobilier 23 122

Engagements de crédit-bail immobilier

Autres engagements donnés

Total 1 239 038

Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations

Les autres entreprises liées

Engagements assortis de suretés réelles

1- En 2017 à l'ouverture de ligne de crédit de 750 000 Euro, la société a pris l'engagement de ne pas céder sans l'accord préalable de la banque 50 % de son actif immobilisé.

Crédit–Bail

Terrains Construction Matériel Outillage

Autres Total

Valeur d'origine 29 842 102 443 132 285

Cumul exercices antérieurs 1 840 81 955 83 795

Dotations de l'exercice 1 840 20 489 22 329

Amortissements 3 680 102 444 106 124

Cumul exercices antérieurs 1 840 88 084 89 924

Exercice 5 197 22 021 27 218

Redevances payées 7 037 110 105 117 142

A un an au plus 5 670 5 670

A plus d'un an et cinq ans au plus 15 959 15 959

A plus de cinq ans

Redevances restant à payer 21 629 21 629

A un an au plus

A plus d'un an et cinq ans au plus 1 493 1 493

A plus de cinq ans

Valeur résiduelle 1 493 1 493

Montant pris en charge dans l'exercice

Engagements de retraite

En application des hypothèses retenues et détaillées dans les règles et méthodes comptables, le montant des engagements pris en matière d'indemnités de départ à la retraite, charges sociales incluses, s'élève à 1 215 916 Euro

Il a été versé 329 212 Euro sur le contrat "IFC Séléction Vie".

Une provision pour charges a été constatée pour la différene soit 886 704 Euro, impactant le résultat de l'exercice de 178 647 Euro.

347 956 336 RCS N|ORT

ASSEMBLÉE CÉHÉNNLE ORDTNAIRE ANNUELLE DU 2 FEVRIER 2021

Prooosition de la résolution d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2020

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assembtée Générate décide d'affecter te bénéfice de t'exercice ctos te 31 août 2020 s'élevant à924 499 euros de la manière suivante

- _A titre de dividendes, [a somme de ...

soit 4 euros par _action

900 000 euros

- _{Le solde, en} totalité au compte * _{Autres réserves,} soit.. ²⁴

^euros

tequel s'étabtit désormais à 1 436 669 €

Le dividende sera mis en paiement au siège social à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale prend acte que les associés ont été informés que

- depuis [e 1er janvier 2018,les revenus distribués sont soumis à un prétèvement forfaitaire unique (PFU ou "ftat tax") de 30%, soit

au titre de t'impôt sur [e revenu et

^de

prélèvements sociaux,

- le prétèvement forfaitaire obligatoire non [ibératoire de t'impôt sur [e revenu est maintenu mais son taux est atigné sur cetui du

(17,87o - _CGl, art. 117 quater),

- peuvent demander à être dispensées du prétèvement forfaitaire non libératoire de

au titre de t'impôt sur [e revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont

[e revenu fiscal de référence de I'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuabl,es cétibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ;

demande de dispense doit être formutée, sous la responsabilité de t'associé, au ptus tard le 30 novembre de I'année précédant le paiement du dividende,

- l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possibte et doit être

indiquée sur [a déctaration de revenus ; ^{dans ce cas, [e} prélèvement forfaitaire non

tibératoire de

sera déduit de t'impôt dû. L'abattement de

sera maintenu mais

prétèvements _sociaux seront

sur [e montant avant abattement.

7 du Code de [a sécurité sociale, tes prétèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscatement domicitiées en France sont soumis aux mêmes règtes que

le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code générat des impôts, c'est-à-dire prélevés à [a source par t'étabtissement payeur, lorsque ce dernier est étabti en France, et versés au Trésor dans [es quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement

dividendes.

Conformément à [a loi, ['Assembtée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Vote de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 février 2O21

Cette résotution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

Certifié conforme

Le Président La Société

Représentée

par

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 août 2020

SAS LABORATOIRES RIVADIS

Société par Actions Simplifiée au capital de 4.500.000 € 25 impasse du Petit Rosé

79100 THOUARS

RCS NIORT 347 956 336

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 août 2020

À l’Assemblée Générale,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LABORATOIRES RIVADIS relatifs à l’exercice clos le 31 août 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par la Présidente le 5 janvier 2021 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société LABORATOIRES RIVADIS à la fin de cet exercice.

2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

«Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent

rapport.

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3. Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les fonds de commerce figurent à l’actif du bilan pour un montant de 1 667 010 €, et sont dépréciés à hauteur de 26.142 € selon les modalités décrites dans la note relative aux « immobilisations incorporelles » de l’annexe.

Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nos travaux d’appréciation ne nous ont pas conduits à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des évaluations retenues.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Présidente et dans les autres documents adressés aux Associés sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-4 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.

5. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément

aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle

estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Présidente.

6. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les

concernant fournies dans les comptes annuels ;

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 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Angers, le 18 janvier 2021 SAS SOREX

Commissaire aux comptes

Xavier REBEL

Commissaire aux comptes Associé

Mandataire social

ÉTATS FINANCIERS

ANNEXES

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