PROSPECTUS SIMPLIFIÉ
INSCRIPTION AU MARCHE LIBRE D’EURONEXT PARIS Le 4 décembre 2002
Visa de la Commission des Opérations de Bourse
Par application des articles L 412-1 et suivants et L621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus le visa n° 02-1186 en date du 28 novembre 2002. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité des ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des
éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
AVERTISSEMENT
La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du public sur les éléments suivants :
- les différents litiges exposés au paragraphe 4.15 et notamment le litige fiscal portant sur un risque maximum de 2,744 M€ provisionné par la société à hauteur de 686 K€ ;
- les titres faisant l’objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes.
La notice légale d’Admission est publiée au BALO du 2 décembre 2002
SOMMAIRE
Le plan de ce document respecte l’ordre du schéma de l’instruction de décembre 2001 du Règlement 98-08 relatif à l’offre au public d’instruments financiers.
Chapitre 1 ... 6
Responsables du Prospectus simplifié et responsables du contrôle des comptes... 6
1.1 RESPONSABLE DE LA SOCIÉTÉ ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ... 6
1.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES... 6
1.3 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE PROSPECTUS SIMPLIFIÉ... 7
1.4 ATTESTATION DES INTERMÉDIAIRES FINANCIERS... 8
1.5 RESPONSABLE DE L’INFORMATION... 8
Chapitre 2 ... 9
Renseignements relatifs aux titres admis... 9
2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L’OFFRE DE CESSION D’ACTIONS... 9
2.1.1 Nature des titres dont l’inscription est demandée...9
2.1.2 Pourcentage en capital et en droits de vote...9
2.1.3 Date d’inscription et de première cotation...9
2.1.4 Libellé à la cote du Marché libre...9
2.1.5 Cadre de l’opération et procédure de diffusion des titres...10
2.1.6 Service des titres et service financier...13
2.1.7 Etablissements introducteurs...13
2.1.8 Charges relatives à l’introduction...13
2.1.9 Buts de l’inscription au Marché Libre ...13
2.1.10 Renseignements divers sur l’offre...14
2.2 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS DONT L’INSCRIPTION EST DEMANDÉE... 14
2.2.1 Forme des actions...14
2.2.2 Droits attachés aux actions (article 12 & 35 des statuts) ...14
2.2.3 Négociabilité des actions ...14
2.2.4 Mode d’inscription en compte...15
2.4 RÉGIME FISCAL DES ACTIONS... 15
2.5 PLACE DE COTATION... 18
2.6 TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGE... 18
Chapitre 3 ... 19
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et le capital ... 19
3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR... 19
3.1.1 Dénomination et siège de l’entreprise (articles 3 et 4 des statuts)...19
3.1.2 Forme juridique (article 1er des statuts)...19
3.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’entreprise...19
3.1.4 Objet social (Article 2 des statuts) ...19
3.1.5 Registre du commerce et des sociétés...20
3.1.6 Code NAF...20
3.1.7 Droit de regard des actionnaires et des tiers...20
3.1.8 Exercice social...20
3.1.9 Répartition des bénéfices (Article 34 des statuts)...20
3.1.10 Modalités de paiement des dividendes – Acomptes (Article 35 des statuts)...20
3.1.11 Assemblées Générales (articles 22 à 30 des statuts) ...21
3.1.12 Droit de vote double (Article 12 des statuts)...22
3. 2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL... 22
3.2.1 Capital social (Article 7 des statuts)...22
3.2.2 Capital potentiel...22
3.2.3 Capital autorisé non émis...23
3.2.4 Tableau d'évolution du capital social...27
3.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE... 28
3.3.1 Pacte d’actionnaires...28
3.3.2 Parts du capital détenues par les membres des organes d’administration de la société...28
3.3.3 Nantissement des actions de la société, de ses filiales, et autres garanties...28
3.3.4 Appartenance de l’émetteur à un groupe ...28
3.4 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION... 29
3.4.1 Dividende distribué par action au titre des trois derniers exercices (sur la base des 540.000 actions composant le capital actuel de la société)...29
3.4.2 Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices...29
3.4.3 Prescription ...29
3.4.4 Politique future de dividendes...29
Chapitre 4 ... 30
Renseignements concernant l’historique et les activités de l’émetteur... 30
4.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ET DE SON GROUPE... 30
4.1.1 Bref historique et évolution de la structure du Groupe pendant les dernières années...30
4.1.2 Organigramme juridique du Groupe consolidé (au 31 octobre 2002)...32
4.2 CHIFFRES CLÉS... 34
4.3 LES MÉTIERS DU GROUPE LOCASYSTEM ... 35
4.4 L’OFFRE DU GROUPE LOCASYSTEM... 35
4.4.1 Détail de l’offre ...35
4.4.2 Organisation du groupe en fonction de l’offre...36
4.5 LES PRINCIPAUX DOMAINES D’ACTIVITÉ... 37
4.6 PRÉSENTATION DES MÉTIERS DU GROUPE... 39
4.6.1 La location...39
4.6.2 L'apparition d'un nouveau métier : la gestion d'actifs informatiques...41
4.7 LE MARCHÉ (SOURCE: IDC, JANVIER 2002 RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES Q4 2001) ... 43
4.7.1 Le marché de la micro-informatique...43
4.7.2 La croissance spécifique du marché de la location évolutive...45
4.8 LES PRINCIPAUX CONCURRENTS... 45
4.9 LES CLIENTS ET PARTENAIRES DU GROUPE... 46
4.9.1 Les clients...46
4.9.2 Les partenaires de LOCASYSTEM INTERNATIONAL...47
4.10 BREVETS ET MARQUES... 49
4.11 LES SITES D’EXPLOITATION... 49
4.12 L’ORGANISATION ET LES HOMMES... 49
4.12.1 L'organisation interne ...49
4.12.2 Mode de fonctionnement...49
4.12.3 Rôle des principaux intervenants...50
4.12.4 L'organisation et les Hommes...50
4.13 LES DÉPENDANCES, LES CONTRAINTES ET LES FACTEURS DE RISQUE... 52
4.13.1 Dépendance du Groupe à l'égard de certains clients...52
4.13.2 Dépendance du Groupe à l'égard de certains fournisseurs et partenaires ...52
4.13.3 Dépendance du Groupe à l'égard des risques de change et de taux...52
4.13.4 Dépendance du Groupe à l'égard des évolutions technologiques...52
4.13.5 Dépendance du Groupe liées à des engagements sur la zone Asie...52
4.13.6 Dépendance du Groupe liées à des risques sur les matériels ...52
4.13.7 Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats du Groupe...52
4.13.8 Risque de taux...52
4.13.9 Risques juridiques...53
4.13.10 Assurances...53
4.13.11 Risque de change...53
4.14 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT... 54
4.15 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES... 54
Chapitre5 ... 55
Patrimoine, Situation Financière et Résultats... 55
5.1 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AUX 31 MARS 2002... 55
5.1.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2002...55
5.1.2 Comptes consolidés au 31 mars 2002...56
5.1.3 Tableau de trésorerie consolidée...65
5.2 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2002 ... 66
5.2.1 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2002...66
5.2.2 Comptes sociaux et annexes...67
5.2.3 Tableau de trésorerie (comptes sociaux) – en euros ...80
5.2.4
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 mars 2002...81
5.4 COMPTES CONSOLIDÉS PRÉVISIONNELS... 84
5.4.1 Bilans consolidés prévisionnels...84
5.4.2 Comptes de résultats prévisionnels consolidés ...85
5.4.3 Tableau de trésorerie prévisionnelle consolidée ...86
5.4.4 Hypothèses de construction des prévisionnels...87
Chapitre 6 ... 91
Renseignements concernant l’administration et la direction... 91
6.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION... 91
6.1.1 Composition du Conseil d'Administration...91
6.1.2 Mandats à l'intérieur du Groupe ...91
6.1.3 Principaux mandats à l'extérieur du Groupe...91
6.2 LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION... 92
6.2.1 Direction de LOCASYSTEM INTERNATIONAL...92
6.2.2 Direction opérationnelle des filiales...92
6.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION... 93 6.4 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L’ÉMETTEUR, LA SOCIÉTÉ HOLDING DE L’ÉMETTEUR,
LES FILIALES DE L’ÉMETTEUR OU CHEZ DES CLIENTS OU FOURNISSEURS SIGNIFICATIFS DE L’ÉMETTEUR... 93
6.5 PLAN D'INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS ET PARTICIPATION... 93
6.6 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS... 94
6.7 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS... 94
Chapitre 7 ... 95
Evolution récente et perspectives de développement ... 95
7.1 EVOLUTION RÉCENTE... 95
7.1.1 Evolution au cours de l’exercice clos au 31 mars 02...95
7.1.2 Evolution depuis le 1er avril 2002 ...95
7.2 RAPPEL DES CHIFFRES-CLEFS... 96
7.3 RAPPEL DE LA STRATÉGIE DU GROUPE LOCASYSTEM INTERNATIONAL ... 96
7.4 OBJECTIFS... 96
Chapitre 1
Responsables du Prospectus simplifié et responsables du contrôle des comptes
1.1. Responsable de la société assurant la responsabilité du Prospectus simplifié
Monsieur Jacques MAUGUIN, Président du Conseil d'Administration Locasystem International
41, avenue Théophile Gautier 75016 Paris
Tél. : +33 (0) 1 55 74 30 00 Fax : +33 (0) 1 42 88 73 95 E-mail [email protected] Attestation
« A ma connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
Fait à Paris, le 27 novembre 2002 Jacques MAUGUIN
Président du Conseil d'Administration
1.2 Responsables du contrôle des comptes
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Monsieur Claude COTTIN,
47, Boulevard Foch 77300 Fontainebleau
nommé le 23 septembre 1993 en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat d’une durée de six (6) exercices. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mars 2005.
La société ARRCA Sarl 63, boulevard des Invalides 75007 Paris,
représentée par Monsieur Idrich AKHOUN, nommé le 11 juin 1998 en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat d’une durée de six (6) exercices. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mars 2004.
Chapitre
1
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Monsieur Alain GUILMONT
47, Boulevard Foch 77300 Fontainebleau,
nommé le 11 juin 1998 en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat d’une durée de six (6) exercices. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mars 2005.
La société DEVYS VIOLIER Associés 118 avenue de Saint Cloud 78000 VERSAILLES,
représentée par Monsieur Bertrand DEVYS, nommé le 11 juin 1998 en qualité de co-commissaire suppléant, pour un mandat d’une durée de six (6) exercices. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mars 2004.
1.3 Attestation des Commissaires aux comptes sur le prospectus simplifié
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société anonyme LOCASYSTEM INTERNATIONAL et en application du règlement COB 98-08, nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations portant sur la situation financières et les comptes historiques donnés dans le présent prospectus simplifié établi à l’occasion de l’inscription des titres de la société à la cote du Marché Libre d’Euronext Paris.
Ce prospectus simplifié a été établi sous la responsabilité de Monsieur Jacques MAUGUIN, Président du Conseil d’Administration de LOCASYSTEM INTERNATIONAL. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus simplifié, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société, acquise dans le cadre de notre mission.
S’agissant des données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Nous rappelons que les prévisions présentent par nature un caractère incertain, les réalisations diffèrent, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées.
Les comptes annuels, comptes sociaux et consolidés, pour les exercices clos les 31 mars 2000, 2001 et 2002, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec observations.
Sur la base de ces diligences, la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans ce présent prospectus simplifié établi à l’occasion de l’opération envisagée, appellent de notre part les observations suivantes :
- les faits exceptionnels et litiges relatifs au Groupe LOCASYSTEM font l’objet de commentaires développés sous la rubrique « autres informations » de l’annexe des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2001 et 2002.
Ces risques font par ailleurs l’objet d’une analyse détaillée au paragraphe 4.15 du présent prospectus.
- La société LOCASYSTEM INTERNATIONAL s’est trouvée en infraction à l’article L233-29 du Code du Commerce.
Celle-ci était détenue à hauteur de 10% par la société DECI DEVELOPPEMENT, elle-même détenue à hauteur de 99,90% par la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL.
Monsieur Jacques MAUGUIN, Président du Conseil d’Administration de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL, a racheté les titres détenus par DECI DEVELOPPEMENT. Les capitaux propres prévisionnels au 31 mars 2003 intègrent les plus-values générées par cette cession pour un montant net d’impôts de 518 k€.
Fait à Paris, le 27 novembre 2002 Les Commissaires aux comptes
Idrich AKHOUN Claude COTTIN
1.4 Attestation des intermédiaires financiers
La société EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE, Entreprise d’Investissement et Membre du Marché, exerce les fonctions d’intermédiaire de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL dans le cadre de l’inscription de ses titres au Marché Libre d’Euronext Paris.
En cette qualité, considérant que les documents qui nous ont été présentés comme exacts et complets, et que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants :
1) Nous avons examiné les documents qui ont été remis à la Commission des Opérations de Bourse :
Statuts de la société, rapports de gestion et comptes sociaux et consolidés aux 31 mars 2000. 2001 et 2002, procès verbaux des assemblées générales et des conseils d’administrations ;
Contrats, engagements et conclusions des litiges dont la société a estimé qu’ils pouvaient avoir une incidence significative sur son avenir.
2) Nous avons eu des réunions avec les Commissaires aux compte titulaire, l’expert comptable et les conseils de la société.
Les comptes historiques des exercices clos les 31 mars 2000, 2001 et 2002 ont fait l’objet d’un audit par les soins des commissaires aux comptes. S’agissant des informations comptables et financières prévisionnelles, nous avons examiné les hypothèses qui ont servi de base à l’établissement des comptes de résultats aux 31 mars 2003 et 2004, ainsi que le détail des produits et des charges, et qui ont fait l’objet de réunions de travail entre le Commissaire aux comptes et les dirigeants de la société.
Sous ce fondement, le présent Prospectus Simplifié ne comporte pas de contradictions ni d’informations sur des points significatifs que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance et que nous avons demandés.
EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE a réalisé, à travers son département EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES, une étude financière sur la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL et son groupe à l’occasion de son inscription sur le Marché Libre d’Euronext Paris.
Fait à Paris, le 27 novembre 2002
EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE Monsieur Rémy THANNBERGER Président du Directoire
1.5 Responsable de l’information
Monsieur Jacques MAUGUIN
Président du Conseil d'Administration LOCASYSTEM INTERNATIONAL 41, avenue Théophile Gautier 75016 Paris
Tél. +33 (0)1 55 74 30 00 Fax. +33 (0)1 42 88 73 95 E-mail [email protected]
Chapitre 2
Renseignements relatifs aux titres admis
2.1 Renseignements relatifs à l’offre de cession d’actions
2.1.1 Nature des titres dont l’inscription est demandée
2.1.1.1 Nature
Actions ordinaires toutes de même catégorie.
2.1.1.2 Nombre
540 000 actions ordinaires.
2.1.1.3 Valeur nominale 2 euros.
2.1.1.4 Forme
Les actions sont nominatives, et seront admises aux opérations d’EUROCLEAR France.
2.1.1.5 Date de jouissance 1er avril 2002.
2.1.2 Pourcentage en capital et en droits de vote
Les actions inscrites représentent 100% du capital et des droits de vote de la société.
2.1.3 Date d’inscription et de première cotation
Le premier cours coté sera établi le 4 décembre 2002.
2.1.4 Libellé à la cote du Marché libre
Locasystem International (Groupe) Code EUROCLEAR France : 18 563
Chapitre
2
2.1.5 Cadre de l’opération et procédure de diffusion des titres
108 000 actions au nominal de 2 euros, soit 20% du capital sans modification des droits de vote, portant jouissance au 1er avril 2002, sont mises à la disposition du public selon la procédure de l’Offre à Prix Minimal fixée conformément aux articles N.3.2.10 et N.3.2.11 des règles d’organisation et de fonctionnement de Euronext Paris.
2.1.5.1 Origine des titres cédés
Les actions proposées au public sont cédées par :
27 000 actions cédées par la Monsieur Jacques MAUGUIN, soit 5% du capital, 54 000 actions cédées par JM Sarl, soit 10% du capital,
27 000 actions, cédées par Mme Véronique QUEFFELEC, soit 5% du capital.
En cas de succès partiel de l’opération, les cessions seraient réduites à due proportion des vendeurs.
2.1.5.2 procédure d’inscription
Pour la réalisation d’une offre à prix minimal, Euronext Paris centralise les offres d’achats que lui transmettent les membres du marché. Elle n’accepte que les offres à cours limité et a la faculté d’éliminer du marché d’inscription les ordres assortis de limites qui lui paraissent excéder anormalement le prix d’offre minimal.
Euronext Paris peut diviser en plusieurs lots les titres mis à la disposition du marché et apporter chaque lot à la satisfaction des demandes retenues, classées par limite et, le cas échéant, préalablement réduites.
Le cours coté de l’inscription correspond à la limite du dernier ordre suivi. Ce cours est unique.
2.1.5.3 Calendrier de l’opération
Obtention du visa : 28 novembre 2002 Ouverture de l’OPM : 29 novembre 2002 Clôture de l’OPM : 4 décembre 2002 Première cotation : 4 décembre 2002
Durée de l’OPM : Les investisseurs devront transmettre leurs ordres d’achat du 29 novembre 2002 au 4 décembre 2002 à 10 heures au plus tard inclus.
Réception et transmission des ordres : Les personnes désireuses de participer à l’OPM devront déposer leurs ordres d’achat auprès d’un intermédiaire financier habilité en France.
Les ordres d’achat seront irrévocables, même en cas de réduction.
Les intermédiaires financiers transmettront leurs ordres d’achat dont ils sont dépositaires à un ou plusieurs adhérents agréés par Euronext Paris le 4 décembre 2002 à 10 heures au plus tard.
Résultat de l’OPM : Un bulletin publié le 4 décembre 2002 fera connaître le résultat de l’OPM. Cet avis précisera le taux de réduction éventuel appliqué aux ordres d’achat.
2.1.5.4 Modalités de paiement du prix
Les modalités de règlement sont celles en vigueur sur le marché Libre (règlement immédiat).
2.1.5.5 Modalités et délais de délivrance des instruments financiers
Inscription en comptes nominatifs ; Délais de règlement-livraison 3 jours de bourse après l’inscription.
2.1.5.6 Prix d’offre des actions et éléments d’appréciation Le prix d’offre minimal est fixé à 16,67 € par action.
Ce prix doit être apprécié au regard de l’historique de la Société, des caractéristiques de son secteur d’activité et des perspectives de développement décrites au chapitre 5 du présent prospectus simplifié.
Sur la base d’un prix par action de 16,67 €, le prix proposé s’apprécie comme suit, après imputation des charges liées à l’opération :
Les frais relatifs à l’inscription en bourse ont été pris en compte dans les éléments prévisionnels.
Aucun changement de méthodes/d’estimation, éléments exceptionnels non récurrent affectant les résultats, et distributions exceptionnelles de dividendes affectant l’actif net présenté n’ont eu lieu et ne sont envisagés.
Eléments de comparaison sectorielle (source EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES)
Soucieux de déterminer une valorisation la plus rigoureuse possible, nous avons eu recours à l’analyse et à la mise en oeuvre de différentes méthodes d'évaluation, générant ainsi un "spectre de valeurs" pertinent (puisque intégrant notamment une approche patrimoniale, une approche par les flux et une approche comparative).
• La méthode de la rente abrégée de Goodwill, qui prend en compte les résultats prévisionnels des années à venir (et les sur-profits qui en découlent) et fonde la valeur de l'entreprise sur :
- la valeur réelle nette de ses actifs tangibles
- et la valorisation des incorporels constituée par la valeur actuelle de la rente de sur-profit, fournit la formulation générale suivante :
V = A + ∑ (Bj - iA) (1 + t)j
avec i = le taux sans risque t = le taux risqué
A = la valeur de l'actif net corrigé Bj = le résultat net afférent à l'année j.
La prise en considération d'un horizon de 8,5 ans, d'une valeur d'actif reflétée par la situation nette comptable au 31/03/2002 et l'hypothèse d'une croissance annuelle moyenne de 36% des résultats (calculée sur des valeurs futures et non sur une base historique ou sur la base des données prévisionnelles présentées au chapitre 5), permettent, sur la base d'un taux sans risque de 4,69% (taux à 10 ans) et d'un taux risqué de 13%, de déterminer une valeur de 17,55 M€.
• La méthode des praticiens, selon laquelle la valeur de l'entreprise résulte de la moyenne arithmétique de son actif net réévalué et de sa valeur de rentabilité et qui se formule ainsi :
V = 1 / 2 (A + B / i )
avec A = la valeur de l'actif net réévalué B = le dernier bénéfice connu i = le taux sans risque
conduit à la détermination suivante (en retenant le bénéfice net de l’exercice clos le 31/03/2001, et non celui arrêté au 31//03/2002, qui n'est pas réellement significatif) de V = 11,69 M€ (pour information, l’application d’un taux risqué, qui ne correspond pas à la méthode des praticiens, aurait conduit à une valorisation de 4,67M€).
nombre d'actions 540 000
valorisation globale (€) 9 001 800
prix d'offre par action (€) 16,67
31,03,2000 (1) 31.03.2001 (1) 31.03.2002 (1) 31.03.2003 (p) 31.03.2004 (p)
Chiffre d’affaires (€) 44 875 410 50 242 093 47 665 894 52 296 000 55 723 000
Prix / Chiffre d’affaire 0,20 0,18 0,19 0,17 0,16
Actif net (€) 5 142 320 5 694 783 4 642 743 6 688 000 7 454 000
Actif net / action (€) 9,52 10,55 8,60 12,39 13,80
Prix / Actif net 1,75 1,58 1,94 1,35 1,21
Dividende global (en milliers d’€) 153 119 304 593 302 400 350 000 400 000
Dividende global / actions (€) 0,28 0,56 0,56 0,65 0,74
Rendement brut / actions 1,70% 3,38% 3,36% 3,89% 4,44%
Bénéfice net (en milliers d’€) 935 177 1 029 878 -433 865 973 000 1 225 000
Bénéfice net / action (€) 1,73 1,91 -0,80 1,80 2,27
PER (prix de l’action/résultat net par action) 9,63 8,74 NS 9,25 7,35
(1) Comptes consolidés certifiés par les commissaires aux comptes (p) prévisions consolidées attestées par les commissaires aux comptes
Actif net = Total de l'actif - provisions pour risques et charges - dettes financières circulantes-produits constatés d'avance
• La méthode comparative en termes de P/E qui implique la prise en compte des multiples de capitalisation des résultats de sociétés cotées présentant des caractéristiques communes avec celles de LOCASYSTEM INTERNATIONAL conduit, en retenant la moyenne des P/E des deux sociétés Parsys et Econocom, à une valorisation de 5,60 M€.
PARSYS : Créé en 1991, Parsys est 6e mondial de la gestion d'actifs technologiques, à la fois financière et technique.
L'approche de la société se décompose en trois phases : audit du parc existant, montage financier, conseil et suivi de l'évolution du parc.
Parsys dispose de 116 agences implantées dans 6 pays d'Europe (Belgique, Suisse, Espagne, Pays-Bas, Italie, Allemagne).
Le CA par activité se répartit comme suit : - location longue durée (90,6%) : 2 à 4 ans ; - achat et vente de matériel d'occasion (6,1%) ; - location courte durée (3,1%) : 24 heures à 1 an ;
- audit et conseil (0,2%) : évaluation des technologies et des besoins, optimisation des coûts, organisation et gestion des actifs.
Au plan commercial, 66% des contrats sont générés en partenariat avec des acteurs du monde informatique : éditeurs de logiciels (25%), sociétés d'infogérance (22%), distributeurs de matériel (16%) et constructeurs (3%).
ECONOCOM : Fondé en 1982, Econocom Group conçoit, fournit, gère et finance des infrastructures et réseaux informatiques.
Le groupe articule son activité autour de 3 pôles :
- location de matériel informatique (44% du CA) : PC, serveurs, routeurs, réseaux, etc. Econocom Group propose de solutions de financement en crédit bail ;
- distribution et intégration de matériel informatique (43%). Econocom Group déploie et intègre près de 2 millions d'équipements en réseaux (dont 200 000 PC et serveurs) par an ;
- infogérance (13%).
La répartition du CA par pays est la suivante : France (48%), Belgique (22%), reste de l’Europe (24%) et Etats-Unis (6%).
• Synthèse des méthodes d’évaluation
Les différents résultats fournis par les méthodes d’évaluation passées en revue ci-dessus peuvent être listés dans le tableau suivant et font apparaître une valeur moyenne de : 11,61 M€ .
Méthode de la rente abrégée de Goodwill 17,55 M€
Méthode des Praticiens 11,69 M€
Méthode comparative en termes de P/E 5,60 M€
Il a été retenu une valorisation de la société de 9 M€ environ (soit 16,67 € par action), en appliquant une décote de 22,5
% environ à la valeur moyenne déterminée par les méthodes ci-dessus, la société s’inscrivant sur la Marché Libre qui est par nature peu liquide, cette valorisation laissant un potentiel d’appréciation réel.
2001 2002(p) 2003(p) 2001 2002(p) 2003(p)
Parsys Second M arché 10,70 2,10 3,87 5,78 5,10 2,80 1,80
Econocom Second M arché 3,30 0,40 0,40 0,50 8,20 8,20 6,60
moyenne : 6,65 5,50 4,20
capitalisation implicite de Locasystem International (en M €) : 6,10 5,04 Valorisation de Locasystem International (en M €) : 5,6
Sociétés Compartiment Cours le 26/06/02 BNPA (en €) P/E
2.1.5.7 Répartition du capital avant et après l’opération
2.1.6 Service des titres et service financier
NATEXIS Banque Populaire 10-12, avenue Winston Churchill 94377 CHARENTON LE PONT
2.1.7 Etablissements introducteurs
a) Présentateur
EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE 37, avenue des Champs Elysées 75008 Paris
b) Membre du marché
EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE, à travers son département EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES 37, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
2.1.8 Charges relatives à l’introduction
Les charges relatives à l’inscription s’élèvent globalement à 129 K€ et ont été comptabilisées en frais d’établissements amortissables sur 3 exercices selon la méthode linéaire, soit 43 K€ par exercice jusqu’à l’exercice clos le 31 mars 2004.
2.1.9 Buts de l’inscription au Marché Libre
L’offre de cession est réalisée à l’initiative des actionnaires fondateurs dans un triple but :
• accroître la notoriété de la société, renforcer sa crédibilité sur son marché, améliorer son pouvoir de négociation ;
• se donner la possibilité de faire appel public à l’épargne à terme et de multiplier les possibilités de financement ;
• augmenter la motivation des salariés et mieux les fidéliser.
Actionnaires Nombre
d’actions % du
capital Nombre de
droits de vote % de droits
de vote Nombre
d’actions % du
capital Nombre de droits de vote
% de droits de
vote
M . Jacques M AUGUIN 328 910 60,91% 657 820 65,28% 301 910 55,91% 603 820 63,31%
J.M . SARL (1) 162 000 30,00% 270 000 26,79% 108 000 20,00% 216 000 22,65%
M me Véronique QUEFFELEC 27 000 5,00% 54 000 5,36% 0 0,00% 0 0,00%
CURITIBA holding 12 960 2,40% 12 960 1,29% 12 960 2,40% 12 960 1,36%
M me M ichèle HAENEN 539 0,10% 1 078 0,11% 539 0,10% 1 078 0,11%
Divers (2) 8 591 1,59% 11 822 1,17% 8 591 1,59% 11 822 1,24%
Public 0 0,00% 0 0,00% 108 000 20,00% 108 000 11,32%
TOTAL 540 000 100,00% 1 007 680 100,00% 540 000 100,00% 953 680 100,00%
(1) J.M . SARL est une holding soumise à l’I.R. qui ne comprend qu’un seul associé, M . J. M AUGUIN (2) membres de la famille, amis de M . Jacques M AUGUIN, investisseurs privés
(3) en cas de placement de la totalité des titres proposés au public
note : les statuts, dans leur article 12, alinéa 6, prévoient un vote double pour les actionnaires détenant leurs actions depuis plus de 4 ans.
Avant l'inscription Après l'inscription (3)
L’inscription au Marché Libre constitue pour les dirigeants de la société une étape en vue d’une admission à un compartiment réglementé, qui pourrait être sollicitée ultérieurement.
2.1.10 Renseignements divers sur l’offre
2.1.10.1 Montant total prévu de l’offre
Sur la base du prix d’offre de 16,67 €, les 108 000 actions proposées au public représentent un montant global de 1.800.360 €.
2.1.10.2 Placement public sur les marchés étrangers
La société LOCASYSTEM INTERNATIONAL n’a pas procédé et ne procède à aucun placement public sur les marchés étrangers.
2.1.10.3 Placement privé concomitant à l’offre au public
Il n’y a pas de placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières émises par la société concomitant à l’offre au public.
2.2 Renseignements généraux sur les instruments financiers dont l’inscription est demandée
2.2.1 Forme des actions
Les actions sont nominatives et entièrement libérées.
2.2.2 Droits attachés aux actions (article 12 & 35 des statuts)
A compter de l'inscription, toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales ou réglementaires.
Les dividendes ou acomptes sur dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les actions offertes dans le cadre de la présente notice d'information préliminaire ont vocation à tout dividende qui pourrait être distribué.
2.2.3 Négociabilité des actions
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les actions de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL sont librement cessibles.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social ou par un intermédiaire financier habilité.
La cession de ces actions s’opère à l’égard de la société par un virement de compte à compte.
La transmission d’actions nominatives à titre gratuit ou en suite de décès, s’opère également au moyen d’un virement de compte à compte.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Pour faciliter les échanges d’actions résultant de l’inscription en bourse, LOCASYSTEM INTERNATIONAL a pris les dispositions suivantes :
- admission à EUROCLEAR FRANCE (ex SICOVAM Société Interprofessionnelle de Compensation des Valeurs Mobilières) des actions LOCASYSTEM INTERNATIONAL a été sollicitée ;
- gestion de son service titres (gestion de l’actionnariat nominatif) et de son service financier (paiement des dividendes) par Natexis Banques Populaires (voir §2.1.6 Service des Titres et service financier).
2.2.4 Mode d’inscription en compte
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à savoir :
en compte nominatif pur, auprès de la société,
en compte nominatif administré, auprès d’un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte nominatif pur devra se faire par la voie recommandée avec accusé de réception au siège social de la société.
2.4 Régime fiscal des actions
Le régime fiscal des Actions, tel que résultant de la législation française en vigueur à la date d’enregistrement du présent Prospectus, est décrit ci-après.
L’attention des investisseurs est néanmoins appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
Actionnaires résidents fiscaux de France
a) Personnes physiques détenant les actions dans leur patrimoine privé
• Dividendes
Les dividendes versés à l’occasion des assemblées générales ordinaires annuelles, avoir fiscal au taux de 50% compris, doivent être pris en compte pour la détermination du revenu imposable à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception.
Ces dividendes, augmentés de l’avoir fiscal, sont soumis : - à l’impôt sur le revenu au barème progressif ;
- à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 7,5%, dont 5,1% déductibles du revenu imposable au titre de l’année du paiement de cette contribution ;
- au prélèvement social de 2% ; et
- à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) de 0,5%.
Par ailleurs, et pour la détermination de l’impôt sur le revenu, les dividendes bénéficient d’un abattement annuel d’un montant fixé, à compter du 1er janvier 2002, à 1.200 euros pour les contribuables célibataires, veufs, divorcés ou mariés mais imposés séparément ou 2.440 euros, pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l’objet d’une imposition commune à compter de l’imposition des revenus de l’année du troisième anniversaire de l’enregistrement d’un pacte civil de solidarité défini à l’article 515-1 du Code civil, sous réserve que le revenu net imposable du foyer fiscal considéré n’excède pas, respectivement, la limite de la dernière tranche du barème de l’impôt sur le revenu ou le double de cette limite.
L’avoir fiscal attaché aux dividendes perçus est imputable sur le montant global de l’impôt sur le revenu à payer au titre de l’année de perception des dividendes, ou est remboursable en cas d’excédent.
• Plus-values
En application de l’article 150-0 A du Code général des impôts (« CGI »), les plus-values de cession d’actions sont imposables, dès le 1er franc, à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel de 16%, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières (hors cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions) excède, par foyer fiscal, un seuil fixé à 7.650 euros à compter du 1er janvier 2002.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, la plus-value est également soumise :
- à la contribution sociale généralisée (CSG) dont le taux est actuellement fixé à 7,5%, non déductible de l’impôt sur le revenu, dont 5,1 % déductibles du revenu imposable au titre de l’année de paiement de cette contribution ;
- à un prélèvement social de 2% non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; et
- à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11. du CGI, les éventuelles moins-values de cession ne sont déductibles que des plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession ou des cinq années suivantes, sous réserve, dans ce dernier cas, que le montant des cessions de valeurs mobilières par les membres du foyer fiscal pendant l’année de réalisation de la moins-value ait dépassé le seuil fixé à 7.650 euros à compter du 1er janvier 2002 mentionné ci-dessus. Pour l’application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du Plan d’Epargne en Actions (« PEA ») avant l’expiration de la cinquième année (sous réserve de règles particulières en cas de clôture du PEA avant l’expiration de la deuxième année).
• PEA
Les actions émises par des sociétés françaises peuvent être souscrites dans le cadre d’un PEA, institué par la loi nº 92-666 du 16 juillet 1992.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit
(i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA et
(ii) au moment de la clôture du PEA - si elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA - ou lors d’un retrait partiel s’il intervient plus de huit ans après la date d’ouverture du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu (il reste toutefois soumis à la contribution sociale généralisée, au prélèvement social de 2% et à la contribution au
remboursement de la dette sociale) à raison du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan.
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre.
• Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
• Droits de succession et de donation
Les actions acquises par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation en France.
b) Actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés
• Dividendes
(i) Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en France
Les personnes morales françaises qui détiennent moins de 5% du capital de l’émetteur. n’ont pas la qualité de société mère pour l’application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
Les dividendes perçus, augmentés de l’avoir fiscal au taux de 15% applicable aux avoirs fiscaux utilisés à compter du 1er janvier 2002, sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en principe au taux de 34,33% (taux de l’impôt sur les sociétés de 33 1/3% augmenté d’une contribution additionnelle fixée à 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002), majoré de la contribution sociale sur les bénéfices qui s’applique, au taux de 3,3%, au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne pourra excéder, à compter du 1er janvier 2002, 763.000 euros.
Sont toutefois exonérées de la contribution de 3,3% les sociétés réalisant un chiffre d’affaires inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant toute la durée de l’exercice à hauteur de 75% au moins par des personnes physiques (ou par une société répondant aux mêmes conditions et dont le capital est détenu, à hauteur de 75% au moins, par des personnes physiques).
L’avoir fiscal est imputable sur l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, l’excédent éventuel n’étant ni
remboursé, ni restitué. Dans l’hypothèse où les personnes morales comptabilisent les dividendes pour leur montant hors avoir fiscal, le montant imputable sur l’impôt sur les sociétés sera égal à 66 2/3 % de l’avoir fiscal.
Le cas échéant, cet avoir fiscal est augmenté d’un crédit d’impôt égal à 50% (70% pour les crédits d’impôt utilisés à compter du 1er janvier 2002) du précompte effectivement acquitté au taux plein par la société distributrice, à l’exclusion en conséquence du précompte acquitté par imputation d’avoirs fiscaux ou de crédits d’impôt et de celui qui résulterait d’un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme.
(ii) Personnes morales ayant la qualité de société mère en France
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5% du capital de l’émetteur. peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mère et filiales en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part de ces dividendes représentative des frais et charges supportés par cette société. Cette quote-part est égale à 5% du montant des dividendes, avoir fiscal compris, sans pouvoir toutefois excéder, pour chaque période d’imposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société mère au cours de la période considérée.
Dans le cadre du régime mère filiale, l’avoir fiscal, égal à 50% du dividende perçu, ne sera pas imputable sur l’impôt sur les sociétés résultant de la réintégration de la quote-part de frais et charges au résultat imposable de la société mère.
Toutefois, en cas de redistribution par cette société du dividende au cours des cinq années suivant celle de sa perception, le précompte mobilier exigible au taux de 50% du dividende net redistribué pourra être effacé par voie d’imputation de l’avoir fiscal attaché au dividende.
• Plus-values
Les plus-values réalisées et moins-values subies sont incluses dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun c’est-à-dire en principe au taux actuel de 34,33% (correspondant au taux de l’impôt sur les sociétés de 33 1/3 % augmenté de la contribution additionnelle de 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002 majoré de la contribution sociale sur les bénéfices qui s’applique, au taux actuel de 3,3% au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros à compter du 1er janvier 2002. Les sociétés réalisant un chiffre d’affaires inférieur à 7.630.000 euros à compter du 1er janvier 2002 et dont le capital est détenu de manière continue pendant toute la durée de l’exercice pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l’ensemble de ces conditions) sont toutefois exonérées de cette dernière contribution.
Néanmoins, conformément aux dispositions de l’article 219-1 a ter du CGI, les gains nets réalisés à l’occasion de la cession d’actions détenues depuis plus de deux ans et ayant le caractère de titres de participation au plan comptable, ou fiscalement assimilées à des titres de participation, sont éligibles au régime d’imposition des plus-values à long terme.
Ces gains sont imposables à l’impôt sur les sociétés au taux réduit actuellement fixé à 19%, majoré de la contribution additionnelle au taux de 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002)et, le cas échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices au taux actuel de 3,3% (soit un taux global de 20,20% pour la part de l’impôt sur les sociétés excédant 763.000 euros a` compter du 1er janvier 2002 et 19,57% pour les sociétés exonérées de la contribution sociale sur les bénéfices), sous réserve de respecter la condition tenant à la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme.
Les moins-values relevant du régime du long terme sont imputables sur les plus-values de même nature de l’exercice de leur constatation ou de l’un des dix exercices suivants. Ces moins-values ne sont pas déductibles du résultat imposable au taux normal de l’impôt sur les sociétés.
Actionnaires non-résidents fiscaux de France
• Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l’objet d’une retenue à la source au taux de 25% et n’ouvrent pas droit à l’avoir fiscal.
Toutefois, les actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé dans un Etat lié à la France par une convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions tenant notamment au respect de la procédure d’octroi des avantages conventionnels, de bénéficier de la réduction partielle ou totale de la retenue à la source, du transfert de l’avoir fiscal et, le cas échéant, du crédit d’impôt représentatif du précompte acquitté au taux plein par la société distributrice, ou du remboursement de ce précompte, ce transfert ou ce remboursement s’opérant sous déduction de la retenue à la source au taux conventionnel. Il appartiendra aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer si de telles dispositions conventionnelles sont susceptibles de s’appliquer à leur cas particulier.
• Plus-values
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4-B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d’impôt en France, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l’impôt en France, ou que les droits détenus par le cédant, avec son groupe familial, dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées aient excédé 25% à un moment quelconque au cours des cinq dernières années précédant la cession.
• Impôt de solidarité sur la fortune
En principe, l’impôt de solidarité sur la fortune ne s’applique pas aux personnes physiques domiciliées hors de France, au sens de l’article 4-B du CGI, qui possèdent directement ou indirectement, moins de 10% du capital de la Société.
• Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis par voie de succession ou de donation par un non-résident français. La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent, sous réserve de remplir certaines conditions, être exonérés de droits de succession et de donation en France ou obtenir un crédit d’impôt dans leur pays de résidence.
Il appartiendra aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer si de telles dispositions conventionnelles sont susceptibles de s’appliquer à leur cas particulier.
Les actionnaires soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.
2.5 Place de cotation
A compter du 4 décembre 2002, les actions LOCASYSTEM INTERNATIONAL seront négociées sur le Marché Libre de la bourse de Paris Euronext, dans la catégorie «fixing B » (cotation quotidienne à 15h), avec le concours de EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE membre du marché, à travers son département EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES.
Ces actions ne sont cotées sur aucune autre place.
2.6 Tribunaux compétents en cas de litige
Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau code de procédure civile.
Chapitre 3
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et le capital
3.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
3.1.1 Dénomination et siège de l’entreprise (articles 3 et 4 des statuts)
Dénomination sociale : Locasystem International
Siège social : 41, avenue Théophile Gautier -75016 Paris
3.1.2 Forme juridique (article 1
erdes statuts)
Société Anonyme à Conseil d’Administration de droit français régie par la le Nouveau Code de commerce.
3.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’entreprise
Constitution : 29 mai 1981
Durée de vie : 99 ans, soit jusqu’au 14 juin 2080.
3.1.4 Objet social (Article 2 des statuts)
La société a pour objet, directement ou indirectement en France et en tous pays :
Toutes prestations de services auprès de toutes entreprises publiques ou privées, en informatique, de conseil en organisation, d’études et de réalisations de logiciels et en général d’outils de communication technique et informatique (technologie de l’information) ;
Toutes prestations de services en matière d’ingénierie financière ; La bureautique ;
L’achat, la vente, la location, le courtage, la mise en place de tout système électronique et de ses accessoires ainsi que de tous biens d’équipement dans tous leurs aspects ;
La conception, la réalisation, l’édition, de toute production audiovisuelle ;
La création, l’acquisition, la location, la prise de bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
La participation directe ou indirecte de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ;
et généralement, toutes opérations, commerciales, industrielles, mobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou de nature à favoriser le développement de la société.
Chapitre
3
3.1.5 Registre du commerce et des sociétés
R.C.S. : Paris B 321 895 799
3.1.6 Code NAF
516 G : Commerce de gros de machines de bureaux de matériels informatiques.
3.1.7 Droit de regard des actionnaires et des tiers
Les documents juridiques légaux, statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales, comptes et rapports des contrôleurs légaux peuvent être consultés au siège social.
3.1.8 Exercice social
L'exercice social est de douze mois, et commence le 1er avril pour s'achever le 31 mars de chaque année.
3.1.9 Répartition des bénéfices (Article 34 des statuts)
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.
L'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, après dotation de la réserve légale, les actionnaires peuvent sur la proposition du Conseil d'Administration, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.
3.1.10 Modalités de paiement des dividendes – Acomptes (Article 35 des statuts)
L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut, par le conseil d’administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et
provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
3.1.11 Assemblées Générales (articles 22 à 30 des statuts)
3.1.11.1 Convocation des Assemblées Générales (Article 24 des statuts)
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d’urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Ce lieu est déterminé par l’auteur de la convocation.
Trente jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, un avis aux actionnaires est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.
Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées à la société dans le délai de dix jours à compter de la publication de l’avis. Les auteurs des demandes d’inscription de projet de résolutions justifient de la possession de la représentation de la fraction du capital exigée par la loi, en procédant, avant l’envoi de la demande, à l’inscription de leurs actions dans les comptes tenus par la société, s’il s’agit d’actions nominatives, ou au dépôt dans l’un des lieux indiqués dans l’avis ci-dessus des certificats d’indisponibilité, s’il s’agit d’actions au porteur.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis au moins un mois à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s’ils le désirent, être convoqués par lettre
recommandée, à condition d’adresser à la société le montant des frais de recommandation.
Tous les copropriétaires d’actions indivises et tous titulaires du droit de vote des actions grevées d’usufruit sont convoqués dans les mêmes formes.
Le délai entre la date, soit de l’insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l’envoi des lettres recommandées est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
Les avis de convocation doivent indiquer clairement l’ordre du jour.
Les réunions ont lieu aux jours, heure, et endroit indiqués dans l’avis de convocation.
3.1.11.2 Accès aux Assemblées - Pouvoirs (Article 26 des statuts)
Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.
Pour avoir le droit d’assister aux assemblées, tout actionnaire doit être inscrit comme propriétaire d’actions nominatives depuis au moins cinq jours ou avoir fait remettre à la société par l’intermédiaire agréé chargé de la gestion de ses actions, un certificat de blocage de celles-ci depuis au moins cinq jours, le tout avant le jour fixé pour la réunion de chaque assemblée.
L’Assemblée Générale ordinaire se compose de tous les actionnaires.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l’assemblée s’il n’est lui-même membre de cette assemblée, sous réserve des dispositions légales en la matière.
La forme des pouvoirs, le délai et le lieu de leur dépôt seront arrêtés par le Conseil d’Administration.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
3.1.12 Droit de vote double (Article 12 des statuts)
Pour toutes les Assemblées Générales, un droit de vote double est attribué aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un état membre de l'Union Européenne.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un État membre de l'Union Européenne, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
Ces dispositions sont entrées en vigueur à compter du 15 janvier 1999, date de l’Assemblée Générale extraordinaire ayant décidé de cette modification statutaire : le délai de quatre ans commence à courir dès la date de l’inscription nominative des actions, même si cette date est antérieure au 15 janvier 1999.
3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital
3.2.1 Capital social (Article 7 des statuts)
Le capital social s’élève à 1 080 000 euros, divisé en 540 000 actions de 2 euros chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées.
3.2.2 Capital potentiel
L’assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2002, par sa 2ème résolution, sous la condition suspensive de l’inscription de la société sur le marché libre des valeurs mobilières de la Bourse de Paris :
1) Délègue au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires afin de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à cinq ans, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d'une part, les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel, d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce.
4) Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter plus de un et demi pour cent du capital social existant au moment de l'attribution des options sous réserve des autres limitations légales.
