BNP PARIBAS B FUND II

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BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 1 / 275

BNP PARIBAS B FUND II

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Prospectus

L e p r o s p e c t u s c o n t i e n t u n e p a r t i e g é n é r a l e r e l a t i v e à l a S I C A V e t d e s f i c h e s p a r

c o m p a r t i m e n t .

L e s s t a t u t s e t l e d e r n i e r r a p p o r t a n n u e l s o n t

a n n e x é s a u p r é s e n t p r o s p e c t u s .

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BNP PARIBAS B FUND II

Informations concernant la sicav

Dénomination

BNP PARIBAS B FUND II Forme juridique

Société Anonyme Date de constitution 28 février 1991 Durée d’existence Illimitée

Siège social

Montagne du Parc, 3 - 1000 Bruxelles Statut

Sicav à compartiments multiples ayant opté pour des placements ne répondant pas aux conditions de la directive 2009/65/CE et régie, en ce qui concerne son fonctionnement et ses placements, par la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.

Liste des compartiments commercialisés par la sicav

BNP PARIBAS B FUND II AUTOCALLABLE 2 ... 10

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF BONDS 1 CAP ... 16

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF CONVERTIBLE BONDS 1 CAP ... 31

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF CONVERTIBLE BONDS 2 CAP ... 36

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF CONVERTIBLE BONDS 3 DIS ... 41

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF EMERGING BONDS 1 DIS ... 46

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF EMERGING BONDS 2 CAP ... 51

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF HIGH YIELD BONDS 1 CAP ... 66

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF HIGH YIELD BONDS 4 DIS ... 81

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF HIGH YIELD BONDS DPM ... 106

BNP PARIBAS B FUND II BEST OF BONDS 2 CAP ... 111

BNP PARIBAS B FUND II BEST OF BONDS 2 DIS ... 116

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BNP PARIBAS B FUND II BEST OF BONDS CAP ... 166

BNP PARIBAS B FUND II BEST OF BONDS DIS ... 171

BNP PARIBAS B FUND II BEST OF BONDS USD CAP ... 176

BNP PARIBAS B FUND II BEST OF BONDS USD DIS ... 181

BNP PARIBAS B FUND II BEST OF SUSTAINABLE BONDS 2 DIS ... 186

BNP PARIBAS B FUND II BEST OF SUSTAINABLE BONDS DIS ... 191

BNP PARIBAS B FUND II CALL EURO 1 ... 196

BNP PARIBAS B FUND II CALLABLE 1 ... 202

BNP PARIBAS B FUND II INFLATION PLUS I ... 207

BNP PARIBAS B FUND II INFLATION PLUS II ... 213

BNP PARIBAS B FUND II INFLATION PLUS III ... 219

BNP PARIBAS B FUND II QUAM BONDS ... 225

BNP PARIBAS B FUND II SECTORSTRATEGY EUROPE ... 232

BNP PARIBAS B FUND II CALL INDEX 4 ... 239

BNP PARIBAS B FUND II CALL INDEX 5 ... 244

BNP PARIBAS B FUND II LOOKBACK ... 249

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF NORWEGIAN BONDS CAP ... 254

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF NORWEGIAN BONDS 2 CAP ... 259

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF NORWEGIAN BONDS 3 CAP ... 264

BNP PARIBAS B FUND II BOND CREDIT ... 269

Veuillez noter que les compartiments Callable 1et Basket of High Yield Bonds DPM ne sont commercialisés que sur base de gestion discrétionnaire contractuelle chez BNP Paribas Fortis Private Banking. Les compartiments de la catégorie Basket of Norwegian Bonds Cap est exclusivement distribué par BNP Paribas Fortis.

Conseil d’administration de la sicav

Marnix Arickx, Président, Managing Director de BNP Paribas Investment Partners Belgium

William De Vijlder, Administrateur, Head of Investments "Partners & Alternative Investments" de BNP Paribas Investment Partners

Alexandre Deveen, Administrateur Indépendant

Olivier Lafont, Administrateur, General Manager de BNP Paribas Investment Partners Belgium Pierre Picard, Administrateur, Deputy Head of Group Networks de BNP Pariibas Investment Partners Personnes physiques chargées de la direction effective

William De Vijlder Olivier Lafont Type de gestion

Sicav qui a désigné une société de gestion d'organismes de placement collectif.

Société de gestion

Nom : BNP Paribas Investment Partners Belgium Forme juridique : société anonyme

Siège social : Rue du Progrès 55 - 1210 Bruxelles Date de constitution : 30 juin 2006

Durée d’existence : illimitée Liste des fonds gérés :

BNP Paribas B Pension Balanced, BNP Paribas B Pension Growth, BNP Paribas B Pension Stability et Metropolitan- Rentastro Growth

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BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 4 / 275 Liste des autres sicav pour lesquelles la société de gestion a été désignée :

Altervision, BNP Paribas B Fund I, Fortis B Fix, Fortis Fix 2006, Fortis B Fix 2007, Fortis B Fix 2008, Fortis B Fix 2009, BNP Paribas Fix 2010, BNP Paribas Protect, BNP Paribas B Control, BNP Paribas B Global, BNP Paribas B Institutional I, Post-Fix Fund, Prime.

Administrateurs :

Charlotte Dennery, Président, Chief Operating Officer de BNP Paribas Investment Partners.

Marnix Arickx, Administrateur, Senior Project Manager Global Fund Solutions de BNP Paribas Investment Partners.

Vincent Cambonie, Administrateur, Chief Financial Officer de BNP Paribas Investment Partners.

Stefaan Dendauw, Administrateur, Chief Financial Officer de BNP Paribas Investment Partners Belgium.

William De Vijlder, Administrateur, Chief Investment Officer, Strategie & Partners BNP Paribas Investment Partners.

Max Dilius, Administrateur, Global Head, Europe, Turkey and Russia de BNP Paribas Investment Partners.

Carolus Janssen, Administrateur, Head of Institutional Northern Europe de BNP Paribas Investment Partners.

Alain Kokocinski, Administrateur indépendant

Julian Kramer, Administrateur, Head of External Distribution Northern Europe de BNP Paribas Investment Partners.

Olivier Lafont, Administrateur, CEO de BNP Paribas Investment Partners Belgium.

Marc Raynaud, Administrateur, Head of Global Fund Solutions de BNP Paribas Investment Partners.

Hans Steyaert, Admistrateur, Head of Operational Change Management de BNP Paribas Investment Partners.

Personnes physiques chargées de la direction effective : Olivier Lafont, Administrateur et CEO

Marnix Arickx, Administrateur Stefaan Dendauw, Administrateur William De Vijlder, Administrateur Hans Steyaert, Administrateur Commissaire :

Deloitte, Réviseurs d’Entreprises S.C. s.f.d S.C.R.L., Berkenlaan 8b, 1831 Diegem représentée par Philip Maeyaert Capital : 54.114.320,03 EUR

Délégation de l’administration

BNP Paribas Securities Services Brussels Branch, Boulevard Louis Schmidt, 2 - 1040 Bruxelles Service financier

BNP Paribas Fortis S.A., Montagne du Parc, 3 - 1000 Bruxelles Distributeur(s)

BNP Paribas Fortis S.A., Montagne du Parc, 3 - 1000 Bruxelles Deutsche Bank, Avenue Marnix 17, 1000 Bruxelles

ING Belgium, Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles

Rabobank, Uitbreidingsstraat 86, 2600 Antwerpen (souscriptions possibles uniquement pendant la période initiale de souscription)

S.G. Private Banking, Rijsenbergstraat 148, 9000 Gent Van Lanschot, Desguinlei 50, 2018 Antwerpen

Dépositaire

BNP Paribas Fortis S.A., institution financière, Montagne du Parc, 3 - 1000 Bruxelles Sous-dépositaire(s)

BNP Paribas Securities Services, 33 Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange LUXEMBOURG

à qui les tâches matérielles décrites à l’article 10, § 1er, 1 à 3 de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 ont été déléguées.

La rémunération du sous-dépositaire est entièrement supportée par la banque dépositaire et n’alourdit pas les charges supportées par les actionnaires.

Commissaire

Ernst & Young S.C.C., Reviseurs d’Entreprises, boulevard d’Avroy, 38 - 4000 Liège, représentée par Philippe Pire Promoteur

BNP Paribas Fortis S.A., Montagne du Parc, 3 - 1000 Bruxelles

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BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 5 / 275 Personne ou personnes respectives sur lesquelles reposent les engagements visés aux articles 115, § 3, alinéa 3, 149, 152, 156, 157, § 1er, alinéa 3, 165, 179, alinéa 3, et 180, alinéa 3 de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif à certains organismes de placement collectif publics

BNP Paribas Fortis S.A., Montagne du Parc, 3 - 1000 Bruxelles Capital

Le capital social est toujours égal à la valeur de l’actif net. Il ne peut être inférieur à 1.200.000 EUR.

Règles pour l’évaluation des actifs Voirarticle 10 des statuts.

Date de clôture des comptes 31 décembre

Règles relatives à l’affectation des produits nets Voir article 24 des statuts.

Régime fiscal

Dans le chef de la sicav : Taxe annuelle :

• Classe « Classic » : 0,0965% à partir du 1er janvier 2013 et 0,0925 à partir du 1er janvier 2014, prélevée sur base des montants nets placés en Belgique au 31 décembre de l’année précédente.

• Classe « I » et Classe « Life »: 0,01%, prélevée sur base des montants nets placés en Belgique au 31 décembre de l’année précédente.

Exemption du précompte mobilier belge sur les dividendes de source étrangère et sur les intérêts, encaissés par la sicav

; application des règles locales, européennes et conventionnelles concernant des retenues à la source éventuelles sur les revenus encaissés par la sicav.

Dans le chef de l’investisseur personne physique résident :

Le régime fiscal exposé ci-dessous est susceptible de changer. Il est conseillé à l’investisseur de se renseigner auprès de son organisme financier pour obtenir plus de renseignements sur la fiscalité applicable à son investissement, et finalement de consulter son propre conseiller fiscal professionnel.

Veuillez noter que des informations précisées pour chaque compartiment se trouvent en fin de la fiche le concernant.

- Dans tous les cas, les dividendes sont soumis au précompte mobilier de 25%.

- Si le compartiment investit directement ou indirectement pas plus de 25% de son patrimoine dans des créances visées à l’article 19bis du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR92), et si le compartiment n’offre pas de

« rendement garanti » sur 8 ans ou moins, dans le sens de l’article 19, § 1, 4° de ce Code, l’actionnaire ne sera pas imposé lors du rachat de ses actions.

- Si le compartiment investit directement ou indirectement pas plus de 25% de son patrimoine dans des créances visées à l’article 19bis du CIR92, mais que le compartiment offre « rendement garanti » sur 8 ans ou moins, dans le sens de l’article 19, § 1, 4° de ce Code, l’actionnaire sera soumis à un précompte mobilier de 25% sur la partie « rendement » de la valeur de rachat de ses actions.

- Si le compartiment investit directement ou indirectement plus de 25% de son patrimoine dans des créances visées à l’article 19bis du CIR92, l’actionnaire devra supporter un précompte mobilier de 25% sur la partie de la valeur de rachat de ses actions qui correspond à la composante d’intérêts, de plus-values et de moins-values, provenant des créances susvisées, à partir du 1 juillet 2008, de la date de la création du compartiment ou de la date de l’acquisition par l’investisseur (la date la plus récente, dont l’investisseur peut produire la preuve), sera relevante, et est ci-après appelée la « date d’entrée ».

Dans ce cas-là, la règle de base reste que montant taxable dans le chef de l’actionnaire sera en principe égal à la différence entre le « TIS » (Taxable Income per Share) du compartiment au moment du rachat, et, s’il est inférieur, le

« TIS » du compartiment à la date d’entrée, et pour autant que cette différence ne dépasse pas la différence entre valeur de rachat et la valeur d’acquisition (ou d’investissement) des actions.

Pour répondre au fait que, pour des fonds sans passeport il n’y a généralement pas de « TIS » pour la période avant le 1 juillet 2013 (date de la mesure qui soumet ces fonds à la taxation sur les plus-values), le législateur a mis en place un calcul alternatif avec un rendement forfaitaire de 3% sur la valeur d’investissement au 1 juillet 2008, qui vaut pour calculer la composante d’intérêts, de plus-values et de moins-values sur créances pour la période entre le 1 juillet 2008 et le 1 juillet 2013.

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BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 6 / 275 Pour ensuite calculer la composante d’intérêts, de plus-values et de moins-values sur créances pour la période entre le 1 juillet 2013 et la date du rachat, on retombe sur la méthode du « TIS » avec comme date d’entrée le 1 juillet 2013, ou alternativement, en absence de « TIS » calculé selon les modalités belge, sur la méthode où le montant taxable est égal à la différence entre la valeur de rachat et la valeur d’investissement au 1 juillet 2013, multipliée par le pourcentage des actifs du compartiment investi dans des créances susvisées.

Si la valeur d’investissement au 1 juillet 2008 n’est pas connue, la méthode avec le rendement forfaitaire de 3% ne sera probablement pas d’application, et la base taxable sera intégralement calculée selon la méthode alternative, avec une valeur d’acquisition (ou d’investissement) de 0.

Une clarification officielle des règles précises de calcul est attendue.

Dans le chef de l’investisseur personne physique non-résident :

D’une part les dividendes distribués par la sicav, pour autant qu’ils proviennent de dividendes belges, et d’autre part la partie « rendement » de la valeur de rachat de compartiments qui offrent un « rendement garanti », sont en principe soumis au précompte mobilier belge de 25% Les investisseurs doivent vérifier s’ils peuvent, sous les Conventions préventives de Double Imposition, faire valoir une réduction ou exemption de ce précompte.

Etant donné que la sicav ne dispose pas du passeport européen visé par la directive 85/611/CEE, elle n'est pas visée non plus par la directive européenne 2003/48/CE en matière de fiscalité des revenus de l'épargne.

Le régime final de taxation des revenus et des plus-values perçus par un investisseur dépend de la législation applicable à son statut fiscal dans son pays de résidence. En cas de doute sur le régime fiscal applicable, il incombe à l’investisseur de se renseigner personnellement auprès de professionnels ou de conseillers compétents.

Le régime de taxation des revenus et des plus-values perçus par un investisseur dépend de la législation applicable à son statut particulier dans le pays de perception. En cas de doute sur le régime fiscal applicable, il incombe à l’investisseur de se renseigner personnellement auprès de professionnels ou de conseillers compétents.

Informations supplémentaires 1. Sources d’information :

Sur demande, les statuts ainsi que les rapports annuels et semestriels peuvent être obtenus gratuitement, avant ou après la souscription des parts, au siège de la société ou auprès des distributeurs.

Le total des frais sur encours et les taux de rotation du portefeuille pour les périodes antérieures peuvent être obtenus au siège de la société ou aux guichets de l’organisme assurant le service financier.

Les performances historiques et le taux de rotation du portefeuille sont disponibles, pour chaque compartiment, dans le dernier rapport annuel. Les performances historiques et le taux de rotation du portefeuille sont calculés conformément aux dispositions de la section I et II respectivement de l’annexe B à l’arrêté royal du 12 novembre 2012. Le taux de rotation, comme indicateur complémentaire de l’importance des frais de transaction, représente la fréquence de variation de la composition des actifs sur une période d’un an, suite aux transactions effectuées, indépendamment des inscriptions et des remboursements de parts. Une gestion active des actifs peut entraîner un taux de rotation plus élevé.

Le prospectus et le document d’informations clés pour l’investisseur peuvent être consultés sur le site internet www.bnpparibas-ip.com..

Les paiements aux actionnaires, les rachats et les conversions d’actions sont effectués par l’intermédiaire des distributeurs. Toutes les informations concernant la sicav sont publiées conformément aux dispositions légales.

2. Assemblée générale annuelle des participants

Le deuxième vendredi du mois de mars à 15 heures, Rue du Progrès 55 - 1210 Bruxelles ou à l'adresse indiquée dans la convocation.

3. Autorité compétente

Autorité des services et marchés financiers (FSMA), rue du Congrès, 12-14 - 1000 Bruxelles.

Le prospectus et le document d’informations clés pour l’investisseur sont publiés après avoir été approuvé par la FSMA, conformément à l’article 60 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l’opportunité et de la qualité de l’offre, ni de la situation de celui qui la réalise. Le texte officiel des statuts a été déposé au greffe du tribunal de commerce.

4. Point de contact où des explications supplémentaires peuvent être obtenues si nécessaire BNP Paribas Investment Partners Belgium, Rue du Progrès 55 - 1210 Bruxelles

Tél : 02/274.85.43 (Client Service) entre 9 et 17 heures

5. Personne(s) responsable(s) du contenu du prospectus et du document d’informations clés pour l’investisseur BNP Paribas Investment Partners Belgium, Rue du Progrès 55 - 1210 Bruxelles

La personne responsable du prospectus déclare qu'à sa connaissance les données du prospectus et du document d’informations clés pour l’investisseur sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Avertissement

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BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 7 / 275 Le Prospectus ne peut être utilisé à des fins d'offre et de sollicitation de vente dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée. En particulier, les actions de la sicav n'ont pas été enregistrées conformément à une quelconque des dispositions légales ou réglementaires des Etats-Unis d'Amérique. Ce document ne peut en conséquence être introduit, transmis ou distribué dans ce pays, ou dans ses territoires ou possessions.

Communication FATCA

Foreign Account Tax Compliance Act

Ces dispositions s’appliquent aux paiements effectués ou reçus par des institutions financières non-américaines au profit ou de la part de « personnes américaines » au sens de FATCA. Dans la mesure où des « personnes américaines » au sens de FATCA sont susceptibles de souscrire aux parts de la SICAV, le FATCA est d’application.

Les articles 1471 à 1474 du code des impôts américain de 1986 (« FATCA») imposent un nouveau régime de

déclaration et une éventuelle retenue à la source de 30% sur certains paiements effectués par ou au profit de certaines institutions financières non américaines (« Foreign Financial Institution », ou ci-après « FFI » tel que ce terme est défini par FATCA) qui ne sont pas devenus des FFI participantes (« Participating FFI » tel que ce terme est défini par FATCA).

Une FFI participante conclura un accord avec les autorités fiscales américaines (« IRS »: Internal Revenue Service) pour leur fournir certaines informations sur ses investisseurs, pour prélever des retenues sur certains paiements vers tout investisseur qui ne fournirait pas suffisamment d'information pour déterminer s’il est ou non une personne américaine («

U.S. person » tel que ce terme est défini par FATCA) ou devrait être considéré comme détenant un « Compte américain

» de la FFI participante, et pour effectuer toutes autres actions. La Société sera considérée comme une FFI.

Les Etats-Unis d’Amérique et un certain nombre de pays ont annoncé leur intention de négocier des accords

intergouvernementaux (« IGA », un par pays) et de modifier les règles ci-dessus. Il existe un IGA « Modèle 1 » et un IGA

« Modèle 2 », chacun emportant des conséquences différentes. Le département américain du Trésor a annoncé qu'il est actuellement en cours de négociation d’un IGA avec la Belgique. Conformément au modèle d'IGA publié par les Etats- Unis, la Société ne s’attend pas à être soumise à la retenue à la source au titre de FATCA sur les paiements qu'elle reçoit. En outre, si la Belgique signe un IGA modèle 1, la Société ne s'attend pas à devoir être soumise à la retenue à la source au titre de FATCA sur les paiements qu'elle effectue. Dès lors qu’aucun IGA n'a encore été signé entre les Etats- Unis d’Amérique et la Belgique, il n’existe aucune assurance que la Société sera en mesure de bénéficier d'un IGA. En l'absence d’un tel IGA, la Société s'attend à devenir une FFI participante et à ne pas être soumise à la retenue à la source au titre de FATCA sur les paiements qu'elle reçoit. La Société peut dans ce cas être soumise à une retenue à la source au titre de FATCA sur les paiements qu'elle effectue. Si un montant devait être retenu au titre de FATCA sur les paiements relatifs aux actions de la SICAV, ni celle-ci ni aucune autre personne ne serait tenue d’en supporter le coût.

Dès lors que la Société bénéficie d'un IGA ou devient une FFI participante, elle sera tenue de communiquer certaines informations sur ses investisseurs à des tiers, y compris les autorités fiscales belges, afin de les transmettre aux autorités fiscales américaines. Les informations concernées peuvent inclure (mais ne sont pas limitées à) l'identité des investisseurs et de leurs bénéficiaires directs ou indirects, les bénéficiaires finaux et les personnes les contrôlant.

L’investisseur sera tenu de se conformer à toute demande fondée de telles informations émanant de la Société, pour lui permettre de se conformer à ses obligations déclaratives. Si la Société devient une FFI participante, ou si la Belgique signe un IGA modèle 2, tout investisseur qui ne se conformerait pas à une telle demande pourrait voir les paiements relatifs à ses actions de la SICAV soumis à une retenue à la source ou à une déduction, ou au rachat ou à la vente obligatoire de son investissement dans la Société.

Indicateur synthétique de risque et de rendement

L’indicateur synthétique de risque et de rendement (SRRI), calculé conformément aux dispositions du règlement 583/2010, est, pour chaque compartiment, repris dans les informations clés pour l'investisseur. Cet indicateur représente la volatilité annuelle du compartiment sur une période de 5 ans. La note 1 correspond au niveau de risque le plus faible et 7 au niveau de risque le plus élevé, étant précisé que la catégorie de risque la plus faible ne signifie pas «sans aucun risque» mais un risque faible.

A un risque plus faible indiqué par un score faible correspondra un rendement potentiellement plus faible et, inversement, à un risque plus élevé indiqué par un score plus élevé sera associé un rendement potentiellement plus élevé.

Les données historiques utilisées ne préjugent pas du profil de risque futur. La catégorie de risque associé au produit n’est pas garantie et pourra évoluer dans le temps, le chiffre le plus récent est publié dans le document d’informations clés pour l’investisseur.

Risques d’investissement

Les investisseurs potentiels sont priés de lire attentivement le prospectus dans son intégralité avant de procéder à un quelconque placement. Tout investissement peut également être affecté par des modifications quelconques relatives aux règles en matière de contrôle des taux de change, de fiscalité ou de retenue à la source ou encore en termes de politiques économiques et monétaires.

Enfin, l’investisseur est averti que la performance peut ne pas être conforme à son objectif et que la valeur de son investissement peut augmenter comme diminuer et que son capital investi (déduction faite des commissions de souscription) peut ne pas lui être totalement restitué.

Les risques significatifs et pertinents auxquels la sicav est susceptible d’être exposée sont énumérés ci-dessous.

Les risques auxquels chaque compartiment est susceptible d’être exposé sont mentionnés dans la fiche y relative.

Risque de crédit

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BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 8 / 275 C’est le risque pouvant résulter de la dégradation de la notation ou du défaut d’un émetteur d’obligations auquel sont exposés les compartiments et ainsi être susceptible de faire baisser la valeur des investissements. Ces risques sont liés à la capacité d’un émetteur à honorer ses dettes.

La dégradation de la notation d’une émission ou d’un émetteur pourrait entraîner la baisse de la valeur des titres de créance concernés, dans lesquels le compartiment est investi.

Risque de liquidité

Il y a un risque que des investissements deviennent illiquides en raison d’un marché trop restreint (souvent reflété par un spread bid-ask très large ou bien par de grands mouvements de prix) ; ou si leur « notation » se déprécie, ou bien si la situation économique se détériore ; par conséquent ces investissements pourraient ne pas être vendus ou achetés assez rapidement pour empêcher ou réduire au minimum une perte dans les compartiments.

Risque de contrepartie

Ce risque est lié à la qualité ou au défaut de la contrepartie avec laquelle la société de gestion négocie notamment soit le règlement/livraison d’instruments financiers, soit la conclusion de contrats sur instruments financiers à terme. Ce risque est lié à la capacité de la contrepartie à respecter ses engagements (par exemple : paiement, livraison, remboursement).

Risque Opérationnel & risque de conservation:

Certains marchés offrent moins de sécurité que la plupart des marchés réglementés internationaux ; les prestations relatives à la conservation et à la liquidation effectuées pour compte du compartiment investi sur ces marchés, pourraient s’avérer plus risquées

Risques liés aux instruments dérivés

En vue de couvrir (stratégie d'utilisation de dérivés à des fins de couverture (hedging)) et/ou bien d'optimiser le rendement de son portefeuille (stratégie d'utilisation de dérivés à des fins d'investissement (trading)), le compartiment est autorisé à avoir recours aux techniques et instruments dérivés dans les conditions décrites dans la fiche relative au compartiment (notamment les warrants sur valeurs mobilières, les contrats d’échange de valeurs mobilières, de taux, de devises, d’inflation, de volatilité et autres instruments financiers dérivés, les contracts for difference (CFD), les credit default swaps (CDS), les contrats à terme, les options sur valeurs mobilières, sur taux ou sur contrats à terme, etc.).

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l'utilisation de dérivés à des fins d'investissement (trading) est assortie d’un effet de levier ce qui implique qu’un mouvement de prix est reflété dans la valorisation du compartiment d’une manière amplifiée. Par ce biais, la volatilité du rendement des compartiments est accrue.

Risques liés aux marchés actions

Les risques associés aux placements en actions (et instruments apparentés) englobent les fluctuations significatives de cours, les informations négatives relatives à l’émetteur ou au marché et le caractère subordonné des actions par rapport aux obligations émises par la même société. Ces fluctuations sont par ailleurs souvent amplifiées à court terme.

Le risque qu’une ou plusieurs sociétés enregistrent un recul ou ne progressent pas peut avoir un impact négatif sur la performance de l’ensemble du portefeuille à un moment donné. Il n’y a pas de garantie que les investisseurs verront la valeur s’apprécier. La valeur des investissements et les revenus qu’ils génèrent peuvent tout aussi bien diminuer qu’augmenter et il se peut que les investisseurs ne récupèrent pas leur mise initiale.

Il n’y a aucune assurance que l’objectif d’investissement sera effectivement atteint.

Risques de taux d’intérêt

La valeur d’un investissement peut être affectée par les fluctuations des taux d’intérêt. Les taux d’intérêt peuvent être influencés par nombre d’éléments ou d’événements comme les politiques monétaires, le taux d’escompte, l’inflation…

L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait que l’augmentation des taux d’intérêt a pour conséquence la diminution de la valeur des investissements en instruments obligataires et titres de créance.

Risques de change

Le compartiment peut comporter des actifs libellés dans des devises différentes de sa devise de référence. Il peut être affecté par toute fluctuation des taux de change entre sa devise de référence et ces autres devises ou par une éventuelle modification en matière de contrôle des taux de change. Si la devise dans laquelle un titre est libellé s’apprécie par rapport à la devise de référence du compartiment, la contrevaleur du titre dans cette devise de référence va s’apprécier. A l’inverse, une dépréciation de cette même devise entraînera une dépréciation de la contrevaleur du titre.

Lorsque le gérant procède à des opérations de couverture contre le risque de change, la complète efficacité de celle-ci ne peut cependant pas être garantie. D’une manière générale les opérations de couverture sont mises en œuvre en utilisant des instruments financiers dérivés, dont le coût est reflété directement dans la performance du compartiment.

Risques liés à l’inflation

Il arrive que les rendements des investissements à court terme n’évoluent pas au même rythme que l’inflation, entraînant ainsi une réduction du pouvoir d’achat des investisseurs.

Risques fiscaux

La valeur d’un investissement peut être affectée par l’application des lois fiscales des différents pays, y compris les retenues à la source, les changements de gouvernement ou de politique économique ou monétaire dans les pays concernés. En conséquence, aucune garantie ne peut être donnée que les objectifs financiers seront effectivement atteints.

Risque lié aux marchés des matières premières

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BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 9 / 275 Les marchés des matières premières peuvent présenter des variations significatives et brutales des cours qui ont une incidence directe sur la valorisation des actions et titres assimilables aux actions dans lesquels le compartiment peut investir et/ou du ou des indices au(x)quel(s) le compartiment peut être exposé.

En outre, les actifs sous-jacents peuvent avoir une évolution sensiblement différente des marchés de valeurs mobilières traditionnelles (actions, obligations, etc.).

Risques relatifs aux marchés émergents et petites capitalisations boursières

Les compartiments investissant dans les marchés émergents, les petites capitalisations boursières ou des secteurs spécialisés ou restreints sont susceptibles d’afficher une volatilité supérieure à la moyenne en raison d’un haut degré de concentration, d’incertitudes accrues résultant de la moindre quantité d’informations disponibles, de la moindre liquidité ou d’une plus grande sensibilité aux modifications des conditions de marché (conditions sociales, politiques et économiques). Par ailleurs, certains marchés émergents offrent moins de sécurité que la plupart des marchés internationaux développés. Pour cette raison, les prestations relatives aux transactions dans le portefeuille, à la liquidation et à la conservation effectuées pour compte des fonds investis sur les marchés émergents pourraient être plus risquées. La Société et les investisseurs acceptent de supporter ces risques.

En ce qui concerne les investissements sur le marché russe, ils sont effectués sur le « Russian Trading System Stock Exchange » (« RTS Stock Exchange ») qui rassemble un grand nombre d'émetteurs russes et permet une couverture quasi-exhaustive de l'univers des actions russes. Le choix du RTS Stock Exchange permet de bénéficier de la liquidité du marché russe sans avoir à traiter en devise locale vu que le RTS Stock Exchange permet de traiter tous les émetteurs directement en USD.

Les sociétés de plus petite taille peuvent s’avérer incapables de générer de nouveaux fonds pour assurer leur croissance et leur développement, peuvent manquer de vision en matière de gestion ou peuvent développer des produits pour de nouveaux marchés incertains.

Facteurs de risque FATCA

La retenue à la source Foreign Account Tax Compliance peut s’appliquer aux paiements relatifs à votre placement.

La loi Américaine « Foreign Account Tax Compliance Act » (« FATCA ») est susceptible d’imposer une retenue à la source sur certains paiements aux investisseurs qui ne fourniraient pas les informations requises par FATCA. Si un montant devait être retenu au titre de FATCA sur les paiements relatifs aux actions de la SICAV, ni celle-ci, ni aucune autre personne ne serait tenue d’en supporter le coût. Les investisseurs potentiels doivent se reporter à la section « Taxation » du « Foreign Account Tax Compliance Act. ».

Le reporting Foreign Account Tax Compliance peut exiger la transmission d’informations concernant votre placement.

FATCA impose un nouveau régime de déclaration, en vertu duquel la Société peut avoir l’obligation de recueillir et de divulguer des informations sur ses investisseurs à des tiers y compris aux autorités fiscales belges, afin de les

transmettre aux autorités fiscales américaines (« IRS »: Internal Revenue Service). Les informations divulguées peuvent inclure (mais ne sont pas limitées à) l'identité des investisseurs et de leurs bénéficiaires directs ou indirects, les

bénéficiaires finaux et les personnes les contrôlant. L’investisseur sera tenu de se conformer à toute demande fondée de telles informations émanant de la Société, pour lui permettre de se conformer à ses obligations déclaratives. Tout investisseur qui ne se conformerait pas à une telle demande pourrait voir les paiements relatifs à ses actions de la SICAV soumis à une retenue à la source ou à une déduction, ou au rachat ou à la vente obligatoire de ses actions.

Risques liés aux investissements dans certaines régions

Les investissements dans certains pays (Chine, Inde, Indonésie, Japon, Arabie Saoudite, Thaïlande) impliquent des risques liés aux restrictions imposées aux investisseurs étrangers, aux contreparties, à la volatilité de marché plus élevée ainsi qu’un risque d’absence de liquidité de certaines lignes de portefeuille. Par conséquent certaines actions pourraient ne pas être disponibles pour le compartiment en raison du fait que le nombre d’actionnaires étrangers autorisé ou le total des investissements permis pour des actionnaires étrangers ont été atteints. De plus, le rapatriement à l’étranger, par des investisseurs étrangers, de leur part de bénéfices nets, de capitaux et de dividendes peut être restreinte ou requérir l’accord du gouvernement concerné. La Société n’investira que si les restrictions lui paraissent acceptables. Aucune garantie ne peut cependant être donnée qu’aucune restriction supplémentaire ne sera imposée à l’avenir.

Commissions et frais

Le montant des frais courants, calculé conformément aux dispositions du règlement 583/2010, est, pour chaque compartiment, repris dans le document d’informations clés pour l'investisseur. Les frais courants représentent l’ensemble des frais de fonctionnement et de gestion facturés au fonds, net de rétrocessions.

Ces frais comprennent notamment : les frais de gestion ; les frais liés au dépositaire ; les frais liés au teneur de compte, le cas échéant ; les frais liés au conseiller d’investissement, le cas échéant ; les frais de commissariat aux comptes ; les frais liés aux délégataires (financier, administratif et comptable), le cas échéant ; les frais liés à l’enregistrement du fonds dans d’autres états membres, le cas échéant ; les frais liés à la distribution; les droits d’entrée et de sortie lorsque l’OPCVM souscrit ou rachète des parts ou actions d’un autre OPCVM ou fonds d’investissement.

Le montant des frais courants peut varier d’un exercice à l’autre. Il ne comprend pas les commissions de performance ni les frais de transaction du portefeuille, à l’exception des frais d’entrée et de sortie payés par le fonds à l’achat ou à la vente de parts d’un autre organisme de placement collectif. Le chiffre le plus récent est publié dans le document d’informations clés pour l’investisseur.

Indication des limites de la politique de placement.

La Sicav est soumise et respecte les limites de placement prévues dans l’Arrêté Royal du 12 novembre 2012 relatif à certains organismes de placement collectif publics.

(10)

BNP PARIBAS B FUND II AUTOCALLABLE 2

Informations concernant le compartiment 1. Présentation

Dénomination AUTOCALLABLE 2 Date de constitution 28 octobre 2009 Date d’échéance 2 janvier 2015

Le conseil d'administration ayant pris la décision de ne plus autoriser de nouvelles souscriptions à partir du 28 mars 2013, l'article 305 §4 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement sera d’application. En conséquence, aucun document d’informations clés pour l’investisseur ne sera émis pour ce compartiment. L'institution chargée du service financier continuera cependant à assurer le traitement des demandes de rachat et de changement de compartiment. Les informations concernant le compartiment n'ont plus été modifiées depuis le 1er janvier 2013. L’indicateur synthétique de risque et de rendement (SRRI) et le montant des frais courants sont repris dans les rapports périodiques.

Gestion du portefeuille d’investissement

BNP Paribas Investment Partners Belgium S.A.,Rue du Progrès 55 - B-1210 Bruxelles

2. Informations concernant les placements

Objectifs du compartiment

L'objectif principal du compartiment est de permettre aux actionnaires, soit au terme de l'horizon de placement initial fixé au 2 janvier 2015, soit à une des Dates d'Observation Intermédiaires en cas de "Remboursement Anticipé", de réaliser une plus-value éventuelle (hors frais et taxes) en fonction de l'évolution de l'indice Dow Jones Euro Stoxx 50 (1) (l'indice qui reflète l'évolution des 50 principales actions de sociétés situées dans les pays qui font partie de l'UEM).

Le compartiment n'offre pas de protection du capital. En effet, la réalisation de l'hypothèse 3 (décrite ci-dessous) au terme de l'horizon de placement initial fixé au 2 janvier 2015, implique une perte partielle de la valeur nette d'inventaire de 1.000 EUR établie initialement (avant déduction de frais et de taxes).

Cependant, il se peut également que les actionnaires récupèrent par action détenue (avant déduction de frais et de taxes), la valeur nette d'inventaire de 1.000 EUR établie initialement que ce soit en cas de "Remboursement Anticipé", ou encore, en cas de réalisation de l'hypothèse 1 ou de l'hypothèse 2 (décrites ci-dessous) au terme de l'horizon de placement initial fixé au 2 janvier 2015.

La réalisation de l'objectif principal est obtenue au moyen d'une stratégie d'investissement réalisée par l'investissement en dépôts bancaires et dans une option. Les dépôts bancaires sont collatéralisés à concurrence de 80% minimum auprès de BNP Paribas Fortis S.A. Le portefeuille de collatéral est constitué d’un nombre important de titres éligibles selon les critères d’acceptation de Clearstream Bank Luxembourg et déposés sur un compte tripartite chez Clearstream Bank Luxembourg. Les titres constituant le collatéral disposent d'un rating "investment grade" et respectent les règles de diversification et de liquidité prévues par l’article 80 §6 alinéa 3 de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif à certains organismes de placement collectif publics. Au minimum 30% des actifs constituant le collatéral est éligible en « repo » auprès de la Banque Centrale Européenne. Pour la détermination des haircuts appliqués sur la valeur des titres constituant le collatéral, la Société de gestion se base sur les standards prudentiels de la Banque Centrale Européenne, tout en effectuant certains ajustements liés à la pratique du marché. En outre, la Société de gestion s’est engagée à exclure du portefeuille de collatéral tout actif structuré complexe (tel qu’un SPV de SPV).

Politique de placement du compartiment

Le montant de la plus-value éventuelle sera déterminé selon la méthodologie de calcul suivante :

A chaque Date d'Observation Intermédiaire, la Valeur d'Observation Intermédiaire (**) est comparée à sa Valeur de Départ (*). Dès lors qu'une des Valeurs d'Observation Intermédiaires est supérieure ou égale à la Valeur de Départ, cette méthodologie de calcul implique un "Remboursement Anticipé" entraînant la mise en liquidation du compartiment ainsi que sa dissolution de plein droit.

(11)

BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 11 / 275 Au total, il y a 4 Valeurs d'Observation Intermédiaires. Ainsi, au cours d'un tel "Remboursement Anticipé", le montant de la plus-value correspondra à 13%, 26%, 39% ou 52% (2) soit un rendement actuariel respectivement de 12.38%, 11.97%, 11.39%, 10.88%) en cas de "Remboursement Anticipé " ayant respectivement eu lieu à l'issue de la première, de la seconde, de la troisième ou de la quatrième Date d'Observation Intermédiaire. A la date de paiement de la plus- value, l'actionnaire récupérera également par action détenue (avant déduction de frais et de taxes) la valeur nette d'inventaire de 1.000 EUR établie initialement.

Si aucune des Valeurs d'Observation Intermédiaires ne provoque le "Remboursement Anticipé", 3 possibilités se présentent au terme de l'horizon de placement initial fixé au 2 janvier 2015:

Hypothèse 1:

Si la Valeur Finale (***) est supérieure ou égale à la Valeur de Départ, l'actionnaire récupérera au minimum par action détenue (avant déduction de frais et de taxes), la valeur nette d'inventaire de 1.000 EUR établie initialement, majorée d'une plus-value égale à 65% (2) (soit un rendement actuariel de 10.45%).

Hypothèse 2:

Si la Valeur Finale (***) est inférieure à la Valeur de Départ tout en étant cependant supérieure ou égale à 75% de la Valeur de Départ, aucune plus-value ne sera attribuée.

Toutefois, l'actionnaire récupérera au minimum par action détenue (avant déduction de frais et de taxes) la valeur nette d'inventaire de 1.000 EUR établie initialement.

Hypothèse 3:

Si la Valeur Finale (***) est inférieure à 75% de la Valeur de Départ, aucune plus-value ne sera attribuée et l'actionnaire ne récupérera au minimum par action détenue (avant déduction de frais et de taxes) que la valeur nette d'inventaire de 1.000 EUR établie initialement diminuée de 100% de la baisse de l'indice DJ Euro Stoxx 50 (à savoir : (Valeur Finale moins Valeur de Départ), divisée par Valeur de Départ).

(*) La Valeur de Départ de l'indice correspond à la moyenne arithmétique des cours de clôture des 17, 18 et 21 décembre 2009 (3).

(**) Les Valeurs d'Observation Intermédiaires de l'indice correspondent respectivement au cours de clôture suivants : 20 décembre 2010 (1re Date d'Observation Intermédiaire avec date de paiement fixée au 7 janvier 2011); 20 décembre 2011 (2e Date d'Observation Intermédiaire avec date de paiement fixée au 6 janvier 2012); 18 décembre 2012 (3e Date d'Observation Intermédiaire avec date de paiement fixée au 8 janvier 2013) et 18 décembre 2013 (4e Date d'Observation Intermédiaire avec date de paiement fixée au 8 janvier 2014) (3).

(***) La Valeur Finale de l'indice correspond au cours de clôture du 18 décembre 2014 (3).

(1) En cas de force majeure, le Conseil d'administration pourrait être amené à choisir un nouvel indice qui serait le plus adapté à la poursuite des objectifs fixés.

(2) Exprimée en pourcentage de la valeur nette d'inventaire initiale, avant déduction de frais et taxes.

(3) Si l'une de ces dates d'observation correspond à un jour de fermeture d'un des marchés boursiers sur lequel est coté l'indice, le conseil d'administration pourra lui substituer une autre date ou prendre toute autre décision qui lui paraîtra opportune au regard de l'intérêt des actionnaires du compartiment.

Catégories d’actifs autorisés : valeurs mobilières, dépôts auprès d'un établissement de crédit, instruments financiers dérivés, instruments du marché monétaire, liquidités.

Opérations sur instruments financiers dérivés autorisées : le compartiment peut recourir à l'utilisation d'instruments financiers dérivés tant à titre de couverture qu'en vue de la réalisation des objectifs de placement.

Les instruments financiers dérivés utilisés ont comme sous-jacents des actions ou indices d'actions ou des titres similaires aux actions (options, contrats à terme, swaps, …), des obligations ou indices d'obligations (interest rate swaps, contrats à terme, credit default swaps, ...) ou des liquidités en diverses devises. Cette liste n'est pas limitative et dépend des objectifs de placement du compartiment. En règle générale, ces instruments servent à répliquer ou à neutraliser de manière plus pointue et plus souple les risques inhérents à des investissements dans les sous-jacents. Leur utilisation n'augmente pas les risques en soi.

Les instruments dérivés de gré à gré (non négociables sur un marché réglementé) doivent faire l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable lors de chaque calcul de la valeur d'inventaire du compartiment. A tout moment et à l'initiative du compartiment, ces instruments doivent pouvoir être vendus ou liquidés à leur juste valeur.

Stratégie particulière : Le compartiment investit principalement en un dépôt et une option.

Caractéristiques des obligations et des titres de créances : les obligations et les titres de créances dans lesquels le compartiment peut investir sont émis par tout type d’émetteurs : Etats, collectivités publiques territoriales, organismes publics internationaux, sociétés privées. Ils ont au moins un rating " investment grade ". Leur duration est égale à la maturité du compartiment. Les obligations "investment grade" correspondent aux obligations émises par les emprunteurs qui reçoivent une certaine notation selon une convention de marché. Cette note va de AAA à BBB‐ selon l'échelle de Standard & Poor's ou notes équivalentes d'autres agences de notation. Elles s'opposent aux "non‐investm ent grade", également appelées "speculative grade" ou "high yield" qui, bien plus risquées, reçoivent une note allant de BB+ à D selon la même échelle de Standard & Poor's. Le niveau de la notation est indicatif du risque de défaut, c'est‐à‐ dire de non‐paiement des coupons et/ou du rem boursem ent du capital. Plus la notation est élevée (AAA), plus ce risque est faible. Plus la notation est basse (non‐investm ent grade D), plus ce risque est élevé.

(12)

BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 12 / 275 Aspects sociaux, éthiques et environnementaux : les sociétés dont l'activité consiste en la fabrication, l'utilisation, la réparation, l'exposition en vente, la vente, la distribution, l'importation ou l'exportation, l'entreposage ou le transport de mines antipersonnelles, de sous-munitions ou de munitions internes et de blindages contenant de l'uranium appauvri ou tout autre type d'uranium industriel sont bannies des listes d'investissement.

Exemples : Voir annexe

Profil de risque de l’investisseur-type

Ce compartiment s’adresse plus particulièrement à des investisseurs présentant un profil de risque agressif .

Profil de risque du compartiment

La description des risques pertinents et significatifs est reprise dans la partie « Risques d’investissement » du prospectus.

Le compartiment est susceptible d’être exposé au risque lié aux marchés d'actions, au risque de contrepartie et au risque lié aux instruments dérivés.

(13)

BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 13 / 275 3. Informations d’ordre économique

Commissions et frais non récurrents supportés par l’investisseur (en EUR ou en pourcentage de la valeur nette d’inventaire par action)

Entrée Sortie Changement de

compartiment, de classe d’actions ou de

type de parts Commission de commercialisation (maximum) 2,5% (dans le réseau

BNP Paribas Fortis et Rabobank, réduction

de 20% pour les souscriptions par PC

Banking ou par téléphone au 02 433

41 31).

-- si plus élevée,

perception du complément , sinon

perception de 25 EUR.

Frais administratifs

 Changement d’une inscription nominee vers une inscription directe

-- --

Montant destiné à couvrir les frais d’acquisition/de réalisation des actifs au bénéfice du compartiment

3% (uniquement après la période de souscription initiale)

1% (uniquement si sortie anticipée)

Taux applicables à l’entrée et à la sortie.

Montant destiné à décourager toute sortie dans le mois qui suit l’entrée

-- -- --

TOB -- 1% (maximum 1500

EUR) uniquement si sortie anticipée

1% (maximum 1500 EUR) uniquement si

sortie anticipée

Note

Le montant des autres frais comprend les rémunérations détaillées ci-dessous.

Rémunération du commissaire : 3.531,06 EUR hors TVA par exercice, soumis à indexation annuelle.

Rémunération de l’administrateur indépendant pour la Sicav : 7.500,00 EUR TVAC + 1.250,00 EUR TVAC par réunion où il est présent.

Existence de soft commissions

Considérant que les soft commissions payées par les courtiers en valeurs mobilières à BNP Paribas Investment Partners à l'occasion de l'exécution des ordres sur titres relatifs à la sicav constituent un avantage commercial, consenti par ces courtiers à la société de gestion elle-même, pour les développements informatiques, administratifs et autres que celle-ci a mis en place pour faciliter la transmission, l'exécution et le règlement desdits ordres, il n'y a pas de conflit d'intérêt dans le chef de ladite société de gestion vis-à-vis de la sicav qu'elle gère, au titre de la perception de cet avantage commercial.

Commissions et frais récurrents supportés par le compartiment (en EUR ou en pourcentage calculé sur la valeur nette d’inventaire des actifs)

Rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement 15 EUR maximum par an par action en circulation (avec un maximum de 2,45% de la valeur moyenne de l'actif net pendant la période)

Commission de performance --

Rémunération de l’administration 0,05% par an, calculée sur base du montant notionnel (nombre moyen d’actions en circulation pendant la période, valorisé à la VNI initiale)

Rémunération de la commercialisation --

Rémunération du service financier --

Rémunération du dépositaire 0,05% par an

Rémunération du commissaire Comprise dans les autres frais

Rémunération des administrateurs Comprise dans les autres frais Rémunération des personnes physiques chargées de la

direction effective

--

Taxe annuelle 0.08% des montants nets placés en Belgique au 31 décembre de

l’année précédente

Autres frais 0,15% par an (rémunération des autorités de contrôle, taxes,

publications et autres, y compris la rémunération de l'administrateur indépendant et du commissaire).

(14)

BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 14 / 275 Existence de fee-sharing agreements

Répartition de la commission de gestion entre les gestionnaires et les distributeurs à des conditions de marché en vue d'éviter tout conflit d'intérêt.

4. Informations concernant les parts et leur négociation

Types de parts offertes au public

Actions de capitalisation, nominatives ou dématérialisées.

Code ISIN

Classic-Capitalisation : BE0948916623

Devise de calcul de la valeur nette d’inventaire EUR

Droit de vote des participants

L'assemblée générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des sociétés.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou tout autre moyen de télécommunication une autre personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les statuts, prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

Liquidation du compartiment

Le compartiment est dissous de plein droit à la date d'échéance et il entre en liquidation, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le conseil d'administration n'ait fait usage de sa faculté de prolonger le compartiment. En cas de dissolution de plein droit et de mise en liquidation du compartiment :

1) le remboursement des actions du compartiment sera effectué au prix et suivant les modalités fixées par le conseil d'administration dans le respect des conditions fixées à l'émission moyennant publication au Moniteur Belge et dans deux journaux;

2) le conseil d'administration établira un rapport spécial relatif à la liquidation du compartiment;

3) le prix de remboursement et le rapport spécial du conseil d'administration seront vérifiés par le commissaire;

4) la décharge aux administrateurs ou aux liquidateurs et commissaire sera soumise à la prochaine assemblée ordinaire;

5) la clôture de liquidation sera constatée par l'assemblée ayant accordé la décharge. Cette assemblée donnera pouvoir au conseil d'administration pour procéder aux modifications statutaires qui en résultent.

Période de souscription initiale

du 14 novembre* au 14 décembre 2009 à 16h00 inclus (sous réserve de clôture anticipée), avec date de paiement le 21 décembre 2009.

*pour les samedis, souscription via PC banking, par téléphone au 02 433 41 31 ou sur rendez-vous dans votre agence.

Prix de souscription initiale 1.000 EUR

Calcul de la valeur nette d’inventaire

Etablie initialement le 21 décembre 2009, valeur finale calculée le 24 décembre 2014.

La valeur nette d’inventaire est calculée le 1er jour ouvrable de chaque mois et le 2è jour ouvrable suivant le 14 de chaque mois, sur base des derniers cours connus lors de cette évaluation.

Publication de la valeur nette d’inventaire

La valeur nette d’inventaire est publiée quotidiennement conformément aux dispositions de l'article 194 de l'arrêté royal du 12 novembre 2012, sur le site de BEAMA (http://www.beama.be/vni) et est également disponible aux guichets de l’organisme assurant le service financier.

(15)

BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 15 / 275 Modalités de souscription des parts, de rachat des parts et de changement de compartiment

Les demandes de conversion et de rachat devront être reçues et acceptées par l'organisme chargé du service financier avant 16 heures (12 heures pour les demandes reçues à partir du 1 décembre 2012) un jour ouvrable avant le jour de calcul de la valeur d'inventaire et seront payées sous valeur trois jours ouvrables après la date de calcul de la valeur d'inventaire.

Suspension du remboursement des parts

Les articles 195 et 196 de l’Arrêté Royal de 12 novembre 2012 relatif à certains organismes de placement collectif publics sont applicables.

(16)

BNP PARIBAS B FUND II BASKET OF BONDS 1 CAP

Informations concernant le compartiment 1. Présentation

Dénomination

BASKET OF BONDS 1 CAP Date de constitution 14 janvier 2010 Date d’échéance 31 mars 2015

Le conseil d'administration ayant pris la décision de ne plus autoriser de nouvelles souscriptions à partir du 28 mars 2013, l'article 305 §4 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement sera d’application. En conséquence, aucun document d’informations clés pour l’investisseur ne sera émis pour ce compartiment. L'institution chargée du service financier continuera cependant à assurer le traitement des demandes de rachat et de changement de compartiment. Les informations concernant le compartiment n'ont plus été modifiées depuis le 1er janvier 2013. L’indicateur synthétique de risque et de rendement (SRRI) et le montant des frais courants sont repris dans les rapports périodiques.

Gestion du portefeuille d’investissement

BNP Paribas Asset Management SAS, 1 boulevard Haussmann, F-75009 Paris

2. Informations concernant les placements

Objectifs du compartiment

L'objectif du compartiment, dont l'échéance est fixée au 31 mars 2015, est de permettre aux actionnaires de bénéficier d'une plus-value correspondant (avant déduction de frais et de taxes) à la moyenne des rendements actuariels des obligations qui composent le portefeuille. Le rendement actuariel d'une obligation se définit comme son rendement réel, tenant compte du taux d'intérêt nominal, du prix d'acquisition, du prix de remboursement à l'échéance et de la durée de vie résiduelle de l'obligation.

Politique de placement du compartiment

Pour atteindre cet objectif, les actifs du compartiment seront majoritairement investis dans un portefeuille d'obligations émises par des émetteurs de bonne qualité (c'est à dire, disposant au minimum d'un rating "investment grade") et dont la durée résiduelle ne dépassera pas l'échéance finale du compartiment. En cas de révision à la baisse de la notation d'un de ces émetteurs ayant pour conséquence que celui-ci ne disposerait plus du rating "investment grade", le gestionnaire pourra néanmoins décider de conserver cette obligation en portefeuille jusqu'à l'échéance du compartiment. A titre accessoire, le compartiment pourra également investir une partie de ses actifs en obligations émises par des émetteurs ne disposant pas d'un rating "investment grade".

Les montants perçus par le compartiment seront réinvestis en liquidités, instruments du marché monétaire ou en emprunts libellés en euros émis par des émetteurs de bonne qualité (c'est à dire, disposant au minimum d'un rating

"investment grade") et dont la durée résiduelle ne dépassera pas l'échéance finale du compartiment.

En vue de la réalisation des objectifs de placement, le compartiment pourra recourir à l'utilisation d'instruments financiers dérivés ayant des crédits pour actifs sous jacents ou dont les flux échangés dépendent de facteurs de risque liés à la qualité des crédits.

Les actifs libellés en une devise autre que l'euro feront l'objet d'une couverture du risque de change en euro.

Bien que la gestion du compartiment soit entièrement orientée vers la réalisation de son objectif, il se pourrait que celui- ci ne soit pas atteint et aucune garantie formelle ne peut être donnée à cet égard.

Catégories d’actifs autorisés : valeurs mobilières, dépôts auprès d'un établissement de crédit, instruments du marché monétaire, instruments financiers dérivés, liquidités.

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BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 17 / 275 Caractéristiques des obligations et des titres de créances : les obligations et les titres de créances dans lesquels le compartiment peut investir sont émis par tout type d’émetteurs : Etats, collectivités publiques territoriales, organismes publics internationaux, sociétés privées. La majorité de ces obligations et titres de créances disposent au moins d'un rating " investment grade " . Les obligations "investment grade" correspondent aux obligations émises par les emprunteurs qui reçoivent une certaine notation selon une convention de marché. Cette note va de AAA à BBB‐ selon l'échelle de Standard & Poor's ou notes équivalentes d'autres agences de notation. Elles s'opposent aux

"non‐investm ent grade", égalem ent appelées "speculative grade" ou "high yield" qui, bien plus risquées, reçoivent une note allant de BB+ à D selon la même échelle de Standard & Poor's. Le niveau de la notation est indicatif du risque de défaut, c'est‐à‐ dire de non‐ paiem ent des coupons et/ou du rem boursem ent du capital. Plus la notation est élevée (AAA), plus ce risque est faible. Plus la notation est basse (non‐investm ent grade D), plus ce risque est élevé.

Le compartiment peut recourir au prêt d'instruments financiers, avec comme objectif de maximaliser ses revenus tout en respectant l’intérêt des actionnaires. Les opérations de prêt de titres sont conclues dans le cadre d'un système de prêt de titres standardisé et organisé, géré par un agent dans le cadre d'un contrat exclusif. Pour assurer la bonne fin de ces opérations, l'emprunteur délivrera à l'OPC prêteur une garantie financière répondant aux conditions de l'Arrêté royal du 7 mars 2006 et dont la valeur sera à tout moment supérieure à la valeur des titres prêtés. Ces opérations de prêt de titres n'entraîneront pas de modification du profil de risque du compartiment et ne compromettront en aucune manière ni la gestion des actifs ni l'exécution des ordres de rachat. En contrepartie de ces opérations, le compartiment percevra une rémunération conforme aux pratiques de marché qui permettra d'optimiser le rendement de son portefeuille et, par conséquent, d'accroître sa performance.

Aspects sociaux, éthiques et environnementaux : les sociétés dont l'activité consiste en la fabrication, l'utilisation, la réparation, l'exposition en vente, la vente, la distribution, l'importation ou l'exportation, l'entreposage ou le transport de mines antipersonnelles, de sous-munitions ou de munitions internes et de blindages contenant de l'uranium appauvri ou tout autre type d'uranium industriel sont bannies des listes d'investissement.

Profil de risque de l’investisseur-type

Ce compartiment s’adresse plus particulièrement à des investisseurs présentant un profil de risque neutre .

Profil de risque du compartiment

La description des risques pertinents et significatifs est reprise dans la partie « Risques d’investissement » du prospectus.

Le compartiment est susceptible d’être exposé au risque crédit, au risque de liquidité, au risque de taux d'intérêt et au risque d'inflation

(18)

BNP PARIBAS B FUND II - Prospectus - version NOVEMBRE 2013 18 / 275 3. Informations d’ordre économique

Commissions et frais non récurrents supportés par l’investisseur (en EUR ou en pourcentage de la valeur nette d’inventaire par action)

Entrée Sortie Changement de

compartiment, de classe d’actions ou de

type de parts Commission de commercialisation (maximum) 1,25% (dans le réseau

BNP Paribas Fortis et Rabobank, réduction

de 20% pour les souscriptions par PC

Banking ou par téléphone au 02 433

41 31).

-- si plus élevée,

perception du complément , sinon

perception de 25 EUR.

Frais administratifs

 Changement d’une inscription nominee vers une inscription directe

-- --

Montant destiné à couvrir les frais d’acquisition/de réalisation des actifs au bénéfice du compartiment

3% (uniquement après la période de souscription initiale)

3% (uniquement si sortie anticipée)

Taux applicables à l’entrée et à la sortie.

Montant destiné à décourager toute sortie dans le mois qui suit l’entrée

-- -- --

TOB -- 1% (maximum 1500

EUR) uniquement si sortie anticipée

1% (maximum 1500 EUR) uniquement si

sortie anticipée

Note

Le montant des autres frais comprend les rémunérations détaillées ci-dessous.

Rémunération du commissaire : 3.044,37 EUR hors TVA par exercice, soumis à indexation annuelle.

Rémunération de l’administrateur indépendant pour la Sicav : 7.500,00 EUR TVAC + 1.250,00 EUR TVAC par réunion où il est présent.

Existence de soft commissions

Considérant que les soft commissions payées par les courtiers en valeurs mobilières à BNP Paribas Investment Partners à l'occasion de l'exécution des ordres sur titres relatifs à la sicav constituent un avantage commercial, consenti par ces courtiers à la société de gestion elle-même, pour les développements informatiques, administratifs et autres que celle-ci a mis en place pour faciliter la transmission, l'exécution et le règlement desdits ordres, il n'y a pas de conflit d'intérêt dans le chef de ladite société de gestion vis-à-vis de la sicav qu'elle gère, au titre de la perception de cet avantage commercial.

Existence de fee-sharing agreements

Répartition de la commission de gestion entre les gestionnaires et les distributeurs à des conditions de marché en vue d'éviter tout conflit d'intérêt.

Commissions et frais récurrents supportés par le compartiment (en EUR ou en pourcentage calculé sur la valeur nette d’inventaire des actifs) Rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement 0,50% par an

Commission de performance --

Rémunération de l’administration 0,05% par an

Rémunération de la commercialisation --

Rémunération du service financier --

Rémunération du dépositaire 0,05% par an

Rémunération du commissaire Comprise dans les autres frais

Rémunération des administrateurs Comprise dans les autres frais Rémunération des personnes physiques chargées de la

direction effective

--

Taxe annuelle 0.08% des montants nets placés en Belgique au 31 décembre de

l’année précédente

Autres frais 0,15% par an (rémunération des autorités de contrôle, taxes,

publications et autres, y compris la rémunération de l'administrateur indépendant et du commissaire).