1 ESTIMER SON AGENCE ET ÉVALUATION DU DROIT DE PRÉSENTATION DE CLIENTÈLE

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ESTIMER SON AGENCE

ET ÉVALUATION DU DROIT DE PRÉSENTATION DE CLIENTÈLE

EXPOSE

L'évolution de la profession, tant au plan français qu'au plan européen, l'évolution de financements internationaux, la constitution de grands groupes immobiliers, conduisent les architectes à réfléchir sur l'évolution de leur propre structure.

De la simple transmission à un successeur à l'introduction de nouveaux associés conduisent les professionnels à réfléchir sur les modes et les conditions de cession totale ou partielle, et par conséquent sur la propre évaluation de leur cabinet.

Cette étude n'a pas pour objet de traiter tous les problèmes de transmission ou d'association mais simplement de permettre une réflexion sur une approche méthodologique de la détermination de la valeur de l'agence d'architectes.

Il s'agit d'une analyse qui se révèle finalement assez complexe et nécessite de la part des dirigeants une vraie volonté de participer à ces travaux. Le succès d'une transmission, partielle ou totale, repose sur les conditions de sa préparation et sur l'analyse en interne qui peut être faite des points forts et des points faibles de l'agence.

Elle nécessite toujours la préparation d'un dossier qui servira de référence à tous les processus de réflexion dans le cadre des cessions envisagées.

C'est aussi l'occasion, pour les architectes dirigeants, de faire un point objectif sur leurs propres conditions d'exercice et leur pérennité. L'exercice d'une profession réglementée, quelles que soient les formes juridiques mises à disposition aujourd'hui ou demain des architectes, associe à la fois le droit d'exercice, la notoriété et « l'intuitu personae » des dirigeants mais également les spécificités professionnelles des activités exercées par la structure.

Les règles, mêmes juridiques et fiscales, viennent directement et indirectement influencer les études préalables qui doivent être menées, ce pourquoi :

 nous verrons successivement l'analyse des formes juridiques les plus usitées et l'appréciation de leur système comptable, puis l'évaluation proprement dite du droit de présentation de clientèle,

 nous proposerons une approche méthodologique de l’évaluation des agences d’architecte,

 enfin, nous appliquerons cette méthodologie à des systèmes de transmissions ou de cessions d'agence.

1 - ANALYSE DES FORMES JURIDIQUES LES PLUS USITEES ET APPRECIATION DE LEUR SYSTEME COMPTABLE Préalablement à toutes ces opérations, il convient d'établir un dossier réunissant les informations nécessaires à la prise de connaissance de l'agence et permettant d'apprécier ses principales caractéristiques.

Ce dossier bien sûr doit être adapté à la taille et aux structures de l'agence mais il nécessite la mise en œuvre d'une démarche méthodologique et systématique.

Seule, la préparation de ce document est de nature à permettre de faire un point aussi objectif que possible des performances et des caractéristiques de l'agence. L’analyse de l’ensemble de ces documents doit orienter l’architecte dans ses choix, c'est-à-dire vers une cession de l’agence ou vers une cessation d’activité.

Afin de limiter aux éléments essentiels la présentation de cette note méthodologique, ce dossier de présentation est détaillé dans un livret séparé. Il convient de s'y reporter et de procéder à une lecture attentive des éléments qui le composent.

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1.1 EXERCICE INDIVIDUEL

Beaucoup d'architectes exercent aujourd'hui encore en France dans le cadre d'un cabinet individuel. Cette structure est caractérisée par le fait que les obligations comptables sont réduites au strict minimum. Seuls les éléments nécessaires à la présentation de la déclaration fiscale sont obligatoires. Cette dernière, établie suivant le régime des bénéfices non commerciaux, conduit à imposer la différence existant entre les recettes perçues et les dépenses effectuées. Cette appréciation fiscale n'intègre pas les factures émises et non encaissées ainsi que les dépenses engagées et non effectuées. Ne sont pas non plus intégrés les travaux en cours, c'est-à-dire les frais engagés sur des contrats qui n'ont pu encore faire l'objet de facturation.

Enfin, toute une série de passifs, et notamment de passifs sociaux, ne sont pas intégrés dans la comptabilité.

L'architecte individuel qui compte céder son agence cédera en fait simplement son droit de présentation de clientèle, et bien sûr gardera à son profit les honoraires facturés et non encaissés et aura à sa charge les dépenses engagées non réglées mais également l'ensemble des engagements sociaux et financiers auxquels il aura souscrit.

Concernant les travaux engagés sur des contrats en cours, ils doivent faire l'objet d'une facturation au successeur dans le cadre « d'un inventaire contradictoire » des travaux effectués compte tenu de l'avancement des chantiers.

Il n'y a donc pas à proprement parler de comptabilité patrimoniale. Il convient, afin d'assurer la compréhension de l'acquéreur, d'en reconstituer une au moins sur les deux dernières années, ou de s'y préparer, aux fins de mesurer la rentabilité et les performances du cabinet.

L'acquéreur ne bénéficiant pas de l'encaissement des créances qui sont dues à son prédécesseur, devra ajouter au coût d'acquisition du droit de présentation de clientèle, la couverture financière nécessaire aux besoins en fonds de roulement, c'est-à-dire le fait d'engager et de payer des charges avant d'avoir pu facturer ces prestations à son client et de les avoir encaissées.

Cette évaluation du fonds de roulement nécessaire au fonctionnement de l'agence peut revêtir, sur certaines typologies de contrat, une importance toute particulière qui pourrait conduire à un échec de la négociation, si elle n'est pas suffisamment prise en compte.

Concernant les travaux en cours qui sont facturés à l'acquéreur, ceux-ci peuvent être utilement assortis de délais de paiement liés à la facturation et à l'encaissement par le successeur des prestations engagées. Les documents et les informations financières ne serviront donc que de bases globalement à l'appréciation de la performance du cabinet et ne seront donc pas sujet à transmission en tant que tels.

Seuls les éléments corporels, c'est-à-dire mobiliers, matériels, systèmes informatiques, éventuellement biens immobiliers, seront évalués et s'ajouteront à la cession du droit de présentation de clientèle.

Il faudra veiller tout particulièrement, en cas de location des locaux servant à l'exercice professionnel, à vérifier si le propriétaire accepte ou non le successeur et dans quelles conditions les baux peuvent ou doivent être renouvelés.

Concernant enfin le matériel d'exploitation proprement dit, il faudra plus particulièrement veiller à l'existence ou non d’un contrat de maintenance et à l'état d'obsolescence éventuelle des outils informatiques ou de leurs logiciels. Concernant l'ensemble des mobiliers et matériels d'agence, ceux-ci doivent être évalués à leur valeur d'usage qui se situe par définition entre la valeur nette comptable telle qu'elle peut ressortir du tableau des immobilisations et des amortissements et une valeur vénale d'acquisition pour laquelle dans ces domaines les références au marché sont quasi inexistantes.

Une appréciation raisonnable et contradictoire reste le meilleur chemin de la négociation.

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1.2 EXERCICE SOUS FORME DE SOCIETE PROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES

Les sociétés civiles professionnelles d'architectes sont des structures, certes, à caractère civil, gérant généralement leurs déclarations fiscales suivant le même régime que celui des architectes individuels, c'est-à- dire celui des bénéfices non commerciaux. Ces structures nécessitent, par définition, la mise en place d'une comptabilité patrimoniale minimum. En effet, il convient de consacrer la communauté entre associés des éléments d'exploitation acquis de la clientèle ou des éléments apportés éventuellement pour la formation d'un capital, ainsi que l'état de la répartition des résultats entre associés et de prélèvements auxquels ils ont procédé en tant que de besoin.

Les sociétés civiles professionnelles disposent en général d'une situation active et passive, mais pour autant n'intègrent pas les principes d'une activité commerciale. Comme pour les agences individuelles, il convient donc de retraiter l'ensemble des éléments comptables à la fois des factures émises non encaissées, des dépenses engagées non réglées, des dépenses engagées sur les contrats en cours, des passifs sociaux, etc.

Il y a donc préalablement à toute opération d'évaluation des retraitements comptables qui sont à effectuer. Les conditions statutaires de répartition des résultats entre associés (parts 'industrie, parts en capital, rémunération du gérant, etc.) doivent bien sûr être prises en compte pour toutes les approches d'évaluation que nous développerons ci-après. Les statuts précisent également les clauses d'agrément d'acceptation de nouveaux associés ainsi que d'éventuels droits de préemption au bénéfice des associés qui ne désirent pas céder leurs parts. Tout ceci permettra donc, après analyse de ces différents éléments, de rechercher le consensus des associés. L'évolution professionnelle des professionnels restant associés nécessite également une analyse approfondie en fonction de leur âge ou de leur spécificité professionnelle.

1.3 EXERCICE SOUS FORME DE SOCIETE DE CAPITAUX

Les formes autorisées sont de trois ordres :

- l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) / la société à responsabilité limitée (SARL), -la société anonyme,

-la société par actions simplifiée.

1.3.1 Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée / société à responsabilité limitée Dans le cas de l’EURL il s'agit en fait d'un exercice professionnel individuel. La forme sociale utilisée ne change pas fondamentalement les conditions d'exploitation. Elle facilite toutefois le passage à l'introduction de nouveaux associés.

Son organisation comptable et fiscale peut être de deux ordres :

-soit, comme pour les professions libérales, une option pour le système des bénéfices non commerciaux, -soit une option pour l'impôt sur les sociétés.

En fonction du choix fiscal retenu, la présentation comptable sera naturellement très différente. Si l'EURL reste sous le régime des bénéfices non commerciaux, les éléments rappelés en matière d'agence individuelle ou de société civile professionnelle s'appliquent donc dans les mêmes conditions.

Si au contraire, l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés, elle devra utiliser des méthodes comptables intégrant l'ensemble des produits réalisés par l'entreprise, qu'ils soient facturés ou en cours, qu'ils soient encaissés ou non, mais également l'ensemble des dépenses engagées tant au plan de l'activité courante que des engagements sociaux.

Dans cette deuxième situation, les retraitements comptables qui seront à effectuer dans le cadre d’une évaluation seront évidemment considérablement simplifiés. Les sociétés de ce type, ainsi que les SARL, sont comptablement et fiscalement sous le régime général de l'impôt sur les sociétés et pratiquent par conséquent l'usage d'une comptabilité commerciale, comme nous l'avons évoqué précédemment.

1.3.2 Les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS)

Concernant plus particulièrement les sociétés anonymes et certaines sociétés par actions simplifiées, elles bénéficient du contrôle des commissaires aux comptes et présentent donc des comptes qui peuvent servir utilement de base aux évaluations, sous réserve toutefois des retraitements habituels en la circonstance que nous évoquerons ci-après.

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1.3.3 Des conséquences sur l’évaluation

Quelles que soient les formes des sociétés de capitaux, il convient également d'analyser avec beaucoup d'attention les clauses d'agrément ou de préemption, les éventuels pactes entre associés ou actionnaires, la rémunération des principaux associés dirigeants ainsi que leur traitement fiscal.

Devront être également à analyser la politique de distribution de dividendes, les systèmes d'intéressement ou de participation des employés et/ou cadres de l'agence. Certains associés ou actionnaires peuvent bénéficier de contrats de travail avec des clauses ou des avantages particuliers, qu'il s'agissent de ceux qui souhaitent se retirer ou de ceux qui resteront associés du futur acquéreur.

Nous sommes dans ce cadre généralement sous forme de cession de parts sociales ou d'actions, alors que dans le cadre d'une agence individuelle, voire d'une EURL exploitée fiscalement sous forme de bénéfices non commerciaux, seuls le droit de présentation de clientèle ainsi que les éléments matériels de l'agence seront cédés à l'acquéreur.

Nous constatons immédiatement que, si l'évaluation du droit de présentation de clientèle restera l'élément significatif de l'évaluation dans le cadre des activités individuelles, les éléments d'actif et de passif restent la propriété du cédant, dans le cadre de cession d'actions ou de parts sociales, la situation patrimoniale s'ajoute à la cession du droit de présentation de clientèle pour valoriser les valeurs mobilières ainsi cédées.

L'importance des titres cédés, leur accès à une minorité de blocage ou à plusieurs à une majorité de direction, doit sans aucun doute influencer les choix d'évaluation retenue.

1.4 SYNTHESE

Nous avons constaté que la forme juridique influençait bien entendu sur le contrat de cession ou d'association proprement dit. Les formules d'exercice individuel conduiront pour l'essentiel à la cessation d’activité ou à la transmission des éléments corporels et incorporels, même si les résultats enregistrés et la situation

patrimoniale des agences seront des outils nécessaires et indispensable à la meilleure appréciation de l'agence dans son environnement.

Concernant les sociétés de capitaux, sous le régime de l'impôt sur les sociétés, nous serons traditionnellement sur la cession de parts ou d'actions, incluant l'ensemble de la situation patrimoniale de la structure y compris les éléments corporels majorés de l'évaluation du droit de présentation de clientèle.

L'analyse particulière des règles entre associés, des conditions de rémunération et des pourcentages de détention nécessairement influencera les conditions de la transaction.

Retraitements Exercice Individuel Sociétés civiles EURL SARL / SA / SAS Factures émises non

encaissées

X X (X)

Dépenses engagées non réglées

X X (X)

Travaux en cours X X (X)

Passifs sociaux X X (X) / Dans certains

cas

Dans certains cas

X : Retraitement à effectuer,

(X) : Retraitement à effectuer sauf si option pour l’impôt sur les sociétés,

Dans certains cas : Retraitement à effectuer si pour certains passifs seule une mention est faite dans l’annexe.

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2 - EVALUATION DE L’AGENCE

La méthodologie retenue pour l’évaluation de l’agence dépendra comme nous venons de l’expliquer de sa forme d’exploitation.

Dans le cadre d’un exercice individuel, l’architecte quand cela est possible cèdera le droit de présentation de clientèle et le matériel lié à l’exploitation de cette dernière. Les travaux en-cours seront facturés à l’acquéreur.

Dans le cadre d’exercice sous forme de société de capitaux, les architectes associés ou actionnaires cèderont des titres mobiliers représentatifs de leur participation au capital. Ces valeurs mobilières seront valorisées sur la base d’une situation nette réévaluée des éléments incorporels et de tous autres actifs recélant des plus-values latentes et de tous passifs latents connus au jour de la cession ou indiqués dans l’annexe des comptes.

2.1 LES VALEURS INCORPORELLES : LE DROIT DE PRESENTATION DE CLIENTELE

Les valeurs incorporelles sont essentiellement constituées du droit de présentation de clientèle. C'est sans aucun doute la valeur la plus difficile à déterminer car elle fait appel à de nombreux critères subjectifs dont la « valeur » attribuée à chacun d'eux est fonction des objectifs et de la personnalité de chacun.

Quel que soit le mode d'exercice, il convient de rechercher et de définir la typologie de la clientèle, quantifiée en termes de contrats terminés, de contrats en cours et d'affaires potentielles signées ou ayant de fortes chances de réussite.

L'analyse du passé apporte des renseignements sur la notoriété du cabinet, la qualité de la clientèle traditionnelle, la qualité des prestations fournies, quantifiée en terme d'importance et du nombre des sinistres déclarés. Mais cette analyse n'apporte aucune garantie pour l'avenir. En effet, les clients anciens n'entendent peut-être pas renouveler leur investissement et, de même, les relations entretenues entre l'architecte et ses clients, en raison de certaines affinités, sont parfois difficilement transmissibles. Enfin, la procédure de recours aux concours, est un frein évident à la fidélisation de la clientèle et, a fortiori, à sa transmission.

Ce n'est que sur les contrats en cours et potentiels que l'architecte cessionnaire pourra le mieux appréhender la qualité de la clientèle et véritablement bénéficier du droit de présentation.

Le cédant doit s'engager à assurer effectivement la « présentation de la clientèle » à son successeur. Une période (dont il faut déterminer la durée) de travail commun entre le cédant et le cessionnaire doit permettre d'assurer cette présentation. Cette obligation justifie la forte «moins-value» observée en cas de reprise d'une agence dont l'exploitant est décédé ou ne pouvant plus exercer ses activités.

L'étude du fonctionnement de l'agence, tant au plan de son organisation technique que de son organisation humaine, constitue également un élément de pondération. L'autonomie dans son travail et la capacité du personnel à fidéliser la clientèle par un contact direct, quel que soit le détenteur du capital, représente un point très positif pour la « bonne » transmission de l'agence.

L'ensemble des critères évoqués ci-dessus permettent de pondérer à la hausse, comme à la baisse, l'évaluation mathématique de la présentation de la clientèle.

Le tableau présenté ci-après constitue une aide permettant d’approcher le coefficient mesurant le niveau de

« qualité de la clientèle" » sur la base des critères évoqués précédemment. La liste des critères utilisés est bien évidemment non exhaustive, certaines spécificités de la clientèle étudiée devront être prises en compte.

Critères 1 2 3

Typologie de la clientèle : analyse de l’historique

Personnes physiques Entreprises

Groupes Privés

Collectivités / Institutions / Etat Qualité des prestations fournies Nombre de sinistres déclarés

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L’avenir

Importance des concours dans les recettes Récurrence de la clientèle

Niveau des contrats en-cours Niveau des affaires potentielles Coefficient de qualité de la clientèle

La valeur du droit de présentation de clientèle se calcule toujours sur un résultat retraité espéré, rentabilisant à plus ou moins brève échéance l'investissement que l'on s'apprête à effectuer. Cette approche mathématique peut reposer sur une moyenne de résultat annuel retraité calculée sur les deux à cinq années antérieures. Dans un premier temps le résultat moyen normalisé ainsi obtenu, et après retraitement de l’impôt théorique correspondant, est multiplié par le coefficient représentatif de la qualité de la clientèle pour obtenir la « valeur de la clientèle ».

Les résultats antérieurs servant de base à ces calculs doivent subir quelques retraitements. Dans le cadre d'une exploitation individuelle ou en société civile professionnelle d'architecte, le résultat est constitué par la différence entre les recettes et les dépenses de l'année qui, en raison du décalage entre la réalisation des travaux et l'encaissement des honoraires, n'ont pas forcément un lien direct avec l'activité de l'agence sur la même période. Il est nécessaire de s'assurer de la fonction linéaire de celle-ci car certaines ventilations importantes peuvent avoir des conséquences significatives sur le résultat.

Si un système de gestion, intégrant la notion de créances et dettes, est mis en place dans l'agence, celui-ci peut servir de base de calcul et nous replacer dans le même contexte qu'une société commerciale. Le résultat déclaré dans les entreprises individuelles inclut la rémunération des capitaux et du travail de l'exploitant. Dans les structures commerciales, la rémunération allouée au dirigeant est déduite du résultat, mais il convient de s'assurer de sa «normalité » par rapport au travail fourni.

Il faut également se méfier des « apparences ». Un fort résultat constitue une valeur de rendement intéressante, mais bien souvent celui-ci est obtenu par une implication importante de l'architecte entretenant un « intuitu personae » fort avec sa clientèle, d'où une difficulté à la transmission contrariant l'aspect positif du résultat.

Dans un deuxième temps, la rentabilité de l’agence exprimée sous la forme d’un pourcentage est déterminée à partir du résultat moyen normalisé. Ce pourcentage est alors appliqué aux recettes attendues pour chacune des années sur la durée des contrats signés, ou ayant de fortes chances de réussite. La marge cumulée ainsi obtenue pour chaque année est actualisée, après prise en compte de l’impôt théorique, à un taux sans risque éventuellement corrigé d’aléas conjoncturels. La somme des marges annuelles actualisées représente alors la

« valeur des contrats ».

Les recettes à considérer sur ces contrats doivent être corrigées d’un niveau de risque dit opérationnel. Il est en effet évident que les chances de réussites et d’aboutissement d’un contrat dépendent de la phase opérationnelle dans laquelle il se trouve, au jour de l’évaluation. Un retraitement des recettes estimées sur les contrats signés et non terminés ou non commencés devra être effectué en fonction de son avancement en terme de phase opérationnelle.

Dans certaines situations, il ne sera pas évident de mesurer ce risque opérationnel. Ainsi, la méthode alternative sera d’actualiser les marges, non pas à un taux sans risque mais à un taux risqué.

L’addition de la « valeur de clientèle » et de la « valeur des contrats détenus » représente alors, la valeur du droit de présentation de clientèle.

Exemple :

Prenons le cas d’une agence d’architecture ayant un chiffre d’affaires réparti entre des clients personnes physiques et des clients entreprises, avec un faible nombre de sinistres déclarés, un volume non significatif de recettes liées à des concours, une faible récurrence de la clientèle du fait de sa typologie et un niveau normal de contrats en cours, signés ou ayant de fortes chances de réussite.

Le chiffre d’affaires retraité de l’agence s’élève à 3 000K€, le résultat moyen normalisé s’élève à 300K€ et les contrats détenus à réaliser s’élèvent à 3 400K€, après prise en compte du risque opérationnel.

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Le coefficient représentatif de la qualité de la clientèle peut être exprimé de la façon suivante :

Critères 1 2 3

Typologie de la clientèle : analyse de l’historique

Personnes physiques X

Entreprises X

Qualité des prestations fournies

Nombre de sinistres déclarés X

L’avenir

Importance des concours dans les recettes X

Récurrence de la clientèle X

Niveau des contrats en-cours X

Niveau des affaires potentielles X

Coefficient de qualité de la clientèle X

La valeur de la clientèle s’établit ainsi à :

Résultat moyen normalisé : 300K€

Impôt théorique : -100K€

Résultat moyen normalisé net 200K€

Coefficient de qualité de clientèle : 2 Valeur de la clientèle : 400K€

Le chiffre d’affaires à réaliser sur les contrats, après prise en compte du risque opérationnel, s’élève à 3 400K€ à répartir de la façon suivante sur les années futures :

2009 : 1 450K€, 2010 : 950K€, 2011 : 500K€, 2012 : 300K€, 2013 : 200K€.

La rentabilité moyenne normalisée avant impôt s’élève à (300K€ / 3 000K€) = 10%. Sur la base de ces éléments, nous pouvons dresser le tableau suivant :

2009 2010 2011 2012 2013

Chiffre d’affaires (CA) 1 450 950 500 300 200

Marge : CA x 10% (M) 145 95 50 30 20

Marge nette : M x 67% 97 63 33 20 13

Marge nette actualisée 91 56 28 16 10

Somme des marges actualisées 201K€

Dans le cadre de cet exemple nous retenons à titre purement démonstratif, pour l’actualisation de la marge nette, un taux sans risque de 6%. A titre informatif, en l’absence d’éléments nous permettant de mesurer le risque opérationnel sur les contrats, la marge non retraitée de ce risque serait, par exemple, actualisée au taux de 10%. La somme des marges actualisées s’élève alors à 187 K€.

La valeur du droit de présentation de clientèle s’élève ainsi à :

Actualisation à 6 % Actualisation à 10 %

Valeur de clientèle : 400K€ 400 K€

Valeur contrats : 201K€ 187 K€

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Valeur du droit de présentation : 601K€ 587 K€

2. 2 LES VALEURS CORPORELLES : LE MATERIEL ET AUTRES BIENS

Dans le cadre d’un exercice individuel, et comme nous l’avons précisé précédemment, l’architecte cèdera au- delà du droit de présentation de clientèle son matériel et ses en-cours.

Le matériel pourra être évalué à partir d’une valeur déterminée à partir du cours du marché de l’occasion quand il en existe un. Dans le cas contraire, la valeur pourra être estimée à partir de la valeur à neuf diminuée d’un coefficient de vétusté. Ce coefficient sera calculé de telle façon à prendre en compte un amortissement normal du matériel et son état d’usure ou d’obsolescence.

Les en-cours seront facturés à l’acquéreur pour le montant des dépenses engagées pour les réaliser.

Dans le cadre d’un exercice sous forme de société de capitaux, et comme nous l’avons précisé précédemment, l’architecte cèdera des valeurs mobilières représentatives d’une part du capital social. Dans ces conditions il sera déterminé une valeur de l’action ou de la part sur la base d’une situation nette réévaluée de la valeur réelle des éléments incorporels et corporels.

Dans les sociétés commerciales, la valeur généralement retenue pour les matériels et autres installations correspond à la valeur nette comptable figurant dans les états financiers. Seuls sont à retraiter les matériels pour lesquels il existe un marché de l’occasion qui permet de justifier d’une valeur supérieure à la valeur comptable et fiscale.

Pour le cas des matériels et biens acquis en crédit-bail, il sera nécessaire de considérer l’actif comme s’il avait toujours été inscrit au bilan et amorti en conséquence tout en considérant en contrepartie une dette financière et la charge de l’intérêt.

Les autres actifs cessibles seront estimés à leur valeur de marché à dires d’expert, comme par exemple les terrains, constructions ou encore les titres de participation. Les actifs n’entrant dans aucune de ces catégories seront généralement retenus pour leur valeur comptable. La fiscalité latente devra être prise en compte pour les actifs de la société non nécessaires à l’exploitation.

2.3 QUELQUES PRINCIPES

Les agences d’architecte présentent généralement une activité en « dents de scie » liée aux différents aléas de la vie économique, aux différentes crises enregistrées. La clientèle récurrente se raréfie et la plupart des grands chantiers sont attribués à la suite de concours, aussi bien pour les marchés publics que pour les investisseurs institutionnels. Compte tenu de ces observations, et après retraitement du résultat tel qu'il est évoqué ci- dessus, le résultat «moyen normalisé » de l'agence est un élément de base à une évaluation des éléments incorporels.

Il ne faut jamais omettre dans les différents raisonnements que les valeurs incorporelles étant des valeurs d'actif non amortissables, leur financement ne peut résulter que de bénéfices acquis après le paiement de l'impôt et la rémunération du travail fourni par ceux qui prennent en charge la responsabilité de l'agence. Ce raisonnement permet en général de tempérer les évaluations qui peuvent être réalisées. Enfin, un dernier critère est à prendre en considération : la motivation de l'acheteur. En effet, le prix que sera disposé à investir l'acquéreur ne sera pas le même s'il s'agit d'un repreneur d'une agence individuelle, d'un jeune diplômé cherchant à s'intégrer dans une structure existante ou d'un investisseur étranger désireux de s'implanter en France et recherchant plus la renommée d'un cabinet de grande expérience qu'un carnet de commandes important.

Evidemment, les coefficients à appliquer sur les résultats corrigés et moyennes dépendent de l'activité propre du ou des architectes. Il s'agit bien sûr de coefficients subjectifs qui doivent faire l'objet d'une négociation entre l'acheteur et le vendeur. Les résultats obtenus dans une agence individuelle doivent correspondre à une ou deux années de bénéfices approximativement non corrigés.

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3 - APPLICATION DE CES PRINCIPES D'EVALUATION A DES SYSTEMES DE TRANSMISSION ET DE CESSION D'AGENCES

3.1 CESSION PURE ET SIMPLE

Comme nous l'avons évoqué, l'acquisition d'un droit de présentation de clientèle, du matériel, des contrats et le paiement des travaux en cours nécessitent pour le cessionnaire la disponibilité du fonds de roulement nécessaire à couvrir les premières dépenses de l'agence avant d'encaisser les premières facturations des clients.

On peut estimer ce besoin en fonds de roulement dans une agence structurée à environ deux mois de chiffre d'affaires.

La différence entre le calcul effectué pour une société dont les comptes ont été retraités et celui d'une agence individuelle, c'est que le cessionnaire n'aura pas à financer le fonds de roulement de la société puisqu'il l'a en fait acquis dans le cadre de son achat de parts ou d’actions, les comptes clients et les charges y étant rattachés étant pris en compte dans le bilan patrimonial.

3.2 TRANSMISSION A UN DESCENDANT

La transmission à un descendant peut se faire soit par la transmission directe de l'agence, soit par l'apport des activités à une structure à constituer composée soit de l'ascendant et du descendant, soit de l'ascendant seul.

Suivant la typologie de la structure retenue, société soumise à l'impôt société ou structure relevant des bénéfices non commerciaux, les régimes fiscaux seront différents. Il ne nous appartient pas dans cette étude de les développer.

Les modes de calcul seront dans le même esprit que ceux que nous avons développés précédemment.

Toutefois, il est possible d'intégrer le travail de l'ascendant nécessaire à la transmission à son descendant, sous forme d'abattement dans la mesure où l'exercice professionnel, même dans une proportion réduite, sera poursuivi.

A titre d'exemple, supposons que l'ascendant décide de consacrer environ la moitié de son temps à la poursuite des activités, il bénéficie de la moitié des rémunérations résultant de l'activité de l'agence. Il conviendra d'effectuer un abattement dans la même proportion.

3.3 ACQUISITION APRES LE DECES DE L’EXPLOITANT

Il s'agit là sans doute de la situation la plus difficultueuse dans la mesure où le cédant ne pourra pas procéder à la présentation au sens réel du terme de son successeur à ses clients.

Cette présentation s'accompagne souvent de visites, d'informations, de communications, et au cas présent ceci ne sera pas possible. Il existe donc un risque réel de non-renouvellement de contrats ou de non-poursuite de contrats, ce qui impose à la fois la mise en place d'une solution dans des délais extrêmement rapide et, en fonction de la typologie de clientèle, d'un abattement spécifique compte tenu des circonstances qu'il est difficile d'appréhender en dehors du contexte.

3.4 ANALYSE DU CONTRAT DE MISE A DISPOSITION TEMPORAIRE DE CLIENTELE

L'investissement pouvant être difficile à réaliser par de jeunes architectes, il est possible dans le cadre d'un contrat civil de mettre la clientèle du cédant à disposition du futur cessionnaire sous forme d'un contrat de mise à disposition de clientèle.

Ce dernier conduit à une rémunération soit forfaitaire soit proportionnelle au chiffre d'affaires soit mixte, intégrant également la mise à disposition du matériel et des locaux.

L'architecte futur cédant bénéficie ainsi d'une rémunération à travers son contrat de mise à disposition de clientèle et peut ainsi plus facilement procéder à l'exécution de son droit de présentation de clientèle. La structure créée, qu'elle soit d'ailleurs individuelle ou sous forme de société, par le futur acquéreur lui permet de commencer à réaliser des bénéfices dont une partie est stockée pour le futur. Au bout de trois ans ou plus, le cessionnaire procède alors à l'acquisition de la clientèle en bénéficiant à la fois d'une forme de certitude sur la transmission de la clientèle et de ressources qui peuvent provenir de ses activités en dehors du recours pur et simple à un emprunt.

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3.5 SCISSION

Certains événements peuvent conduire, dans le cadre d'une structure, à constater la mésentente des associés. Il est alors procédé à une scission, chacun se trouvant doté d'une clientèle qui le suivait plus particulièrement. Les conditions de scission doivent préalablement prévoir l'évaluation de l'ensemble afin que des partages équilibrés et les plus objectifs possibles soient opérés.

Suivant la forme de la société (société soumise à l'impôt société ou société relevant des bénéfices non commerciaux), le régime fiscal sera différent. Sans aucun doute les particularités du régime fiscal peuvent avoir une incidence sur des coefficients d'abattements spécifiques pour tenir compte de l'éventuelle lourdeur de la fiscalité.

Il sera procédé de la même manière en analysant à la fois la valeur des éléments incorporels mais également le partage des valeurs d'actif, matériels, créances clients et travaux en cours, et le partage des valeurs de passif, plus particulièrement les passifs sociaux.

3.6 FUSION

Ces systèmes ne sont en fait applicables que dans le cadre des architectes exerçant sous forme de société passible de l'impôt sur les sociétés.

Il est procédé à l'évaluation de chacune des sociétés. Dans le cas du traité de fusion, une parité d'échange est arrêtée. Elle permet de définir les rapports de force en fonction des valeurs de chacune des sociétés entre les associés de la société fusionnée. Les calculs relèvent du même principe. Seules les éventuelles incidences fiscales sont prises en compte dans les valorisations effectuées.

4 - CONCLUSION

Cette étude n'avait l'objet que de proposer une méthodologie en dehors des conséquences et des incidences fiscales. Nous pouvons constater à sa lecture qu'il s'agit d'une approche basée essentiellement sur le dossier de présentation de clientèle. L'ensemble des calculs finalement se trouvent dans le même esprit quelles que soient les formules de société adoptées. Seules les incidences fiscales particulières peuvent conduire à des abattements spécifiques, ainsi que la situation d'une acquisition en cas de décès. Dans certains cas d’exercice individuel, le positionnement de l’agence sur son marché, le niveau de la valeur du droit de présentation de clientèle et les conditions pratiques d’une transmission de l’activité vers un autre architecte devraient conduire à choisir la cessation d’activité plus que la cession.

Jacques POTDEVIN

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ANNEXE

LE DOSSIER

Il s’agit de réunir dans un dossier l’ensemble des informations nécessaires à la prise de connaissance du cabinet par une personne étrangère à celle-ci.

Le dossier devra donc être établi avec lucidité, sincérité et honnêteté.

Le rédacteur devra donc mettre en valeur ses points forts, ne rien vouloir cacher de ses points faibles, et identifier les mesures correctives ainsi que leur coût de mise en œuvre. Il devra enfin analyser les potentialités de l’entreprise.

Le dossier sera idéalement composé des éléments suivants : Historique

Un bref rappel historique indiquera :

 La date de création,

 L’identité du fondateur ou des fondateurs,

 La nature des activités exercées et leurs évolutions respectives.

Il décrira les étapes importantes de la vie du cabinet et les faits significatifs de nature à renseigner le lecteur sur l’évolution du cabinet qui va être présentée.

1 - ORGANISATION JURIDIQUE

L’organisation juridique sera décrite le plus clairement possible en fournissant si nécessaire un organigramme de l’ensemble constituant le cabinet.

Un bref rappel historique des différentes phases juridiques sera présenté afin que l’on puisse comprendre les causes de l’organisation actuelle.

La détention du capital sera indiquée (par groupe d’associés le cas échéant) afin que l’on identifie le ou les vendeurs et les pouvoirs de négociation des interlocuteurs à rencontrer, ainsi que les actionnaires restants.

On fournira également :

 Un tableau historique des opérations relatives au capital,

 La composition des organes sociaux,

 Les fonctions effectives des associés dans l’entreprise (contrats de travail, …),

 Les autres sociétés dans lesquelles les associés/ou administrateurs détiennent des participations, des mandats ou des fonctions.

2 - L’ACTIVITE

La description de l’activité de cabinet portera successivement sur :

 La position stratégique

La position stratégique du cabinet sera représentée de manière à appréhender sa situation générale par rapport à son environnement de marché.

Il convient donc de décrire :

 le secteur du cabinet et ses contraintes,

 sa situation dans le secteur (position, expérience, concurrence, …),

 sa propre stratégie si elle a défini un plan stratégique.

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 Le marché

Les informations à fournir concernent :

 Le marché existant :

- localisation, concentration,

- segmentation géographique par type de client, par type de prestation, - comportement et évolution prévisible,

 Le positionnement du cabinet sur le marché : - parts de marché actuelles,

- parts de marché potentielles, - parts de la concurrence,

- évolution prévisible du marché du secteur et du cabinet.

 La clientèle

L’analyse de la clientèle portera notamment sur :

 le nombre,

 le profil,

 la répartition :

- géographique - par secteur d’activité - par typologie de prestation - par taille, …

 l’identification des clients importants et stratégiques,

 l’attachement de la clientèle,

 la rentabilité,

 la qualité des clients (paiement, contraintes, …),

 les modalités et moyens de paiement.

 Les prestations

Une analyse détaillée des prestations sera présente décrivant :

 leur désignation et leur part respective dans l’activité du cabinet,

 l’évolution au cours des dernières années de la répartition de l’activité par prestations ainsi que les prévisions pour les années à venir,

 les renouvellements passés ou à venir des contrats,

 les particularités liées aux contrats (réglementation, autorisation, homologation, agrément, …)

 la répartition des honoraires au cours de l’année (saisonnalité)

 Les contrats avec les sous-traitants

 bureaux d’études,

 architectes,

 collaborateurs.

 La politique contractuelle

 contrat type de l’ordre des architectes,

 contrat d’ingénierie,

 contrats particuliers,

 mode de rémunération,

 …

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 La politique de communication de l’agence

 colloque

 articles techniques

 … 3 – LES MOYENS

Les moyens dont dispose le cabinet pour réaliser ses objectifs seront présentés en distinguant :

 Les moyens matériels

Le dossier décrira l’ensemble des moyens.

Les implantations géographiques telles que :

 siège social, bureaux, annexes… en indiquant les caractéristiques de chaque installation : - la superficie

- la composition

- le régime juridique et liens éventuels avec les propriétaires - les conditions financières

- la date de construction, d’installation - l’état d’entretien, les rénovations…

 Les matériels

Un état détaillé des matériels, installations, mobilier, véhicules sera préparé pour être présenté aux candidats acquéreurs.

Cet état comprendra :

 la désignation,

 la date d’acquisition,

 la valeur d’acquisition,

 les taux et le montant des amortissements cumulés,

 la valeur vénale si elle est significative par rapport à la valeur comptable,

 le coût de renouvellement (si celui-ci est significatif).

Un état des matériels pris en crédit-bail et en location sera également établi, par nature de financement, et indiquant :

 la désignation,

 la date de mise à disposition,

 la date de fin de contrat,

 la valeur d’origine,

 les loyers restant dus,

 les amortissements théoriques,

 la valeur nette théorique.

Le dossier de présentation reprendra les données globales de l’inventaire détaillé classées par sites, par services ou par secteurs d’activité, selon la nature du cabinet.

Il fera ressortir les investissements ou désinvestissements qui ont eu lieu au cours des dernières années.

Pour les cabinets plus importants, on pourra auparavant faire un rapide rappel des données historiques afin de décrire le processus ayant conduit à la situation présentée.

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 Les moyens immatériels Cela concerne essentiellement :

 les techniques utilisées (informatique, …)

 l’organisation des prestations et du contrôle qualité,

 le réseau commercial,

 l’image du cabinet.

 Les moyens humains

Les moyens humains seront décrits avec soin car ils représentent un élément essentiel du patrimoine du cabinet et selon les rubriques suivantes :

Les structures générales : On présentera :

 un organigramme hiérarchique et fonctionnel du cabinet,

 un état de synthèse des effectifs permettant de connaître, par secteur d’activité, l’effectif.

On présentera en outre et si cela est significatif :

 les niveaux de qualification et de formation requis,

 les spécificités propres au cabinet

Un état détaillé du personnel établi pour les candidats repreneurs comprendra les informations suivantes :

 les nom et prénom,

 le sexe,

 la fonction et le statut,

 l’âge,

 l’ancienneté (date d’embauche)

 le salaire annuel

 toute autre particularité.

Les dirigeants

On effectuera une présentation individuelle de chaque dirigeant en mentionnant :

 sa formation

 son expérience antérieure

 sa fonction

 son rôle passé, actuel et futur dans le cabinet,

 ses relations avec les associés

 sa quote-part directe et indirecte de détention du capital.

On indiquera les caractéristiques dominantes de la Direction Générale, son style, ses forces, éventuellement les points à renforcer ainsi que les départs envisagés en cas de cession et leurs conséquences.

L’encadrement

Les principaux cadres seront également présentés individuellement afin de fournir les informations nécessaires à l’appréciation de leur place dans l’entreprise, de leur importance et de leur attachement.

Le reste de l’encadrement pourra être présenté collectivement afin de dégager les mêmes éléments que pour la Direction Générale.

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Le personnel d’exécution

Seront signalées les particularités concernant le personnel, telles que :

 évaluation,

 âge moyen,

 rotation,

 travail intérimaire.

Les données sociales

On fournira les données sociales essentielles :

 tableau de la masse salariale répartie par activité,

 existence d’un comité d’entreprise, d’établissement,

 représentation syndicale,

 politique de sécurité,

 politique de recrutement,

 politique de rémunération,

 politique de participation et d’intéressement,

 politique de formation,

 contrats particuliers.

4 – LES INFORMATIONS JURIDIQUES

Ce chapitre décrira les principaux contrats que le cabinet a passés avec les tiers ainsi que les éventuels litiges significatifs en cours.

 Les contrats

Relatifs aux biens immobiliers :

 actes de propriété,

 expertise d’évaluation

 baux,

 crédit-bail immobilier.

Relatifs aux biens incorporels :

Actes ou contrats se rapportant à la mise à disposition de clientèle.

Relatifs aux autres biens :

 crédit-bail mobilier,

 locations,

 maintenance et entretien.

Relatifs aux assurances : Contrats concernant :

 les dirigeants (invalidité, décès)

 les risques professionnels,

 les risques matériels (vol, incendie, dégât des eaux, accidents, …),

 la perte d’exploitation,

 la responsabilité civile liée à l’exploitation,

 les autres risques éventuels.

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Relatifs à l’exploitation : Contrats et accords avec :

 les clients,

 les fournisseurs,

 les sous-traitants,

 les prestataires de personnel,

 les prestataires divers.

Des copies des actes, contrats et accords seront préparées pour être présentées aux candidats repreneurs et pour être classées dans le dossier de négociation.

 Les litiges

Une information concernant les litiges en défense et en demande et les risques importants sera fournie avec une estimation des montants en jeu pour :

 les indemnisations et dédommagements éventuels,

 les risques encourus.

Les coordonnées des conseils et avocats seront indiquées et une attestation de ceux-ci pourra être préparée afin de fournir la liste des litiges en cours, de l’état de la procédure et des enjeux.

5 – LES INFORMATIONS COMPTABLES, FINANCIERES ET FISCALES

 Informations comptables

C’est certainement le chapitre le plus important du dossier de présentation du cabinet puisque c’est en grande partie à partir des documents comptables que se fera l’évaluation du cabinet.

L’examen des bilans successifs permettra d’informer les candidats repreneurs sur :

 la consistance du patrimoine du cabinet et son évolution,

 la structure et la formation du résultat et son évolution,

 la structure et l’équilibre financier de son patrimoine.

Enfin, il sera nécessaire d’expliciter certaines décisions de gestion prises pour des raisons fiscales, sociales ou financières et ayant entraîné des disparités entre les documents présentés et la réalité. De même, l’application de règles comptables ou fiscales ont pu être de nature à altérer la réalité des comptes (principe de prudence, régimes de provisions fiscales, principe de réalisation des résultats en cours ou en fin de travaux).

Il sera donc utile de prévoir trois chapitres :

 l’examen des documents comptables,

 l’exposé motivé des redressements et ajustements à opérer sur les comptes annuels,

 l’exercice en cours.

L’examen des documents comptables

Les comptes annuels, qui comportent, rappelons-le, le bilan, le compte de résultat et l’annexe seront intégrés dans le dossier de présentation détaillé.

Mais avant de les présenter, il est nécessaire de rappeler et commenter les principes et méthodes comptables appliqués par le cabinet et de justifier les dérogations éventuelles par rapport à la loi comptable et aux spécificités du secteur d’activité. Bien sûr, ces informations doivent normalement figurer dans l’annexe, mais elles sont, en général, trop succinctes, voire inexistantes.

On indiquera également les modifications éventuelles qui seraient intervenues, leur justification et leur incidence sur les comptes de l’entreprise.

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Ensuite, et afin d’en faciliter la lecture, on présentera des comptes synthétiques comparés sur trois années (les sommes étant exprimées en milliers d’euros).

On complètera ces informations par des données prévisionnelles qui auront été préalablement établies.

Cette présentation schématique établie, il sera nécessaire de commenter les faits essentiels qui sont venus en influencer le patrimoine et l’activité du cabinet afin de fournir a priori les réponses aux questions que se poseront les analystes et auditeurs des acquéreurs.

Afin de compléter l’information, on préparera également, le cas échéant :

o les rapports de gestion du Gérant, du Conseil d’administration ou du Directoire et du Conseil de surveillance,

o les rapports du commissaire aux comptes, s’il en existe un (S.A.).

Les redressements et ajustements des comptes annuels

Lorsque cela s’avérera nécessaire, et ce sera pratiquement à chaque fois, il conviendra de dresser une liste des redressements et ajustements à opérer sur les comptes annuels afin de modifier les résultats et les bilans respectifs afin de fournir une information économique ou financière dégagée des contraintes réglementaires, qu’elles soient comptables, fiscales ou sociales.

On indiquera également dans ce chapitre les événements intervenus postérieurement à la clôture du dernier exercice mais inconnus au moment de l’arrêté des comptes et qui, s’ils l’avaient été, auraient modifié le bilan et le compte de résultat.

Si les corrections sont importantes et significatives, on aura avantage à présenter de nouveaux comptes synthétiques dûment modifiés.

A ce stade, il ne faut jamais oublier que le dernier bilan servira de document de référence pour la garantie d’actif et de passif et que c’est à ce stade qu’il faut introduire les correctifs nécessaires, faute de quoi, cela sera ensuite reproché au vendeur.

La pratique nous amène à constater que, trop souvent, les chefs d’entreprise « oublient » dans quelles circonstances les comptes ont été arrêtés et sont ensuite étonnés que ces comptes ne puissent servir de base juridique à une transaction.

Il est également évident que ceux qui ont eu la charge d’établir ou de certifier les comptes doivent être consultés afin d’obtenir leur approbation sur les documents servant à asseoir la clause de garantie ; mais cela n’est pas toujours le cas et cela peut donner lieu alors à des litiges.

L’exercice en cours

En fonction de la date à laquelle se situe la préparation du dossier, et compte tenu des délais toujours importants qui sont nécessaires à ce type d’opération, il convient de prévoir la réalisation de situations comptables intermédiaires afin que l'interlocuteur dispose d'informations actuelles. Rien n'est plus désastreux pour l'image du cabinet et de la Direction que l'impossibilité de fournir des informations récentes sur l'activité.

Un tableau de résultat (périodicité à définir) doit être prévu afin d’être informé de la performance du cabinet au fur et à mesure du déroulement des opérations.

Les événements importants intervenus depuis la clôture du dernier exercice seront décrits et actualisés au fur et à mesure de leur survenance.

Il en sera ainsi pour :

o des acquisitions ou cessions d’immobilisations, o des apports ou retraits financiers des associés, o des incidents ou défaillances de clients, o des problèmes sociaux (grèves, …),

o des modifications des conditions de travail ou de salaires,

o des embauches ou licenciements importants (en nombre ou concernant des postes-clés), o du lancement ou de l’arrêt de certains contrats,

o des modifications des conditions d’exploitation.

 Informations financières

Dans ce chapitre, seront présentés tous les renseignements de nature financière afin de compléter les informations comptables qui viennent d’être étudiées :

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 les emprunts et les garanties données,

 les autres privilèges et les cautions accordés,

 les cautions fournies par les associés ou les tiers,

 les opérations de crédit-bail et locations de longue durée,

 les conventions bancaires.

Les copies de tous les contrats seront préparées afin d’être intégrées dans le dossier de négociation.

Les emprunts et les garanties données

Une fiche par contrat sera établie, avec indication des garanties données par le cabinet, les associés ou les tiers.

Un tableau récapitulatif sera effectué afin de permettre une lecture rapide et un recoupement avec les éléments figurant au bilan et dans l’annexe. S’il n’existe que quelques contrats, le tableau récapitulatif sera suffisant.

Les autres privilèges et cautions accordés

Un autre état décrira les autres privilèges et cautions accordés par la société au titre d’opérations financières. Il mentionnera :

o le bénéficiaire, o la cause, o le montant, o la date de début, o l’échéance.

Les cautions fournies par les associés et les tiers

Un état reprenant les informations précédentes sera établi pour une information complète et précise.

Ce point est important car il faudra envisager soit la substitution des cautions, soit leur contre-garantie.

Les opérations de crédit-bail et locations de longue durée

Comme pour les emprunts, on établira une fiche par contrat puis un tableau récapitulatif en distinguant les leasings des locations.

Les conventions bancaires

Il s’agit ici de fournir tous les renseignements concernant les banques : o liste des comptes bancaires,

o engagements des banques concernant :

- les accords de découvert (confirmés ou non), - les lignes d’escompte,

- les obligations cautionnées, - les ouvertures de crédit,

- et tous autres accords particuliers tels que : comptes accréditifs, o …

 Informations fiscales et sociales On mentionnera ici :

 la situation fiscale en matière de :

- règles particulières (T.V.A., BIC, régimes spéciaux, BNC, …) - déficits reportables et amortissements différés,

- plus et moins-values à long terme, - régimes suspensifs de taxation (fusion, …),

 Les litiges ou contentieux fiscaux en cours et les garanties prises par le Trésor (date du dernier contrôle, période contrôlée et conclusions),

 Les litiges ou contentieux en matière sociale et les garanties prises par les organismes.

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6 – LES PERSPECTIVES

Les perspectives du cabinet seront présentées sous différentes formes :

 des prévisions budgétaires,

 une réflexion stratégique portant sur :

- une description des actions que l’on souhaite entreprendre et qui motive l’opération envisagée, - une réflexion sommaire sur les actions pouvant être mises en œuvre par les acquéreurs en indiquant les raisons qui ont fait que le cabinet ne les a pas engagées.