ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 481 214 euros 78 cents.Siège social: 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 RCS Paris.Site internet:

Texte intégral

(1)28 avril 2006. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 51. CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS. ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 481 214 euros 78 cents. Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris. 400 343 182 RCS Paris. Site internet : www.abc-arbitrage.com. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 31 mai 2006 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. 1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2005 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; 4. Possibilité pour les actionnaires en cas de distribution d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2006, de les percevoir en actions ; 5. Autorisation de renouveler le programme de rachat d’actions ; 6. Ratification de la nomination d’un administrateur ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 7. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 8. Augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise ; De la compétence de l’assemblée générale mixte. 9 Pouvoirs en vue des formalités.. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.. Deuxième résolution : Le résultat de l’exercice, soit Majoré du report à nouveau d’un montant de Forme un total distribuable de. 11 508 916 € 5 987 907 € 17 496 823 €. L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante : Acompte sur dividende. 2 907 770 €. Solde dividende. 3 007 593 €. Total dividende Réserve légale Le solde distribuable est affecté au report à nouveau. 5 915 363 € 3 346 € 11 578 114 €. Conformément à l'article 18 des statuts, le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2005 à chaque action sera de 0,10 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3 du code général des impôts pour les personnes physiques. La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de la création d’actions nouvelles issues de l’exercice d’options ou de bons de parts de créateur d’entreprise. Conformément aux articles L. 232-18 et suivants du code de commerce, l'assemblée générale décide que :. WorldReginfo - 7b5f63ef-0f50-4263-ae83-264663b37845. Première résolution. - L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport spécial du conseil sur l’attribution gratuites d’actions, du rapport spécial du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. L’assemblée générale, connaissance prise de ces rapports, du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux, du rapport général et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 11 508 916 €. L'assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées et de dépenses et charges visées par l’article 39-4 du code général des impôts. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l'exercice écoulé..

(2) 28 avril 2006. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 51. - le solde du dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions ; - le prix de souscription de l'action qui sera remise en paiement du solde du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de l'action cotée sur le marché réglementé lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende, arrondi au centième d'euros supérieur ; - à cet effet, chaque actionnaire, titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement opter pour le paiement du solde du dividende en actions, en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ; - pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; - les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2006 ; - la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans le délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ; - elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater l'augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants : (en euros.) Dividende versé. 2004. 2003 0,60. 2002 0,83. 0,50. Troisième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé de 7 031 654 €. Quatrième résolution. - Conformément à l’article 18 des statuts et à l’article L. 232-12 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2006 et d’en fixer les modalités dans les limites énoncées à l’article L. 232-19 du code de commerce. Le délai d’exercice de l’option ne pourra être supérieur à 90 jours à compter du détachement du droit d’option.. — la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe. Ces achats d'actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Les opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales en vigueur. L'assemblée générale fixe à 7 € par action le prix maximum d'achat et à 1,21 € le prix minimum de vente. Le nombre d'actions acquises par la société ne pourra pas dépasser 10 % de son capital social ; le montant maximum autorisé pour cette opération est fixé à 5 millions d'euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster les prix d'achat et de vente précités afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en [U+x009c]uvre mettant en jeu plus de 500.000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle prendra effet à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale mixte de la société du 31 mai 2005. Sixième résolution. - L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Jean-François DROUETS coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 11 avril 2006 en remplacement d’un administrateur devenu censeur pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du code de commerce : — délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles et/ou d’acquisition d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;. WorldReginfo - 7b5f63ef-0f50-4263-ae83-264663b37845. Cinquième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, à acheter des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs par ordre de priorité : — l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; — l’annulation des actions en application de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2003 pour une durée de 5 ans et expirant le 23 mai 2008 ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;.

(3) 28 avril 2006. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 51. — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1 million d’€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois. Cette autorisation annule et remplace les autorisations précédentes. Huitième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 443-5 du code du travail autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 300 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment, à : - se décider sur l’émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ; - constater le nombre d’actions émises ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation. L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.. Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte. Neuvième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi. —————— Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis au bulletin des annonces légales obligatoires. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour avoir le droit d’assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société dans les cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justificatif de leur identité. Les actionnaires non inscrits en compte le jour de l’assemblée devront en outre prouver leur qualité d’actionnaire par tout moyen. Les formulaires de vote par correspondance, par procuration et les annexes de ces formulaires seront adressés aux actionnaires dont les titres sont au nominatif avec l’avis de convocation. Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours avant la date fixée de l’assemblée justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à CACEIS Corporte Trust – service assemblées 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Ils pourront à partir du lundi 15 mai 2006 solliciter de CACEIS par courrier simple, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance reçus seront pris en compte jusqu’à 3 jours avant la tenue de l’assemblée.. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 22 mai 2006) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « actionnaires@abc-arbitrage.com» afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits. Le conseil d’administration.. 0604680. WorldReginfo - 7b5f63ef-0f50-4263-ae83-264663b37845. Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront sur leur demande une carte d’admission..

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